结合本次非公开发行事项的最新进展情况、为保障本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行了调整：本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者，调整为包括中国航发和航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产认购金额调整为90,000万元；对无人报价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以明确、补充；调整本次非公开发行A股股票的总规模为不超过429,788.09万元，其中募集资金用途中“补充流动资金”项目拟使用募集资金规模调整为80,000万元。同日，公司对非公开发行A股股票预案中的方案内容、财务数据、协议签订等情况进行了更新修订。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。

　　为便于投资者理解和查阅，现将具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　“3、发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元（含本数）。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

　　基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　调整后：

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元。

　　除中国航发、航发资产外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

　　基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”

　　“4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　调整后：

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计92,805.59万元；航发资产以现金90,000万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　“6、锁定期安排

　　调整前：

　　中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　调整后：

　　中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

　　“9、募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过429,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过336,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

　　二、本次非公开发行股票预案修订的说明

　　公司对非公开发行A股股票预案中的部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　■

　　具体内容详见同日披露的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件。

　　三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

　　《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述调整尚需经公司股东大会审议通过。

　　公司本次调整后的非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的审议以及本次发行方案尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738  证券简称：航发控制 公告编号：2021-033

　　中国航发动力控制股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二十一次会议于2021年5月25日上午10:00以通讯方式召开。本次会议于2021年5月18日以电子邮件的方式通知了应参会监事。应参加表决监事3人，亲自出席并表决监事3人。会议由监事会主席韩曙鹏先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司调整非公开发行A股股票方案，即就本次非公开发行对象由中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者，调整为中国航发和航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元；并对发行对象认购金额、无人报价认购情况下监事会阶段确定的发行对象认购情况予以确定和更新；同时减少募集资金投入金额，其他条款不变。

　　监事会逐项审议并同意公司调整非公开发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1、发行对象和认购方式

　　发行对象和认购方式处具体修订内容如下：

　　调整前：“3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元（含本数）。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

　　基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”

　　调整后：“3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元。

　　除中国航发、航发资产外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

　　基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、定价基准日、发行价格及定价原则

　　定价基准日、发行价格及定价原则处具体修订内容如下：

　　调整前：“4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由监事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　调整后：

　　“4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由监事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计92,805.59万元；航发资产以现金90,000万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、锁定期安排

　　锁定期安排处具体修订内容如下：

　　调整前：“6、锁定期安排

　　中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

　　调整后：

　　“6、锁定期安排

　　中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、募集资金用途

　　募集资金用途处具体修订内容如下：

　　调整前：“9、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

　　调整后：“9、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过429,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过336,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行修订的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中国航发动力控制股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，监事会经审议，同意公司与中国航发签署《发行股份购买资产协议补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议补充协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，监事会经审议，同意公司与航发资产签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，监事会经审议，同意公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署《股份认购协议之终止协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票方案调整后的发行对象中，中国航空发动机集团有限公司为公司的实际控制人，中国航发资产管理有限公司为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西安动力控制有限责任公司购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司5%以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司购买厂房。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，公司监事会同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》

　　经审核，监事会认为本次交易所聘请的审计机构具有独立性；审计机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。监事会对该议案表示同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　中国航发动力控制股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738       股票简称：航发控制    公告编号：2021-034

　　中国航发动力控制股份有限公司关于与本次非公开发行的发行对象签署《发行股份购买资产协议补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》，同意公司与中国航空发动机集团有限公司（简称中国航发）签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》（以下简称补充协议），上述补充协议的主要内容如下：

　　一、补充协议主要内容

　　（一）补充协议主体和签订时间

　　甲方：中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航发控制”）

　　法定代表人：缪仲明

　　注册地址：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

　　乙方：中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）

　　法定代表人：曹建国

　　注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　双方已于2020年12月签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“《发行股份购买资产协议》”）

　　1、《发行股份购买资产协议》第5.4条原为：

　　“5.4本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　双方同意将上述《附条件生效的发行股份购买资产协议》第5.4条进行修订，修订后的条款如下：

　　“5.4本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　如果本次发行无人认购，乙方将继续参与认购甲方非公开发行的股票，具体认购方式、认购金额和认购数量、发行价格按照如下进行：

　　（1）认购方式：航发控制受让中国航发持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权的对价由航发控制以向中国航发发行股份的方式支付。

　　（2）认购金额和认购数量：认购金额暨标的股权合计对价为人民币92,805.59万元，上述标的股权的交易对价最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　（3）发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人认购，则乙方按本次发行的发行底价认购本次甲方发行的股票。发行底价即为甲方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。”

　　2、其他

　　（1）除本补充协议第5.4条所述修改以外，原协议（即《附条件生效的股份认购协议》的其他条款继续有效。

　　（2）除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照原协议的约定承担相应责任。

　　（3）本补充协议构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用原协议的约定。

　　（4）本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本补充协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（5）本补充协议自协议各方签署之日起成立，与原协议同时生效。

　　二、备查文件

　　（一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738    股票简称：航发控制   公告编号：2021-035

　　中国航发动力控制股份有限公司关于与本次非公开发行的发行对象签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议补充协议〉的议案》，同意公司与中国航发资产管理有限公司（简称航发资产）签署《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称补充协议）上述补充协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：中国航发资产管理有限公司

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　签订时间：2021年5月25日

　　（二）具体内容

　　甲方：中国航发资产管理有限公司

　　法定代表人：高炳欣

　　注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　法定代表人：缪仲明

　　注册地址：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

　　双方已于2020年12月签署《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”或“原协议”）。

　　1、《附条件生效的股份认购协议》1.1条定义中关于“本次非公开发行、本次发行”的定义原为：“上市公司向包括中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）及甲方在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航空发动机集团有限公司以所持中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、西控航空苑100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%”

　　双方同意将上述关于“本次非公开发行、本次发行”的定义进行修订，修订后的定义如下：

　　“上市公司向包括中国航空发动机集团有限公司及甲方在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航空发动机集团有限公司以所持中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、西控航空苑100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%”

　　2、《附条件生效的股份认购协议》鉴于条款第3条原为：

　　“甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币20,000万元（含本数）。”

　　双方同意将上述《附条件生效的股份认购协议》鉴于条款第3条进行修订，修订后的条款如下：

　　“甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额为90,000万元。”

　　3、《附条件生效的股份认购协议》第2.1条原为：

　　“2.1本次非公开发行

　　乙方拟向含中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）及甲方在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。其中，中国航空发动机集团有限公司以所持中国航发北京航科8.36%的股权、中国航发红林11.85%的股权、西控航空苑100%的股权认购，甲方以及其他投资者以现金认购。

　　甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币20,000万元（含本数）。”

　　双方同意将上述《附条件生效的股份认购协议》第2.1条进行修订，修订后的条款如下：

　　“2.1 本次非公开发行

　　乙方拟向含中国航空发动机集团有限公司及甲方在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。其中，中国航空发动机集团有限公司以所持中国航发北京航科8.36%的股权、中国航发红林11.85%的股权、西控航空苑100%的股权认购，甲方以及其他投资者以现金认购。

　　甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额为90,000万元。”

　　4、《附条件生效的股份认购协议》第2.4条原为：

　　“2.4认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。”

　　双方同意将上述《附条件生效的股份认购协议》第2.4条进行修订，修订后的条款如下：

　　“2.4认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，甲方将继续参与认购乙方非公开发行的股票，具体认购方式、认购金额和认购数量、发行价格按照如下进行：    

　　（1）认购方式：现金认购。

　　（2）认购金额和认购数量：认购金额为90,000万元。认购数量=认购金额/发行价格, 对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　（3）发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则甲方按本次发行的发行底价认购本次乙方发行的股票。发行底价即为乙方本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。”

　　5、其他

　　（1）除本补充协议上述修改以外，原协议（即《附条件生效的股份认购协议》）的其他条款继续有效。

　　（2）除本补充协议其他条款另有约定外，本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照原协议的约定承担相应责任。

　　（3）本补充协议构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议及在本补充协议签署前就本次发行甲乙双方所达成的所有法律文件不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作约定的，适用原协议的约定。

　　（4）本补充协议自双方签署之日起生效。本补充协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行有关各项审批、登记所需。各份补充协议具有同等法律效力。

　　备查文件

　　（一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738       股票简称：航发控制       公告编号：2021-036

　　中国航发动力控制股份有限公司关于与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署《股份认购协议之

　　终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》（以下简称终止协议），上述终止协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　签订时间：2021年5月25日

　　（二）具体内容

　　甲方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：航发基金管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王俊杰

　　注册地址：北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　法定代表人：缪仲明

　　注册地址：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

　　鉴于：

　　1、乙方拟非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行事宜，双方已于2020年12月签署《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），甲方拟参与认购乙方本次非公开发行股票，并就认购价格、认购数量、支付方式、股份交付、滚存利润归属、协议生效条件、协议的变更、解除、终止、不可抗力、违约责任、管辖法律、争议解决、保密等条款进行了详细约定。

　　2、经双方友好协商，甲方拟不再认购乙方本次非公开发行的股票。

　　为此，经双方协商一致，订立本协议，共同遵照执行。

　　1、双方一致同意，双方于2020年12月30日签订的《股份认购协议》于本协议生效之日起终止，除保密条款外，双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

　　2、双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任，本次系双方真实意思表示。

　　3、双方同意，甲方因拟参与公司本次非公开发行股票而签署的各项承诺于本协议生效时同时失效。

　　4、本协议生效后，即成为《股份认购协议》的有效组成部分；本协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本协议为准。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于双方有权机构审议通过之日起生效。

　　备查文件

　　（一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738      股票简称：航发控制     公告编号：2021-037

　　中国航发动力控制股份有限公司关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司、发行人）已于2020年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议、于2021年3月16日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。公司拟向包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票）。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过439,788.09万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）；募集现金规模为不超过人民币346,982.50万元。本次发行中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称贵州红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权合计作价92,805.59万元参与本次非公开发行A股股票认购，其余投资者以现金认购。航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元。具体情况详见2020年12月30日上市公司披露的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告》（临2020-046）等信息披露文件。

　　●2021年5月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，经公司与发行对象协商，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，同意就本次非公开发行方案进行调整：（1）发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者，调整为包括中国航发和航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不参与认购；（2）对发行对象认购具体情况进行补充和明确：航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元；若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。其中，中国航发以持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购，航发资产以现金90,000万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理；（3）调整本次非公开发行A股股票的总规模为不超过429,788.09万元，其中募集资金用途中“补充流动资金”项目拟使用募集资金规模调整为80,000万元。公司已与国发基金签署了《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司股份认购协议之终止协议》，公司与中国航发、航发资产分别签署了《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　●本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及本次发行方案尚需中国证监会的核准后实施。

　　●本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次发行构成关联交易。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　●本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　●除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次发行概述

　　公司拟向包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过429,788.09万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。

　　其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元。

　　北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值合计为人民币92,805.59万元。

　　（二）募集资金投向

　　本次发行募集现金规模为不超过人民币336,982.50万元，扣除发行费用后将投资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产和补充流动资金。

　　其中，现金收购中国航发西控机器设备等资产的实施主体为公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。本次西控科技拟使用募集资金收购的资产为西控科技目前正以租赁方式使用生产经营所需的机器和设备等资产。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值，该等机器和设备等资产的交易作价为19,637.50万元。

　　“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的实施主体为公司子公司北京航科，项目实施地点为北京航科目前生产经营所在的厂区内，包括昌平厂区、顺义厂区和通州厂区。其中通州厂区项目实施所需的场所位于北京市通州区景盛北三街甲2号，其部分场所为目前由北京航科以租赁方式使用的中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）的不动产，北京航科拟向中国航发长空购置该等不动产用于“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”建设。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值，该等不动产的交易作价为4,093.29万元。

　　（三）关联交易履行的程序

　　上述交易对方中，中国航发为公司实际控制人，航发资产为中国航发控制的关联方；中国航发西控、中国航发长空均为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已召开第八届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议本次发行及上述关联交易事项，已召开第八届董事会第二十六次会议审议通过前述方案调整事项，并已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。前述方案调整事项尚需经股东大会审议通过。

　　本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）中国航发

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中国航发总资产为1,605.81亿元，净资产为997.30亿元；2020年营业总收入546.70亿元，净利润26.34亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发为航发控制实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发不是失信被执行人。

　　（二）航发资产

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

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　　3、主营业务最近三年发展状况

　　航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，航发资产总资产为29.73亿元，净资产为24.25亿元；2020年营业收入8.03亿元，净利润1.90亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　航发资产为中国航发控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定，构成公司的关联方。

　　6、航发资产不是失信被执行人。

　　（三）中国航发西控

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　中国航发持有中国航发西控100%股权。

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发西控及下属公司主要从事贸易、物流、物业管理、租赁等业务。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中国航发西控总资产为65.23亿元，净资产为47.66亿元。2020年实现营业收入1.14亿元，净利润0.61亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发西控为公司第一大股东和持有5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发西控不是失信被执行人。

　　（四）中国航发长空

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　中国航发持有中国航发长空100%股权。

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发长空主营业务为房屋租赁和航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统相关研发、生产、修理设备的租赁。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中国航发长空总资产为33.40亿元，净资产为26.02亿元。2020年实现营业收入0.30亿元，净利润0.69亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发长空为持有公司5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、（四）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发长空不是失信被执行人。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）北京航科

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　本次发行前，北京航科股权结构如下：

　　单位：万元

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　　3、主营业务最近三年发展状况

　　北京航科主要从事燃油泵、燃油调节器、燃油分配器、液压执行机构、尾喷口油源泵等航空发动机控制系统产品研发、生产和销售。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，北京航科主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）贵州红林

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　本次发行前，贵州红林股权结构如下：

　　单位：万元

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　　3、主营业务最近三年发展状况

　　贵州红林主要产品为燃油泵、调节器、分配器、控制器等航空发动机控制系统产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、车辆产品等领域。

　　4、主要财务数据

　　最近一年及一期，贵州红林主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（三）航空苑

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　本次发行前，航空苑股权结构如下：

　　单位：万元

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　　3、主营业务最近三年发展状况

　　航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，航空苑主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（四）中国航发西控机器设备等资产

　　1、基本情况

　　航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验及检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购置难度较高等特点。

　　本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。该等资产在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公司。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

　　2、拟购买的机器和设备账面价值