3、根据《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，报告期内你公司分别向实际控制人企业海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元。另外，报告期初公司存在向实际控制人控制的海马投资集团有限公司发放的贷款、垫款余额1.6亿元，并于报告期内归还。请你公司自查并说明上述资金往来发生的原因，是否构成实际控制人占用上市公司资金的情形并提供充分依据，如是，请说明公司内部控制是否存在缺陷及改善措施。请律师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）关于公司向实际控制人企业海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元的情况说明。

　　报告期内我司向海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司拆出资金39,645.80元和46,465.75元。

　　发生相关资金往来的原因是海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司分别有一名海南籍员工需要在海南当地缴纳社保公积金。该两名员工曾长期在我司工作，并分别于2016年10月及2014年6月离职，报告期受雇于海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司。考虑相关员工为海南籍员工且临近退休年龄，应员工申请，我司接受海马(郑州)房地产有限公司和郑州海汇商业管理有限公司委托代缴相关社保公积金。该项业务中，我司仅接受委托代缴社保公积金，且郑州海汇商业管理有限公司分别在报告期每季度末向我司结清代缴款项，海马(郑州)房地产有限公司分别在报告期6月、9月、12月向我司结清代缴款项。

　　2021年2月1日，我司已接受委托停止为海马(郑州)房地产有限公司相关员工代缴社保公积金，相关代缴款项于2021年3月31日已结清。我司于2021年5月11日已收到郑州海汇商业管理有限公司停止委托代缴其相关员工的社保公积金的函件。相关代缴款项于2021年5月17日已结清。

　　综上，相关拆出资金业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。

　　律师的核查意见：

　　本所经核查认为，以上资金拆出业务金额较小，且得到及时归还，发生原因系出于对公司老员工人文关怀所致，未损害公司利益，未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。

　　（2）关于公司向实际控制人控制的海马投资集团有限公司发放的贷款1.6亿元的情况说明

　　2019年3月14日，公司控股一级子公司海马财务有限公司与海马投资集团有限公司签署了（HMF）JK-2019-014的借款合同。海马财务有限公司分别于2019年3月28日、7月24日向海马投资集团有限公司发放贷款1.2亿元、0.4亿元，年化利率2.85%。2020年1月6日，海马投资集团有限公司归还贷款本金1.6亿元并结清利息。

　　海马财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，经营范围涵盖吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等。海马财务有限公司向海马投资集团有限公司发放贷款，是该公司向成员单位发放贷款的日常经营行为，符合银监会批准的企业经营范围之规定。

　　综上，相关贷款业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。

　　律师的核查意见：

　　本所律师经核查认为，海马财务有限公司向海马投资集团有限公司发放贷款1.6亿元构成关联交易，该关联交易根据监管要求履行了决策程序并进行了公告。根据该关联交易的合同条款和实际履行情况，海马财务有限公司按期回收了本金和利息，未损害上市公司利益，相关贷款业务未构成实际控制人占用上市公司资金的情形。

　　4、年报显示，你公司期末存在预计负债1.79亿元，同比增长219.64%，其中停产损失为1.40亿元，另外，公司管理费用新增2.06亿元产品停产损失。停产损失系公司郑州生产基地根据公司品类战略以及受车市环境的影响停产部分车型所致。请你公司说明上述停产事项的时间、具体原因，对公司生产经营、盈利能力等方面存在的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否触及《股票上市规则》的其他风险警示情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）依据

　　《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

　　第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

　　（2）关于停产事项的相关情况，对公司生产经营、盈利能力等方面存在的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定的说明

　　受市场因素及新能源汽车补贴政策退坡影响，并基于公司为落实品类战略对产品及项目进一步聚焦的客观情况，公司于2018年决定不再开发M3、M6、S5Y、F7、F5 等产品的国六排放车型及其匹配发动机，现有车型于2019年逐步停产。

　　根据上述调整，除8S、6P、7X、爱尚等战略产品外，公司其他非战略产品均已停产。公司供应商存在部分投资未收回及停产车型零部件积压情况。受此影响，相关供应商根据其自身经营情况及与公司的后续开发及供货合作意向，就停产车型向公司提出补偿的诉求。2019年7月8日，海马8S新车上市，若新产品市场反应良好，则前述供应商因公司产品停产造成的损失可以通过后期利润得到弥补，相关供应商也将不再提出补偿诉求。基于此，海马8S上市后，相关供应商处于观望与等待状态，希望通过后续车型的合作弥补以前年度投资损失。此情况在实体产业经营中普遍存在，属于企业经营的正常现象。基于前述情况，在之前经营年度，公司认为相关事项须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，且可能导致经济利益流出企业的金额不能可靠计量，根据企业会计准则相关规定，未确认或有负债。

　　实际经营中，海马8S新车上市初期市场反应较好，但2020年受疫情因素影响，汽车市场骤冷，公司产品销量亦没有明显好转的迹象。部分供应商因前期投资大，短期内持续亏损对其造成较大经营压力，已无法坚持继续等待，提出希望公司给予补偿。在此情况下，公司决定帮助困难合作伙伴走出困局，并以此稳定公司正常经营，确保新车型的开发及战略产品的销售。

　　据此，报告期内，公司与提出补偿诉求的合作伙伴进行了沟通，与部分供应商签署协议并进行相应结算，相关停产车型的工装、开发及积压物料已全部结清。公司根据已签订的合同金额确认停产补偿损失，于2020年计入“管理费用-产品停产损失”66,598,389.32元。

　　与此同时，公司在更大范围内与供应商进行充分沟通，在考虑双方合理诉求及底线要求的基础上，参考历史结算比例对已提出强烈诉求的供应商的未确定情赔金额进行预计。基于此，公司根据会计准则的相关规定确认了预计负债，逐一核查各诉求及其金额的合理性，并依据历史结算比例，确认预计负债139,857,835.94元，同时计入“管理费用”139,857,835.94元。

　　综上所述，公司认为本次计提的停产损失及预计负债系基于沟通及参照公司历史结算比例确定，金额合理并基本可以覆盖公司承担的现时义务；确认过程经过广泛的沟通、查证，依据充分。同时，基于相关业务的开展情况，相关评估结算金额于2020年方能确定最佳估计数并可靠计量，满足会计准则规定的确认为预计负债的条件，是合理合规的。

　　（3）关于是否触及《股票上市规则》的其他风险警示情形的说明。

　　上述预计负债事项，是公司基于战略产品正常生产以及后续车型顺利开发的考虑，并考虑目前供应商与公司的长期合作及匹配关系，为维护现有供应商体系而采取的积极支持措施。反之，若公司不采取相关积极措施，则合作伙伴经营情况将更加严峻，其与公司合作关系亦将受到严重影响。届时，另寻新的合作伙伴耗时费力，且难以在短时间内适应公司的生产与开发节奏。因此，公司针对该部分合作伙伴，基于以往的车型和合作，对其未收回的投资损失进行一定金额的补偿支持，是出于友好合作及风险共担原则的有益经营举措，有利于公司与各合作方的长期紧密合作。因此，相关事项有利于公司未来经营，不会对公司后续经营造成重大不利影响，亦不触及《股票上市规则》的其他风险警示的情形。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们对停产损失执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）与海马汽车股份管理层沟通预计合作商停产损失的依据、范围及损失金额的确认原则。

　　（2）了解评估预计合作商损失的确认及计量相关的授权审批制度及复核流程。

　　（3）与管理层讨论产品停产综合损失的完整性和充分性，确定相关的会计处理是否正确。

　　（4）检查截至资产负债表日合作商遗留问题的开发合同、订货合同、报价单等相关资料及数据，评价停产损失金额的确认依据是否充分。

　　（5）复核并测试管理层编制的合作商停产损失计算过程表，确认停产损失金额是否真实准确。

　　（6）对车型停产遗留问题的全部协议进行检查，复核预计停产损失金额的计提比例。

　　基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于停产损失的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，未触及《股票上市规则》的其他风险警示情形。

　　5、报告期末，你公司账面存在类别为存放同业款项的拆出资金7.84亿元，同比增长83.61%。请说明上述款项的具体内容及大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　（1）存放同业款项的拆出资金具体内容

　　拆出资金是指金融企业拆借给境内、境外其他金融机构的款项。根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，拆出资金项目包括金融企业“存放同业款项”、“融出资金”项目。公司归类为存放同业款项的拆出资金7.84亿元，系公司下属一级控股子公司海马财务有限公司存放同业款项，主要存放于国有、股份制商业银行。

　　（2）2020年末公司存放同业款项的拆出资金7.84亿元，较年初增加3.57亿元，主要原因如下：

　　① 海马财务有限公司合并范围外成员单位吸收存款减少1.10亿元，合并范围内成员单位吸收存款减少3.33亿元，导致存放同业款项减少4.43亿元。

　　② 海马财务有限公司客户贷款及垫款减少，导致存放同业款项增加7.40亿元。

　　③ 海马财务有限公司其他经营活动及投资活动等净收入，导致存放同业款项增加0.60亿元。

　　综上，存放同业款项的拆出资金较年初增加3.57亿元。

　　6、报告期末，公司存在发放贷款及垫款3.86亿元，同比下降65.75%，请你公司说明上述贷款及垫余额同比大幅下降的原因，并说明上述贷款、垫款的主要内容、发放对象，发放对象是否与公司存在关联关系，如是请说明是否及时履行相关审议程序及信息披露业务。请律师就上述贷款、垫款的合规性发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）公司贷款及垫款业务下降原因

　　公司贷款及垫款主要系海马财务有限公司发放的成员单位产品的消费贷款，即海马品牌汽车产品的汽车消费贷款。2020年，受疫情因素影响，公司汽车销量大幅下滑，导致海马财务有限公司新增个人汽车消费贷款协同骤减，而同时伴随着原有贷款陆续到期，导致贷款余额进一步下降。

　　（2）关于贷款发放的情况说明

　　公司发放贷款及垫款3.86亿元，主要系个人汽车消费信贷、企业贷款及票据贴现。个人汽车消费信贷发放对象为购买海马汽车的个人客户，企业贷款发放对象主要系下游经销商，票据贴现的对象主要系上游供应商。具体贷款余额明细构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）贷款及垫款业务关联方信息说明

　　报告期末，公司发放贷款及垫款中，企业贷款及票据贴现无关联方贷款，个人汽车消费贷款有两笔贷款为公司关联方贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年3月28日，公司董事会十届十四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，批准公司在30万元额度内与公司董监高等关联人开展相关金融服务业务。具体内容详见公司于 2020年3月31日披露的《2020 年度日常关联交易预计公告（公告编号：2020-13）》。

　　2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，批准公司在30万元额度内与公司董监高等关联人开展相关金融服务业务。具体内容详见公司于 2020年4月22日披露的《2019年度股东大会决议公告（公告编号：2020-22）》。

　　2021年4月27日，公司披露了2020年年度报告。2020年年度报告显示，公司报告期末对胡建发放贷款及垫款余额为52,727.91元，对肖丹发放贷款及垫款余额为57,493.38元。

　　律师的核查意见：

　　本所律师经核查认为，海马财务有限公司向购买海马品牌汽车的个人客户和下游经销商发放贷款的行为符合其经登记的经营范围和金融许可范围，海马财务有限公司向监事胡建、时任董事肖丹提供贷款的行为属于金融机构向员工销售金融产品，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.3条禁止的“公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的情形，因此，海马财务有限公司向购买海马品牌汽车的个人客户和下游经销商发放贷款的行为合法、合规。

　　7、报告期末，你公司存在预付款项3.70亿元，同比增长704.35%，其中公司对“供应商一”存在预付款3.12亿元，占期末预付款总金额的84.37%。请你公司说明报告期内预付款大幅增长的原因、用途，并核查主要预付对象与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。请律师发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末，公司存在预付款项3.70亿元，同比增长704.35%，主要系公司预付新能源汽车原材料款增加所致。

　　公司对“供应商一”存在预付款3.12亿元，占期末预付款总金额的84.37%。该供应商是公司与小鹏汽车合作生产的新能源车型3C零部件电池包供应商。根据与该供应商签订的采购协议，约定订单提前三个月下达，下达订单后预付50%货款，供应商生产前，支付剩余50%货款，待电池包发货后七个工作日内开具发票给公司冲账。

　　该供应商是全球领先的新能源汽车动力电池系统制造商，向国内外多家主流车企供货，国内动力电池装机市场占有率约50%。公司自2019年9月起从该供应商处采购新能源车型用电池包。2019年末正处于该车型长续航款（2020款）量产初期阶段，计划生产量较少，2019年末公司预付供应商电池包货款的订单量约1100台。因订单量较小，供应商安排生产及发货较为及时，2019年末已取得发票冲账。

　　2020年第四季度至2021年初，公司合作生产新能源车型产销量较前期月份大规模提升，采购电池包订单量随之增加。受疫情造成开工不足及新能源汽车市场复苏等因素影响，2020年动力电池市场出现供不应求的局面。为不影响新能源车型生产及交付，公司下达订单时考虑动力电池市场情况，在根据生产计划提前三个月下单的基础上，额外增加订单数量。2020年末公司预付供应商电池包货款的订单量约7600台，造成预付款余额3.12亿元，导致报告期末预付款项余额同比大幅增长。

　　经审核资产负债表日后供应商冲账情况，2021年1-4月份电池包陆续已到货，公司已收到该供应商冲账发票3.92亿元，报告期末该供应商预付款余额3.12亿元是真实合理的。

　　综上，报告期内公司预付款大幅增长主要是产量计划同比增长及电池包市场供应紧张，公司预付新能源车型电池包货款大幅增长造成的。

　　经公司审慎核查，公司前五名预付对象与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　律师的核查意见:

　　本所律师认为，公司报告期末预付账款大幅增长的原因主要是产量计划同比增长及电池包市场供应紧张，公司预付小鹏汽车合作新能源车型电池包货款大幅增长造成的，公司对“供应商一”的预付账款是真实存在的。

　　本所律师对截至报告期末公司主要预付对象进行了网络检索，根据企查查等第三方平台的报告，并经公司确认，公司前五名预付对象与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　8、报告期末，你公司计提固定资产减值损失2.48亿元、无形资产减值损失3.33亿元，请结合你公司计提长期资产减值的会计政策，固定资产和无形资产的具体内容和未来使用价值等，详细说明你公司报告期对固定资产和无形资产减值测试的过程和计提减值损失的具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期对固定资产、无形资产减值测试的过程

　　① 依据

　　为规范公司资产减值的计提管理，有效防范和化解公司资产损失风险，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际，公司制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》和《海马汽车股份有限公司资产减值管理办法》。《海马汽车股份有限公司会计制度》中与长期资产减值相关的会计政策如下：

　　A：《海马汽车股份有限公司会计制度》第七十二条规定：“固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

　　B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第七十四条规定：“有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”

　　C：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十四条规定：“无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

　　D：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十六条规定：“有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”

　　根据企业会计准则、公司会计政策和资产减值管理办法以及政府有关部门的相关规定等，为更加真实、准确地反映公司资产状况和财务状况以及经营成果，公司及下属子公司对2020年末存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。存在减值迹象的资产判断是否独立于其他资产或资产组产生现金流，能单独产生现金流的按单项资产为基础进行减值测试，无法独立于其他资产或资产组产生现金流的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　② 评估过程

　　公司资产管理部门定期组织资产盘点，由资产使用部门梳理资产使用状况，对于闲置或者使用频率较低的资产，判断其是否存在减值迹象，对存在减值迹象的资产，提交技术部门进行审核、评估，进一步确认资产确实发生减值后，向公司提交资产减值申请审批程序。公司资产管理部门根据市场情况确定资产价值回收处置方式，会同价格审核部门、财务部门测试资产可回收金额，对财务报表影响重大的，公司聘请第三方专业机构对减值资产进行评估。

　　公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司对拟减值的固定资产及无形资产进行了资产评估，取得了其出具的《海马汽车股份有限公司拟编制财务报告为目的进行减值测试所涉及其合并报表范围内的SC01、YG112、SC01-YP112资产组及部分闲置固定资产可回收价值资产评估报告》（鲁正信评报字【2021】第Z060号）。公司根据资产评估报告，按可收回金额低于其账面价值的差额计提了固定资产、无形资产减值准备。

　　（2）报告期计提减值损失的具体情况

　　2020年，为落实品类战略，实现产品进一步聚焦，公司对预计销量较少或已停产的车型及其匹配的发动机涉及的相关资产或资产组，如模具、夹具、检具以及非专利技术等存在明显减值迹象的资产，按以上标准进行测试，计提资产减值；对因生产经营安排或设备技术落后等原因而闲置的资产，存在减值迹象的，按以上标准测算可收回金额，并计提相应的资产减值准备。

　　公司对固定资产和无形资产等计提减值的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　综上，公司根据企业会计准则、公司会计政策和资产减值管理办法，报告期内计提固定资产减值损失2.48亿元、无形资产减值损失3.33亿元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们对长期资产减值执行的审计程序包括但不限于：

　　1、评估及测试与固定资产、无形资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

　　2、获取管理层编制的资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；

　　3、对重要固定资产进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况。

　　4、获取管理层对于存在减值资产的范围的认定材料，并评估管理层对于资产组认定的合理性。

　　5、获取相关行业政策，询问相关管理人员，评估公司做出相关经营政策调整的真实意图。

　　6、检查管理层评估的固定资产、无形资产减值可能的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。

　　7、评估管理层对用于计算固定资产、无形资产的减值的关键假设判断合理性。

　　8、利用外部专家的工作，对管理层外聘的评估专家的工作进行复核。

　　基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于长期资产减值的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　9、报告期内，你公司研发投入资本化的金额为1.27亿元。请按研发投入资本化的具体开发项目，逐项说明各项目研发投入费用化和资本化的具体情况，包括各项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、资本化时点的具体依据及其合理性、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，研发投入是否存在减值风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）依据

　　公司为规范研发项目的管理与核算，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际情况，制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》，对研发项目的相关规定如下：

　　A：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十二条规定：“内部研究开发项目支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。

　　（一）将为获取理解新的科学或技术知识进行的独创性的有计划调查和探索、为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备阶段确认为研究阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　（二）在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，且具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，此阶段确认为开发阶段。”

　　B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十三条规定：“开发阶段的支出，若同时满足以下条件，确认为无形资产。

　　（一）技术上具有可行性。

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　（三）该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　公司资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　资本化时点的开发流程具体为：汽车开发项目包括造型及工程设计、产品及工艺验证、预试生产、试生产，含多轮整车道路试验及EMS标定、碰撞及公告试验等，车型达到量产并上市销售，达到项目研发的预定可使用状态，从研发支出转为无形资产-非专利技术；发动机及变速器项目包括设计、样件试制、A/B/C样机开发及其验证、零批量验证，含标定、可靠性及耐久性试验、性能试验等产品达到量产并匹配车型上市，达到项目研发的预定可使用状态，从研发支出转为无形资产-非专利技术。

　　（2）分项目情况说明

　　■

　　①  VF00项目

　　项目名称：VF00项目

　　项目内容：该项目研发的主要产品是一种智能七座汽车，该产品是公司战略产品，是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全、专为儿童打造的汽车。

　　立项时间：2017年8月。

　　资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。

　　资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　所处阶段：2020年8月，VF00项目研发的产品智能七座汽车海马7X上市销售。该项目已达到预定用途，公司将截至上市前归集于该项目的资本化支出结转为无形资产和固定资产。

　　各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2017-2020年归集的资本化支出分别为19,191,805.01元、129,675,395.15元、169,270,270.17元、67,492,377.13元，其中65,525,846.56元是专属于该项目的设备投资支出，于2020年转入固定资产。

　　是否存在减值风险：该项目产品匹配的海马7X车型，属于公司战略产品，目前销售状况良好，销售价格稳定，该项目形成的相关资产不存在减值迹象。

　　② EN00项目

　　项目名称：EN00项目。

　　项目内容：开发一款第三代长续航纯电动汽车，聚焦打造可变平台和高效三电。

　　立项时间：2018年12月。

　　资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。

　　资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　所处阶段：报告期末，该项目已完成效果图冻结、油泥模型冻结、A面冻结、主模型等研究开发节点，目前NC数据已发布，完成可变电动平台10台样车调试及7万公里道路可靠性验证，进入ET0样车试制阶段。

　　各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2018-2020年归集的资本化支出分别为23,870,778.95元、52,835,443.42元、19,879,160.17元，2018年费用化支出为3,046,214.99元，2019年费用化支出586,934.44元。

　　是否存在减值风险：该项目研发的产品是基于电池布局规整化、系列化为核心设计，采用模块化、通用化、轻量化、易拓展等先进设计理念，运用“铝合金骨架+复合材料”轻量化核心技术，通过铝型材成形实现整车轴距、轮距灵活多变，运用铝&铝、铝&钢、金属&复合材料等先进连接工艺，适合小批量、多品种的纯电动汽车产销模式，符合汽车制造产业链转型升级的大方向。该项目产品在技术上具有可行性，且产品市场空间广阔，公司有足够的技术、资源支持以完成该无形资产开发并使用，且归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。因此，该项目的资本化归集符合企业会计准则及公司会计制度的相关规定，是合理的。该项目的研发投入不存在减值迹象。

　　③ 混动项目

　　项目名称：混动项目

　　项目内容：该项目研发的主要内容是开发一种插电式混合动力系统，并匹配一种整车。海马插电式混合动力系统采用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型，可根据油门、坡度、车速、电量、发动转速判断路况和驾驶员意图，智能选择纯电驱动、发动机停机、发动机经济模式驱动、电机助力、制动能量回收、发电等六种工作模式，优先用电、少用燃油。

　　立项时间：2016年10月。

　　资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。因该项目属于动力总成与整车集成同步研究开发，分列为两个子项目，一个是整车集成项目、一个是动力总成系统项目，公司就以上两个分项目的投资支出分别进行归集。

　　资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　所处阶段：报告期末，海马插电式混合动力系统搭载的首款车型——海马6P实现量产并销售。因此，该项目达到预定用途，公司将截至销售前归集于该项目的资本化开发支出结转为无形资产，分别为6P项目与YP112混合动力项目。

　　各期费用化和资本化的金额：混动项目中的整车6P项目于2016-2020年归集的资本化支出分别为655,919.00元、7,743,071.27元、25,285,953.69元、71,752,711.32元、30,517,696.40元；2018年费用化支出为635,164.00元，2019年费用化支出954,876.35元，2020年费用化472,495.49元。混动项目中的YP112混合动力项目于2016-2020年归集的资本化支出分别为19,731,574.66元、32,198,776.08元、53,102,468.10元、55,482,431.33元、51,040,880.86元；2018年费用化支出为275,475.81元，2019年费用化支出484,154.83元，2020年费用化380,037.85元。

　　是否存在减值风险：就整车匹配产品6P而言，该项目搭载的首款车型出于验证技术的目的，外观部分和内饰部分均沿用海马S5系列产品相关设计。因原型车是2018年上市的老款车型，目前已逐步停产，在外观等方面竞争力较弱。加之混合动力系统成本及售价较高，边际贡献空间较小，预售期间反响一般。同时，广大消费者对混合动力汽车的认知尚未建立，产品相关技术优势及使用便利还需公司在后续经营中进一步推广，目前阶段该产品市场份额仍较小。因此，公司对首款混动新能源汽车未来销量预期谨慎，该产品无形资产存在减值迹象。通过减值测试，公司将与该车型相关的无形资产、固定资产等确定为资产组，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确认可收回金额，将可收回金额低于账面价值的金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。

　　就YP112混合动力技术而言，该项目运用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型。 “十四五”期间，公司将全面转型新能源汽车和智能汽车，将国家“三纵三横”新能源汽车战略规划，落实为“优先智能汽车、合作电动汽车、死磕插混汽车、深耕氢能汽车”，以实际行动践行海南自由贸易港建设。后续工作中，公司将持续发力插电式混合动力汽车产品，并于2021年利用YP112混合动力技术，启动海马7X PHEV版本开发。因此，公司认为YP112混合动力技术可匹配已有及将来的战略产品，产品市场空间广阔；公司有足够的技术、资源支持以使用该无形资产，此无形资产不存在减值迹象。

　　④ 474Q-T3系列项目

　　项目名称：474Q-T3系列项目

　　项目内容：开发一款第三代1.5T发动机。

　　立项时间：2017年7月。

　　资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。

　　资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　所处阶段：报告期内，该项目达到预定用途，其匹配的车型海马7X已于2020年8月上市销售。公司将截至销售前归集于该项目的资本化支出结转为无形资产和固定资产。

　　各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2017-2020年归集的资本化支出分别为1,574,296.03元、2,807,981.81元、5,210,030.07元、1,625,553.18元; 其中2,000,220.66元是专属于该项目的设备投资支出，于2020年转入固定资产。

　　是否存在减值风险：该项目产品匹配的海马7X车型，属于公司战略产品，目前销售状况良好，销售价格稳定，该项目形成的相关资产不存在减值迹象。

　　⑤ 7DCT项目

　　项目名称： CD7变速器项目（7DCT）。

　　项目内容：研发一款7速双离合自动变速器产品。

　　立项时间：2015年7月。

　　资本化时间：项目目标设定并设立项目章程的时间。

　　资本化时点的判断依据和资本化时点的确认依据：项目目标设定并设立项目章程之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　所处阶段：报告期，该项目如期量产，正与整车进行相关匹配验证。

　　各期费用化和资本化的金额：经统计，该项目于2015-2020年归集的资本化支出分别为19,748,576.91元、56,892,590.22元、88,663,513.68元、40,811,500.92元、42,242,175.49元、24,041,788.72元；2018年费用化支出为207,092.29元，2019年费用化支出465,513.38元。

　　是否存在减值风险：该项目产品将匹配公司战略产品7X、8S等车型，相关产品销售状况良好。该项目的研发投入不存在减值迹象。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们对研发投入执行的审计程序包括但不限于：

　　1、检查与账面研发支出相关项目的立项文件、项目章程等与立项相关的资料，确认研发项目的存在性。

　　2、了解管理层对公司未来的发展规划，确认研发项目是否符合公司发展战略。

　　3、检查研发支出各项目的相关合同、凭证、对合同进行查验及测算，确认其发生的真实性、合理性、准确性。

　　4、对研发人员进行访谈，了解各项目的研发战略意图及研发进度，分析公司研发项目存在的合理性。

　　5、对研发项目的过门记录、验收节点进行检查，以确认研发进度发生的真实性。

　　6、对本期转入无形资产的研发项目，检查其最终的过门记录，相关会议记录、上市记录、转入无形资产后的使用情况等确认其转入无形资产的金额、时间的合理性。

　　7、对本期费用化的研发支出，已终止研发的检查其终止研发相关的会议纪要、文件，已研发成功转入无形资产后发生的后续支出，检查后续支出的必要性及合理性，以确认研发支出费用化的合理性。

　　基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，公司的研发支出确认资本化时点、金额的依据及其相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10、报告期末，公司存货账面余额为4.77亿元，存货跌价准备期末余额为2.49亿元，本期计提0.68亿元，转回或转销1.07亿元。你公司结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）依据

　　为规范公司存货管理，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际，公司制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》和《海马汽车股份有限公司资产减值管理办法》。企业会计准则和《海马汽车股份有限公司会计制度》中与存货跌价准备转回或转销相关的会计政策如下：

　　A：《企业会计准则第1号-存货》（财会[2006]3号）第十四条规定：“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”

　　第十九条规定：“以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”

　　B：《海马汽车股份有限公司会计制度》第六十三条规定：“减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”

　　（2）关于本期转回或转销存货跌价准备会计处理合规性的说明

　　为落实品类战略，实现产品进一步聚焦，公司对预计销量较少或已停产的车型及其匹配的发动机涉及的相关资产如库存零部件等存在明显减值迹象的存货，因生产经营安排或设备技术落后等原因而闲置设备备件、原辅料，因成本上升、市场价格下跌造成的库存整车等存在减值迹象的资产，分别进行测试，计提存货跌价准备。

　　公司的产成品、库存商品和可售材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期初计提存货跌价准备的产成品、库存商品和原材料在本期对外出售时，依据前述企业会计准则及公司会计制度，公司将计提的相应存货跌价准备进行结转，具体情况如下：

　　①已计提跌价准备的存货销售或处置情况

　　单位：元

　　■

　　② 期初跌价准备本期转回或转销情况

　　单位：元

　　■

　　③ 存货跌价准备占存货账面余额比例变化情况

　　■

　　注：公司在结转存货跌价准备时，基于本期处置或出售的存货数量与计提当期存货跌价准备的数量进行比较，先计算出单个存货的跌价准备计提额，然后用本期实际处置或出售的数量与单个存货的计提额相乘，从而得出本期应结转的存货跌价准备额。

　　各单个存货结转的存货跌价准备=本期实际处置或出售的数量*（计提跌价准备总额/计提总数量）

　　基于以上，公司依据企业会计准则和公司会计制度，在已计提存货跌价准备的存货进行销售或处置时，分类别将对其已计提的存货跌价准备进行转回或转销是合理合规的。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们对转回或转销存货跌价准备执行的审计程序包括但不限于：

　　1、评估及测试与存货减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　2、获取管理层编制的存货减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性。

　　3、对存货实施监盘程序，在监盘过程中关注存货的状态。

　　4、检查管理层评估的存货减值的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。

　　5、评估管理层对用于计算存货减值的关键假设判断合理性。

　　6、查验跌价准备转回或转销的依据是否充分，重新计算转回或转销金额的准确性。

　　基于执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2020年度财务报表中关于转回或转销存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：000572              证券简称：ST海马               公告编号：2021-45

　　海马汽车股份有限公司

　　关于撤销公司股票交易其他风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易撤销其他风险警示的起始日为：2021年5月27日（星期四）。

　　2.公司股票将于2021年5月26日（星期三）开市起停牌一天，将于2021年5月27日（星期四）开市起复牌。

　　3.撤销其他风险警示后，公司股票简称由“ST海马”变为“海马汽车”，公司证券代码仍为“000572”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、公司股票交易被实施其他风险警示的基本情况

　　公司因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易于2019年4月24日开市起被深圳证券交易所实行退市风险警示处理。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海马汽车股份有限公司2019年度审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10468号），公司2019年度实现营业收入4,690,972,421.39元，归属于上市公司股东的净利润为85,196,161.58元，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为4,920,708,741.72元。根据《上市规则》的相关规定，公司形成退市风险警示的原因已经消除，深圳证券交易所同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”。

　　鉴于公司主营业务盈利能力较弱，根据《上市规则》的有关规定，公司股票自2020年6月19日起实施“其他风险警示”。股票简称由“*ST海马”变更为“ST海马”，股票代码“000572”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司申请撤销对股票交易实施其他风险警示的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入1,375,093,247.26元，归属于上市公司股东的净利润为-1,335,103,939.22元，归属于上市公司股东的净资产为3,584,505,461.93元。公司2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第ZA12298号)，不存在公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　公司经过一系列战略调整，在技术、产品及营销等多领域的创新变革成效显著，资产质量持续优化，持续经营能力显著增强，为公司重振打下坚实基础。通过实施品类战略，公司产品的竞争力与盈利水平显著加强，海马7X上市以来，于区域市场持续热销；公司产品于海外市场的口碑与销量亦稳步提升。通过实施电商加直销的营销体系创新，进一步以厂家直销体验中心重构重点市场营销主渠道，公司营销能力有效提升、政策落地显著加强。

　　经公司逐项核查，公司不存在《上市规则》规定的其他需被实施其他风险警示的情形，亦不存在《上市规则》规定被实施退市风险警示和终止上市的情形。

　　2021年4月23日，公司董事会召开十届二十二次会议，审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了关于对公司股票交易撤销其他风险警示的申请。

　　三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司提交的关于撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《上市规则》第13.12条的规定，公司股票交易于2021年5月26日开市起停牌一天，自2021年5月27日开市起恢复交易。公司股票交易自2021年5月27日开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST海马”变更为“海马汽车”，公司证券代码仍为“000572”，股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

　　四、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月26日