本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对海马汽车股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第95号）（以下简称“问询函”），公司及年审会计师、律师对问询函中的相关问题进行了认真分析、核实，现就问询函中相关问题回复公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入13.75亿元，同比下降70.69%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-13.35亿元，同比下降1,670.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-14.61亿元，同比下降100%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流量净额）1.10亿元，同比增长288.66%。请你公司：

　　（1）结合大客户销售情况、毛利率为负等情况，具体分析说明营业收入同比大幅下滑的原因，并结合费用、成本、非经常性损益、销量、毛利率等，量化分析净利润大幅下降的原因及合理性。对比同行业可比公司报告期内营业收入及业绩变化情况说明公司业绩大幅下滑是否符合行业趋势及原因。

　　公司回复：

　　① 公司报告期实现营业收入13.75亿元，同比下降70.69%，主要原因如下：

　　A. 受疫情因素影响，汽车行业整体运营情况进一步严峻，公司2020年销量大幅下滑。报告期公司整车销售量17,773台，同比下降39.66%，导致公司营业收入大幅下降。

　　B. 报告期公司执行新收入准则及《监管规则适用指引—会计类第1号》，将与广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称“小鹏汽车”）合作生产的新能源车型采用净额法确认收入，导致公司营业收入同比大幅下滑。

　　公司在与小鹏汽车合作中，负责全部制造和装配过程，申报汽车整车产品公告目录，并提供出厂合格证，承担最终法律责任，公司前期认定在生产和销售与小鹏汽车合作的新能源车型过程中属于主要责任人，以总额法确认收入。

　　2020年11月13日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，明确“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入”。

　　根据上述监管规则指引，公司将2020年度发生的小鹏汽车收入金额1,874,106,881.62元，原材料金额 1,821,237,151.36元，按“净额法”确认收入52,869,730.26元，与上年度同期同口径比较减少收入1,821,237,151.36元。

　　综上，报告期内公司营业收入同比减少33.16亿元，同比下降70.69%，主要系整车销量下滑及会计政策变更所致。

　　② 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-13.35亿元，同比下降1,670.59%，主要原因如下：

　　■

　　A. 受疫情因素影响，公司2020年产销量大幅下滑。报告期整车生产量16,980台，同比下降41.22%，受此影响，公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加，整车单台成本增加，公司整车业务毛利率为-8.77%，较同期下降7.04%。与此同时，公司2020年海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破，实现疫情下出口量逆势增长。报告期配件销售收入5.87亿元，同比增长119.21%，占营业收入比重42.66%，且配件业务毛利率22.64%，远高于整车销售毛利率。营业收入结构的变化，导致公司在销量大幅下滑的情况下，实现销售毛利2.62亿元，较上期增加0.16亿元，未对公司净利润产生重大影响。

　　B. 报告期公司期间费用合计10.41亿元，较上年同期增加0.36亿元，同比增长3.54%，未对报告期净利润产生重大影响。

　　C. 报告期公司非经常性损益1.26亿元，较上年同期减少6.90亿元，主要系上期转让子公司股权和处置部分房产所致。2019年度，公司转让河南海马物业服务有限公司和上海海马汽车研发有限公司股权，确认投资收益6.66亿元。2020年公司未发生相关业务，投资收益较上期减少6.66亿元，同比下降98.86%，对公司报告期净利润产生重大影响。

　　D.受疫情因素影响，公司2020年度营销目标未能实现。为应对公司经营颓势并进一步聚焦战略产品及项目，公司经过减值测试及聘请专业机构评估，对部分存货、固定资产、无形资产等计提了资产减值准备6.49亿元，较上期多计提5.32亿元，对公司报告期净利润产生重大影响。

　　E. 报告期，因疫情原因造成公司产品销量下滑，根据管理层十年发展规划纲要，部分子公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣原已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，该部分子公司减记前期已确认的相应递延所得税资产，合计2.11亿元，从而导致公司报告期所得税费用较上期增加0.88亿元，对公司报告期净利润产生较大影响。

　　综上，公司报告期实现归属于母公司所有者的净利润-13.35亿元，同比下降1,670.59%，主要系本期投资收益减少以及计提大额资产减值准备、减记递延所得税资产所致，是合理的。

　　③ 同行业可比公司报告期内营业收入变化情况：

　　■

　　④同行业可比公司报告期内业绩变化情况：

　　■

　　由上表可以看出，受疫情因素影响，2020年汽车行业整体运营情况严峻，市场竞争日趋激烈，除少数头部企业业绩上升外，多数企业营业收入和业绩处于下滑趋势。

　　受外部大环境影响，公司战略产品落地及新营销体系建设效果尚未完全显现，公司报告期营业收入及业绩大幅下滑，与多数同行业公司下降趋势基本一致。

　　会计师的核查意见：

　　公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

　　（2）报告期内，你公司整车产品销量为17,773台，同比下降39.66%，其中基本型乘用车（轿车）、运动型多用途乘用车（SUV）、交叉型乘用车销量均出现大幅下滑，多功能乘用车（MPV）销量增长45.51%。分析说明报告期内产品销量整体下滑，且多种主要产品销量下滑明显，而多功能乘用车（MPV）销量大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司报告期整车销量同比下降39.66%，而多功能乘用车（MPV）销量增长45.51%，主要系报告期内公司新车型海马7X上市销售所致。

　　2020年8月23日，海马7X上市销售。该产品是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全，专为儿童打造的二胎家庭车。该款车型首先在公司原点市场之一的海南地区推向市场。产品上市以后，公司通过创新直销模式进入市场，逐步得到了海南市场的广泛关注和认可，在海南持续热销，2020年累计实现销售1,151台。

　　与之相对应的，公司原有MPV车型福美来七座版已于2019年初停产退出市场，2019年该车型库存车辆已于当年全部实现对外销售，销量791台，当年无其他MPV在产车型。

　　因此，公司2020年多功能乘用车（MPV）销量较上年同期增加360台，同比增长45.51%，系2019年原有MPV车型福美来七座版退市，2020年MPV新车型海马7X上市销售所致。

　　综上，公司报告期整车销量整体下滑，且多种主要产品销量下滑明显，而多功能乘用车（MPV）销量大幅增长是符合公司产品实际情况的，是合理的。

　　会计师的核查意见：

　　公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

　　（3）你公司华南地区销售额为8.00亿元，同比增长50.75%，华中地区销售额为5.76亿元，同比下降86.15%。结合公司报告期内经营状况、行业整体情况，分析说明华中地区营业收入大幅下滑而华南地区营业收入大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期，公司华中地区营业收入大幅下滑，而华南地区营业收入大幅增长，主要原因如下：

　　① 华南地区海外市场出口量逆势增长

　　自2018年四季度起，受国际形势变化影响，公司海外出口量大幅下降，受此影响，2019年海外市场虽有所恢复，出口量仍不理想，全年累计完成配件出口1.91亿元。

　　2020年度，公司以海南自贸港建设为契机，按照“品类战略”的指导思想，传统车与新能源车并进，聚焦重点一带一路市场，集中资源打造中东和东南亚两个海外重点市场。报告期，公司海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破，于疫情下实现配件出口量逆势增长。全年累计完成配件出口5.43亿元，同比增加3.52亿元，从而导致公司华南地区营业收入同比增长50.75%。

　　② 华中地区整车销量持续下滑

　　单位：辆

　　■

　　2020年度，我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.00%和1.90%，加之受疫情因素的影响，除少数头部企业外，行业整体运营情况进一步严峻。受此影响，加之公司汽车产品调整仍处于攻坚阶段，营销模式创新成果尚未完全体现，公司产品市场表现未达预期，汽车产销量同比下滑。

　　③ 合作车型采用净额法核算的影响

　　2020年度，公司执行新收入准则及《监管规则适用指引—会计类第1号》，将与小鹏汽车合作生产的新能源车型采用净额法确认收入，受此影响，造成华中地区营业收入大幅下降。

　　综上，华中地区营业收入大幅下滑主要受整车销量下滑和执行新收入准则后合作车型采用净额法核算等因素影响，而华南地区营业收入大幅增长主要系海外市场配件出口量大幅增长所致，相关增减变动是合理的。

　　会计师的核查意见：

　　公司的上述回复与我们执行2020年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

　　（4）量化说明营业收入及净利润大幅下滑，现金流量净额大幅增长的原因及合理性。是否存在2019年提前确认收入情形。

　　公司回复：

　　报告期经营活动产生的现金流量净额变化的主要项目如下:

　　■

　　A.报告期客户存款和同业存放净增加额-1.10亿元，较上期增加4.65亿元，主要系上期成员单位存款额减少较多所致。客户贷款及垫款净增加额-7.69亿元，较上期减少2.14亿元，主要系本期收回成员单位贷款及整车销量下滑造成发放贷款减少所致。

　　报告期公司金融业务现金流量净额6.59亿元，较上期增加6.79亿元，同比增长3,277.59%，对现金流量净额大幅增长产生重大影响。

　　B.报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降33.91%，与整车销量下滑幅度基本一致。购买商品、接受劳务支付的现金同比下降18.26%，下降幅度小于整车产量下滑幅度。主要原因是公司预付货款同比增加3.24亿元；以及公司采用银行承兑汇票付款时，因银行授信敞口限额要求，存入汇票保证金比例增加，受此影响，报告期末汇票保证金余额同比增加3.86亿元。

　　综上，报告期公司购销业务现金流量净额-2.54亿元，较同期减少7.25亿元，同比下降154.00%，与营业收入和净利润大幅下滑趋势一致。

　　C.报告期支付给职工以及为职工支付的现金3.10亿元，同比下降37.89%，主要系受疫情及公司生产经营影响，公司职工人数减少，发放工资总额减少；另受疫情期间社保减免政策影响，相关社保支出减少所致。

　　综上，公司现金流量净额大幅增长主要系金融业务现金流量净额增长所致，相关增减变动是合理的，与报告期营业收入及净利润大幅下滑是不冲突的。公司2019年按照企业会计准则及公司会计政策确认收入，不存在提前确认收入的情形。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解公司对现金及现金等价物的界定是否符合企业会计准则的规定；

　　（2）获取公司编制的现金流量表，复核其编制方法是否合理、合规；

　　（3）检查合并现金流量的内容、性质和数额是否正确、合理、完整，检查关于集团内部往来、购销业务的抵消是否准确、完整；

　　（4）对现金流量表进行分析，检查主表与补充资料对应项目的金额是否一致，与其他报表及附注的勾稽关系是否正确；

　　（5）查阅2019年度营业收入审计工作底稿，检查收入是否计入恰当的会计期间。

　　基于执行的核查工作，我们认为，海马汽车股份报告期内营业收入及净利润大幅下滑，现金流量净额大幅增长的情况不存在重大异常，未发现2019年提前确认收入的情况。

　　（5）说明营业收入中“其他”项的具体内容，并逐项对比《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，说明公司营业收入扣除是否充分、完整。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司营业收入中“其他”项的具体内容如下：

　　单位：元

　　■

　　① 物业服务收入为公司全资孙公司海南金盘物业管理有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为物业经营管理，所获得的物业服务收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　② 饮用水销售为公司全资孙公司海南金盘饮料有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为饮料的生产与销售，所获得的饮用水销售收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　③ 房地产存货销售为公司主营业务范围内的房地产开发经营收入。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　④ 红酒销售为公司全资子公司海南海马汽车国际贸易有限公司主营业务范围内的收入。该公司主要业务为汽车相关产品的进出口业务、酒类、食品类的批发和销售等，所获得的红酒销售收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　⑤ 汽车租赁为公司全资孙公司之孙公司郑州海马庞大新能源汽车租赁有限公司主营业务范围内的营业收入。该公司主要业务为汽车租赁、汽车销售等，所获得的汽车租赁收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　⑥ 物业废料收入为公司全资子公司海南金盘实业有限公司（以下简称“金盘实业”）主营业务范围内的收入。该公司主要业务为实业投资、仓储、再生物资回收与批发等，所获得的物业废料收入作为主营业务列示。该项收入与公司主营业务相关，且具备商业实质。

　　综上，营业收入中“其他”项不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，公司营业收入扣除是充分、完整的。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）对于除汽车生产、销售外各子公司的收入情况，结合其经营范围，检查其销售的产品或者提供的劳务是否符合公司的主营业务收入的范围。

　　（2）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，检查除汽车生产、销售外，其各子公司对于主营业务收入的分类是否准确，主营业务收入是否均与日常经营活动相关，是否具有商业实质。

　　基于执行的核查工作，我们未发现海马汽车股份“其他”营业收入属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型的情况。

　　2、你公司2018年、2019年、2020年实现净利润-16.37亿元、0.85亿元、-13.35亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-17.09亿元、-7.31亿元和-14.61亿元，2020年末净资产为35.85亿元。你公司向我所申请撤销股票交易其他风险警示。请你公司：

　　（1）结合公司近三年净利润、扣非后净利润、毛利率变化情况、市场环境、产品市场份额变化情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　公司回复：

　　①  市场环境情况

　　2020年度，我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%。产销数据的背后，2020年突如其来的疫情，更对汽车行业带来深远影响。就市场而言，消费者消费理念进一步升级、进化，个性化、功能化需求更趋多样，智能化、新能源化理念深入人心；就经营而言，除少数头部企业外，行业整体经营情况更加严峻，两极分化态势愈发明显；就模式而言，上下游产业集体承压，传统营销模式与服务模式颓势尽显，创新求变成为每一个从业企业都必须面对的迫切任务。

　　② 近三年净利润、扣非后净利润、毛利率变化经营情况

　　单位：元

　　■

　　2017年以来，公司深入实施品类战略，一方面推进战略新产品研发及营销模式创新，另一方面坚决处置低效、无效资产。经过努力，公司于2019年实现扭亏为盈，产品研发及营销创新亦取得积极进展。但至2020年，受疫情因素影响，公司产品开发进度及营销创新落地受到较大负面影响，归母净利润及扣非后净利润均大幅下滑。在此不利局面下，公司抓住机会在出口业务方面取得突破，下半年战略新产品7X上市后，亦有亮眼表现，受此影响，报告期公司毛利率水平大幅提升。

　　③ 产销情况

　　单位：辆

　　■

　　受新冠疫情影响，公司2020年度产销量大幅下滑。但至2020年下半年，随着公司战略产品海马7X的上市销售，公司在细分市场取得了一定突破，为后续经营打下良好基础。

　　④ 关于持续经营能力不存在不确定性的说明

　　汽车行业竞争激烈，又有着自身鲜明的行业特点。产品研发周期长、技术更新迭代快、消费者选择余地大，这些特点决定了汽车企业必须结合自身特点，找准细分市场，制定对口战略并坚定贯彻执行。

　　面对疫情因素不利影响，公司经营形势日趋严峻。在此困境下，公司仍坚持既定战略，创新前行。在坚持品类战略的基础上，公司技术创新及营销创新渐有起色，为下一阶段业绩重振打下了坚实基础。

　　目前，公司各项工作正在按核心技术突出、营销创新落地、资产构成优良的发展目标向前推进，公司持续经营能力不存在不确定性。现就相关情况说明如下：

　　A. 2020年取得的进展

　　a. 经营方面

　　2020年，虽然公司整体业绩仍不理想，但阶段性战略目标逐步实现。一汽海马汽车有限公司触底反弹，运营步入良性轨道，全年实现境内外销量超7000台/套，同比增长70%以上，工业总产值超6亿元，同比增长约240%，实现扭亏为盈。海马7X产品通过创新直销模式，严格执行一口价，减少中间环节费用，边际贡献保持较高水平。海马财务有限公司、金盘实业等经营主体，克服疫情不利影响，持续保持较好经营业绩。

　　下一阶段，公司将继续巩固已有成果，深入推进郑州基地减负增效相关工作，扎实落地技术与营销领域创新成果，努力实现公司整体业绩回升。

　　b. 机制方面

　　报告期，海马汽车产品院正式成立，业务流程融合基本完成。年初组织架构调整、年中物理空间组合、年底业务流程融合，关键业务流程全部完成修订。体制改革基本收官。哑铃架构、条线支撑、三级管理体制改革基本实现，目标绩效管理与全员绩效考核深入推进。

　　c. 产品方面

　　2020年6月11日，海马8S商改车型上市。该产品搭载最大马力195Ps的海马1.6TGDI发动机，动力性大幅提升，在智能化及语言控制方面，亦具备多项领先配置。

　　2020年8月23日，海马7X上市销售。该产品是一款“超大三排空间，专注儿童安全”的智能汽车，是国内第一款专注儿童安全，专为儿童打造的二胎家庭车。

　　2020年底，海马插电式混合动力系统搭载的首款车型——海马6P量产。海马插电式混合动力系统采用与欧洲顶级品牌相同的设计架构和理念，采用7速双离合变速器匹配高效率电机的P2构型。可根据油门、坡度、车速、电量、发动转速判断路况和驾驶员意图，智能选择纯电驱动、发动机停机、发动机经济模式驱动、电机助力、制动能量回收、发电等六种工作模式，优先用电、少用燃油。

　　产品品质方面，本年度公司级质量攻关全部完成，产品实物质量明显改善。

　　d. 技术方面

　　动力技术方面。海马7DCT、eDCT如期量产，YG115发动机按期通过G3质量门。

　　自动驾驶及智能网联技术方面。搭载全自动泊车技术的全新产品实现量产，智能网联平台实现智能语音、智能控制、智能场景等技术创新。公司在车路协同、环境感知、决策控制算法、车载智能终端等关键技术领域取得突破，并与世界一流供应商形成战略合作关系，在产品上逐步形成差异化优势。

　　三电技术方面。完成电子电气架构第一轮设计，并完成软硬件台架测试，完成域控制器A样设计。

　　e. 营销方面

　　经过近一年探索，公司电商加直销营销模式正式启动，并快速落地。

　　直营店建设方面。2020年6月，海口基地建成直营售后服务中心；2020年7月，建成海马新能源汽车体验中心；2020年9月，海马汽车海口直营店开业；2020年12月，海马汽车苏州直营店开业。目前，公司在海南地区、中原地区、珠三角地区多家海马汽车直营店与客户服务中心陆续开业。

　　电商直销方面。基于海马汽车APP功能的持续优化，销售流程全部打通，现金流全部直达公司。

　　f. 海外市场方面

　　公司海外战略的总体思路是：以海南自贸港建设为契机，按照“品类战略”的指导思想，传统车与新能源车并进，聚焦重点一带一路市场，集中资源打造中东和东南亚两个海外重点市场。报告期，公司海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破。

　　疫情下出口量逆势增长。受疫情及国际形势影响，公司主要出口市场经济持续下行，金融渠道受阻。多重不利因素下，公司出口业务仍成功突围，全年实现出口超6000台/套。在2020年度中汽协重点车企出口数据中，公司位列中国汽车品牌乘用车出口前十。

　　海外市场产品质量和服务稳定。在公司主要出口市场，海马品牌汽车产品质量和服务满意度居中国品牌前列。海马S7在相关国家新车质量评级中获得四星，为中国品牌最高等级，有力促进了海马品牌在当地的口碑提升。

　　海外项目有序推进。海马S7 PLUS项目于海外市场实现SOP并交付客户，受到消费者欢迎。6AT出口项目开发正常推进，已实现样车装车试验、路试，计划2021年中实现SOP。

　　海外市场开发不断尝试。东南亚市场实现8S和7X的样车出口，为后续市场开发奠定基础。

　　B. 下一步工作

　　a. 未来发展战略

　　“十四五”期间，公司将全面转型新能源汽车和智能汽车，将国家“三纵三横”新能源汽车战略规划，落实为“优先智能汽车、合作电动汽车、死磕插混汽车、深耕氢能汽车”，以实际行动践行海南自由贸易港建设。

　　- 持续发力插电式混合动力汽车、氢燃料电池汽车和智能汽车等创新技术领域。

　　- 深耕海南和河南原点市场，占领长三角、珠三角、京津冀等重点市场。

　　- “走出去、引进来”，积极开拓东盟等"一带一路"沿线国际市场。同时，秉承“开放合作”态度，积极对外交流及开展合作。

　　- 积极参与、推进海南自由贸易港及中原地区氢能源基础设施建设与氢能汽车示范运行工作。

　　- 积极参与、打造绿色共享出行新模式。

　　b. 2021年经营计划（核心领域）

　　- 产品条线：海马7X PHEV版本启动开发，整车完成第一轮样车性能及可靠性试验；海马8S 新款产品完成开发；YG115发动机实现SOP；电子电气架构XCU完成第二阶段车载功能测试及总结；完成新一代氢燃料电池样车试制；科研加氢站投入使用。

　　- 营销条线：强化原点市场“水塔优势”，致力电商直销改革，打造直面客户、沉浸式体验销售道场。以厂家直销体验中心为主体，重构重点市场营销主渠道，建立根据地市场势能。2021年年底，争取建成30家以上直销分公司。

　　c. 2021年经营情况

　　- 2021年1-3月公司经营情况

　　单位：元

　　■

　　- 2021年1-4月公司产销情况

　　单位：辆

　　■

　　■

　　由上述表格可见，随着公司战略产品投放及营销创新落地效果逐步显现，公司2021年以来经营业绩向好趋势明显，产销情况亦较上年同期大幅上涨。经营业绩方面，2021年1至3月，公司营业收入同比增长59.85%，归母净利润亏损幅度收窄超30%，经营活动产生的现金流量净额缺口亦收窄超50%；产销方面，2021年1至4月，公司产品产量同比增长232.63%，销量同比增长163.9%，产销量增长幅度均大幅领跑行业。

　　综上所述，公司自2017年实施品类战略以来，克服重重困难，于报告期初步实现战略产品的投放及营销创新的落地，相关成果已在2021年经营中有所体现。在前期工作的基础上，公司管理层有信心进一步做好公司经营，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　会计师的核查意见：

　　针对持续经营能力，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并与公司管理层沟通确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力作出初步评估。

　　（2）询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　（3）评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行。

　　（4）完成持续经营能力评估调查表，对存在可能影响公司持续经营能力的事项进行进一步分析，评估该事项对持续经营能力的影响大小。

　　（5）获取公司十年规划，检查长期规划与上年度相比是否发生重大变化，结合公司的实际经营情况，评价管理层的规划与公司战略布局是否一致。

　　基于执行的核查程序，我们未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　（2）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　① 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3 条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　A. 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　经自查，截至本回复出具日，公司经营正常、运转有序，不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

　　B. 公司主要银行账号被冻结；

　　经自查，截至本回复出具日，公司主要银行账号均正常使用，不存在公司主要银行账号被冻结情形。

　　C. 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　经自查，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

　　D. 公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2020年度标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司内部控制审计报告》(信会师报字[2021]第ZA12299号)。

　　E. 公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　F. 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　公司最近三个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润如下：

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　　公司经过一系列战略调整，虽然业绩仍处于低谷，但在技术、产品及营销等多领域的创新变革成效显著，资产质量持续优化，持续经营能力显著增强，为公司重振打下坚实基础。2021年以来，公司经营业绩向好趋势明显，产销情况亦较上年同期大幅上涨。2021年1至3月，公司营业收入同比增长59.85%，归母净利润亏损幅度收窄超30%，经营活动产生的现金流量净额缺口亦收窄超50%；产销方面，2021年1至4月，公司产品产量同比增长232.63%，销量同比增长163.9%，产销量增长幅度均大幅领跑行业。

　　同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具了标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298号)。综上所述，虽然公司连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司经营正常、现金流及银行授信正常，通过坚持既定战略，公司经营情况改善势头明显，公司具备持续经营能力。

　　② 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　A. 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　经审计，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-13.35亿元，营业收入为14.48亿元，扣除后营业收入为12.23亿元，公司不存在追溯重述的情形。

　　B. 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　经审计，公司2020年度经审计的期末净资产为35.85亿元，不存在追溯重述的情形。

　　C. 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298 号)。

　　D. 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　经自查，截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

　　③ 根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：

　　A. 触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。

　　B. 未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：

　　a. 因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；

　　公司因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2019年4月24日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

　　公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,519.62万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-73,058.36万元；不存在追溯重述的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条第（一）项规定的暂停上市的情形。

　　b. 因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

　　经审计，公司2019年度经审计的期末净资产为492,070.87万元，2020年度经审计的期末净资产为358,450.55万元，不存在追溯重述的情形。

　　c. 因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；

　　经审计，公司2019年实现营业收入483,220.52万元，2020年实现营业收入144,821.87万元，扣除后营业收入为122,282.40元，不存在追溯重述的情形。

　　d. 因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2019年度审计报告》(信会师报字[2020]第ZA10468号)和标准无保留意见的《海马汽车股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZA12298 号)。

　　公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。

　　e. 因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

　　经自查，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　f. 因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

　　经自查，公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形。

　　g. 因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

　　经自查，公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

　　h. 因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

　　经自查，公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

　　i. 因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

　　经自查，截至本回复出具之日，公司总股本为1,644,636,426股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

　　j. 公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

　　经自查，截至本回复出具之日，公司股本总额为1,644,636,426元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

　　综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

　　C. 未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。

　　D. 未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及其他风险警示情形。

　　综上所述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　(1)根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条的规定，结合公司目前的经营情况，逐条核查公司是否存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　（2）根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，核查公司是否触及新规退市风险警示或其他风险警示，是否触及原规则暂停上市标准。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司的股票存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。