证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2021-079

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月25日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第十九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　具体来讲，2021年限制性股票激励计划的推出具有以下目的：

　　1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。

　　2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。

　　3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　由于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象包括本公司过去12个月曾任本公司监事人员及目前（或过去12个月）本公司重要附属公司董事和总经理，因此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务顾问，就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事，向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为公司实施本次2021年限制性股票激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同时，向关连人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，此关连交易符合相关法律规定，涉及的关连交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意将有关议案提交公司临时股东大会、 A 股类别股东会议及H 股类别股东会议审议。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《H股公告-建议采纳2021年A股限制性股票及关连交易》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　具体来讲，2021年股票期权激励计划的推出具有以下目的：

　　1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。

　　2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。

　　3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为公司实施2021年股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将有关议案提交公司临时股东大会、 A 股类别股东会议及H 股类别股东会议审议。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》及《H股公告-建议采纳2021年A股股票期权激励计划》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保2021年股票期权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》

　　为了更好的吸引、保留和激励本公司管理团队和核心员工，激发员工的创新意识和主人翁意识，促进公司的战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，特制定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票及股票期权激励计划的顺利实施，确保2021年限制性股票及股票期权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　六、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为有效落实、执行本公司2021年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

　　1.授权董事会确定2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

　　3.授权董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；

　　4.授权董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

　　5.授权董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　6.授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

　　7.授权董事会对2021年限制性股票激励计划进行其他必要的管理；

　　8.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票份额的处置, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

　　9.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　10.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　11.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

　　12.授权董事会对2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

　　14.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

　　15.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；

　　16.授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　17.授权董事会实施本次2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　18.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　19.授权董事会实施2021年限制性股票激励计划的变更与终止；

　　20.授权董事会办理2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

　　21.股东大会向董事会授权的期限为2021年限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2021年限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为有效落实、执行本公司2021年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

　　1.授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　3.授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　4.授权董事会根据2021年股票期权激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量或行权价格进行调整；

　　5.授权董事会根据2021年股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；

　　6.授权董事会根据2021年股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　7. 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

　　8.授权董事会对2021年股票期权激励计划进行其他必要的管理；

　　9.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置；

　　10.授权董事会对激励对象的行权条件、行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　11.授权董事会决定激励对象是否可以行权，办理尚未行权的股票期权的冻结事宜；

　　12.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

　　13.授权董事会对2021年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

　　15.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

　　16.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；

　　17.授权董事会及董事会授权之人士为2021年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　18.授权董事会实施2021年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　19.提请公司股东大会授权董事会，就2021年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与2021年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　20.授权董事会实施2021年股票期权激励计划的变更与终止；

　　21.授权董事会办理激励计划预留部分股票期权的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

　　22.股东大会向董事会授权的期限为2021年股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2021年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于召开2021年第四次临时股东大会、2021年第一次H股类别股东会议、2021年第一次A股类别股东会议的议案》

　　同意召开长城汽车股份有限公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议、2021年第二次A股类别股东会议，同意授权董事会秘书徐辉先生确定公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议、2021年第二                         次A股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　（一）2021年第四次临时股东大会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　3. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　4. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　5. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　6.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）2021年第一次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　3. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　4. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　5. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　6.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（三）2021年第一次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　3. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　4. 审议《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　5. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车             公告编号：2021-082

　　长城汽车股份有限公司2021股票

　　期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权。

　　● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 本激励计划拟授予激励对象股票期权39,710.10万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的0.863%。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

　　■

　　(二)公司近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　(三) 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、激励计划实施的目的与原则

　　（一）本激励计划目的

　　基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的推出具有以下目的：

　　1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。

　　2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。

　　3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　（二）本激励计划坚持以下原则：

　　1、依法合规原则

　　公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司以不以强行分配的方式强制参加激励计划。

　　3、利益共享原则

　　本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

　　三、激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会、A股及H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、 激励对象的确定依据和范围

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司控股子公司任职的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计8,789人，包括：

　　1. 公司控股子公司董事、高级管理人员；

　　2. 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　1. 本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股票期权的来源、数量和分配

　　（一）本激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）授出股票期权的数量

　　公司拟向激励对象授予39,710.10万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的0.863%。

　　激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　* 关连人士授予人(按香港法规)：目前（或过去12个月）本公司重要附属公司董事和总经理，属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　首次授予的股票期权激励对象名单并无本公司董事，因此，概无董事须就A股股票期权议案及其他相关议案放弃表决。

　　六、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

　　等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（六）本激励计划禁售期

　　本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、 股票期权的行权价格及其确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股33.56元，即满足行权条件后，激励对象可以每股33.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司1股股票期权。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股33.56元；

　　2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股33.10元。

　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1) 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2) 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1) 公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2) 激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1) 公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2) 激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3) 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　4) 个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2) 配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3) 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4) 派息、增发

　　公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2) 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3) 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4) 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5) 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十、 股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

　　（一）会计处理方法

　　1) 授予日

　　公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2) 等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3) 可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4) 行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）股票期权的价值估计

　　假设公司2021年7月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2021年5月25日数据，用该模型对公司首次授予的31,768.10万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的31,768.10万份股票期权的理论价值为204,