证券代码：000707     证券简称：*ST双环   公告编号：2021-042

　　湖北双环科技股份有限公司第九届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司第九届董事会第三十七次会议于2021年5月25日举行，会议采用通讯表决方式进行。

　　2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　3、本次董事会会议由董事长汪万新先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：

　　公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　公司本次重大资产出售的交易对方为：应城宜化化工有限公司

　　注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室

　　法定代表人：杨红金

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权和兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。

　　截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《资产出售协议之补充协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技应予解除。

　　截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。

　　如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，前述未完成相应解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价依据及交易价格

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号），置业公司100%股权的评估价值为-15,051.61万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号），兰花沁裕100%的股权的评估价值为105,301.64万元，兰花沁裕46.80%股权对应评估价值为49,281.17万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号），双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备对应评估价值为71,554.15万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号），截至基准日，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司54,273.73万元债权评估价值为54,273.73万元。

　　上述评估结果已经宜化集团备案。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易对价为160,057.44万元

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易对价的支付

　　为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

　　宜化集团根据《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）之约定以承接双环科技及环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。

　　应城宜化、宜化集团拟以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付对价金额为160,000.00万元，其余由应城宜化以现金方式支付。上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致应城宜化、宜化集团实际可承接负债金额小于160,000.00万元，则差额部分亦由应城宜化以现金补足。交易对价应于《资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。

　　为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中1,123.91万元以现金方式支付。截至《资产出售协议之补充协议》签署日，应城宜化及宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不超过158,900.00万元。应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、交割

　　股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。

　　《资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。

　　设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。

　　全部标的资产的交割应于本协议生效之日起60个工作日内完成。

　　双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配合。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、债权债务处置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

　　截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、过渡期损益安排

　　股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。

　　设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。

　　债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、职工安置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次交易后的关联交易安排

　　为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。

　　双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。

　　各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司于2021年5月25日与环益化工、应城宜化、宜化集团签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（四）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》及其摘要。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，待前述设备类资产解除抵押，融资租赁设备类资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：

　　■

　　双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十一）审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置业公司财务报表进行了审计，并出具了《湖北宜化置业有限责任公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10057号）。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对兰花沁裕2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司2019-2020年度审计报告》（XYZH/2021TYAA10262）。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权进行了专项审计，并出具了《湖北双环科技股份有限公司专项审计报告》（大信专审字[2021]第2-10048号）及《湖北环益化工有限公司专项审计报告》（大信专审字[2021]第2-10047号）。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《湖北双环科技股份有限公司备考审阅报告（2019年1月1日至2020年12月31日止）》（大信阅字[2021]第2-10002号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对置业公司股东全部权益价值进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权益价值进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对上市公司及环益化工对宜化置业及其子公司54,273.73万元债权进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号）。

　　湖北永业地矿评估咨询有限公司为以2020年12月31日作为评估基准日对兰花沁裕的采矿权价值评估出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第YC0008号）。

　　具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号）、《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号）。湖北永业地矿评估咨询有限公司为本次交易出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第YC0008号）。

　　公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易价格以经湖北宜化集团有限责任公司备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施，双环集团及宜化集团、公司董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产出售新增日常关联交易的议案》

　　本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料并提供污水处理等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于本次重大资产出售新增日常关联交易的公告》，公告编号：2021-041。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十五）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

　　2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。

　　6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十七）审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评估咨询有限公司担任标的资产的评估机构，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》，公告编号：2021-044。

　　（十九）逐项审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意提名汪万新先生、刘宏光先生、周文杰先生、鲁强先生、武芙蓉女士、张雷先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　1、审议通过了《关于选举汪万新先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举刘宏光先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于选举周文杰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于选举鲁强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于选举武芙蓉女士为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过了《关于选举张雷先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　非独立董事候选人简历见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2021-046。公司独立董事对此发表了独立意见，同意前述提名，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司同日公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）逐项审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意提名马传刚先生、王花曼女士、包晓岚女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　1、审议通过了《关于选举马传刚先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举王花曼女士为公司第十届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于选举包晓岚女士为公司第十届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人简历见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2021-046。公司独立董事对此发表了独立意见，同意前述提名，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司同日公告。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（二十一）审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作已经完成，公司董事会拟召开2021年第二次临时股东大会审议本次交易等相关事项。股东大会召开时间及审议事项详见公司同日披露《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2021-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000707      证券简称：*ST双环     公告编号：2021-043

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2021年5月25日举行，本次会议以通讯表决方式举行。

　　2、本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：

　　公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　公司本次重大资产出售的交易对方为：应城宜化化工有限公司

　　注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室

　　法定代表人：杨红金

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权和兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。

　　截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《资产出售协议之补充协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技应予解除。

　　截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。

　　如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，前述未完成相应解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价依据及交易价格

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号），置业公司100%股权的评估价值为-15,051.61万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号），兰花沁裕100%的股权的评估价值为105,301.64万元，兰花沁裕46.80%股权对应评估价值为49,281.17万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号），双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备对应评估价值为71,554.15万元；

　　根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号），截至基准日，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司54,273.73万元债权评估价值为54,273.73万元。

　　上述评估结果已经宜化集团备案。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易对价为160,057.44万元

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易对价的支付

　　为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

　　宜化集团根据《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）之约定以承接双环科技及环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。

　　应城宜化、宜化集团拟以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付对价金额为160,000.00万元，其余由应城宜化以现金方式支付。上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致应城宜化、宜化集团实际可承接负债金额小于160,000.00万元，则差额部分亦由应城宜化以现金补足。交易对价应于《资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。

　　应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、交割

　　股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。

　　《资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。

　　设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。

　　全部标的资产的交割应于本协议生效之日起60个工作日内完成。

　　双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配合。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、债权债务处置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

　　截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、过渡期损益安排

　　股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。

　　设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。

　　债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、职工安置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次交易后的关联交易安排

　　为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。

　　双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。

　　各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司于2021年5月25日与环益化工、应城宜化、宜化集团签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（四）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，待前述设备类资产解除抵押，融资租赁设备类资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：

　　■

　　双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十一）审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置业公司财务报表进行了审计，并出具了《湖北宜化置业有限责任公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10057号）。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对兰花沁裕2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司2019-2020年度审计报告》（XYZH/2021TYAA10262）。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权进行了专项审计，并出具了《湖北双环科技股份有限公司专项审计报告》（大信专审字[2021]第2-10048号）及《湖北环益化工有限公司专项审计报告》（大信专审字[2021]第2-10047号）。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《湖北双环科技股份有限公司备考审阅报告（2019年1月1日至2020年12月31日止）》（大信阅字[2021]第2-10002号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对置业公司股东全部权益价值进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权益价值进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日对上市公司及环益化工对宜化置业及其子公司54,273.73万元债权进行评估后出具了《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号）。

　　湖北永业地矿评估咨询有限公司为以2020年12月31日作为评估基准日对兰花沁裕的采矿权价值评估出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第YC0008号）。

　　具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第243号）、《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第240号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第244号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第242号）。湖北永业地矿评估咨询有限公司为本次交易出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]字第YC0008号）。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易价格以经湖北宜化集团有限责任公司备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施，双环集团及宜化集团、公司董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产出售新增日常关联交易的议案》

　　本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料并提供污水处理等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于本次重大资产出售新增日常关联交易的公告》，公告编号：2021-041。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十五）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十六）审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，监事会同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评估咨询有限公司担任标的资产的评估机构，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）逐项审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第九届监事会同意提名陈刚应先生、李攀先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。公司第十届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　1、审议通过了《关于选举陈刚应先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举李攀先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容及监事候选人简历见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》，公告编号：2021-047。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000707  证券简称：*ST双环   公告编号：2021-041

　　湖北双环科技股份有限公司关于本次重大资产出售新增日常关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本次重大资产出售，湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”）拟将部分生产装置出售给应城宜化化工有限公司（简称“应城宜化”），为保持公司生产的连续平稳运行、需与应城宜化之间购销氨、蒸汽、一次水、脱盐水、辅助物料等物资，以及发生污水处理、检维修等服务。

　　本次重大资产出售完成后，根据公司日常生产经营测算，公司预计新增向关联方采购8.82亿元/年，新增向关联方销售4.183亿元/年。考虑本次资产出售的预计交割时间，公司按年度关联交易金额的50%预计，预计在本次重大资产出售完成后至2021年末新增日常关联交易向关联方采购4.41亿元、新增向关联方销售2.09亿元。本次新增关联交易为重大资产重组转让部分生产装置所致。本事项审议情况如下：

　　1.2021年5月25日，公司第九届董事会第三十七次会议召开审议了前述新增日常关联交易事项，表决结果同意6票、无反对或弃权票，关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决；独立董事同时发表了事前认可意见、同意的独立意见。

　　2.此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会审议该事项时关联股东湖北双环化工集团有限公司需回避表决。

　　（二）预计未来12个月新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并新增后，2021年度日常关联交易预计情况

　　新增关联交易在2021年6月-12月发生，则预计公司在本次交易完成后至2021年末新增日常关联采购4.41亿元、关联销售2.09亿元。预计2021年度发生日常关联交易合计7.675亿元，截止披露日已发生关联