（3）不涉及其他股东是否放弃优先受让权

　　本次收购前，中国航发持有航空苑100%股权；中国航发持有北京航科8.36%股权，航发控制持有北京航科91.64%股权；中国航发持有贵州红林11.85%股权，航发控制持有北京航科88.15%股权，因此不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。

　　（4）本次交易涉及募集资金收购国有企业产权、不涉及矿业权

　　本次交易标的航空苑、北京航科、贵州红林为国有企业，不涉及矿业权。标的资产已按照法律法规的相关规定履行了资产评估及备案程序，定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”由于本次股权转让中国航发下属控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经中国航发集团审批后可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。

　　3、财务关注要点

　　（1）本次收购不构成重大资产重组，亦不会构成重组上市

　　详见本问题之“二、说明拟收购资产的必要性，相关资产与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市”的相关内容。

　　（2）拟收购资产业务与公司现有业务不存在重大差异

　　1）收购北京航科8.36%股权

　　北京航科是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，是保卫我国航空战略安全的骨干力量。

　　本次交易后，北京航科成为发行人的全资子公司，将与有利于发行人更好对其统一管理，发挥协同作用，有利于贯彻国家航空强国战略，使得公司继续承担保军任务和航空强国建设的历史责任。

　　2）收购贵州红林11.85%股权

　　贵州红林是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，是保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次交易后，贵州红林成为航发控制的全资子公司，将与上市公司更好地发挥协同作用，有利于公司贯彻航空强国战略，承担保军任务。

　　3）收购航空苑100%股权

　　航空苑为中国航发全资子公司，主要资产为非标设备制造、包装箱制造及机器维修改造相关的机器设备及土地，主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造。

　　通过本次发行注入至发行人公司，可降低与西控科技年关联交易金额约3,000万元，提高西控科技资产独立性及完整性，降低关联交易。

　　4）现金收购中国航发西控机器设备等资产

　　航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验及检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购置难度较高等特点。

　　本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。该等资产在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公司。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

　　西控科技拟使用本次募集现金向中国航发西控购买该等机器设备等资产，有利于其提升资产的独立性及完整性，降低年关联租金金额约5,500万元，符合其生产经营需要及全体股东利益。

　　5）现金收购中国航发长空厂房和土地

　　中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目的实施主体为北京航科。该项目将从精密加工能力、热表加工能力、计量检测能力、试验能力等方面进行能力提升条件建设，通过项目建设补充北京航科承担的多个型号的轴桨发动机控制系统未来生产能力缺口，提升北京航科精密加工能力和现场计量检测能力及填补部分民用适航关键试验项目能力的空白，有效保障市场竞争力。

　　项目实施地点为北京航科现有厂区内，具体为北京市昌平区中关村科技园区南邵镇利祥路1号（昌平厂区）、顺义区航空产业园时骏南街3号（顺义厂区）、通州区中关村科技园区金桥科技产业基地景盛北三街甲2号（通州厂区）。其中，通州厂区项目实施所需的场所部分为目前北京航科以租赁方式使用的中国航发长空的厂房，该等场所拟通过向中国航发长空购置方式取得。

　　本次交易后，将促进北京航科通州厂区项目的实施，将与上市公司更好地发挥协同作用，有利于公司贯彻航空强国战略，承担保军任务。

　　（3）本次收购符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取具备合理性

　　本次收购符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取具备合理性，详见本问题之“四、说明最终以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，本次收购标的资产的定价是否公允，与类似军工企业收购案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取、市盈率倍数等的合理性”的相关内容。

　　（4）标的资产最近一期实际效益良好，高于预计效益

　　标的资产最近一期实际效益良好，高于预计效益，详见本问题之关于“说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异”回复的相关内容。

　　（5）本次收购构成关联交易，不存在通过本次收购变相输送利益的情形

　　公司收购北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易对方均为中国航发，中国航发为公司实际控制人，为公司的关联方。公司现金收购中国航发西控机器设备等资产，交易对方为中国航发西控为公司的控股股东，为公司的关联方。公司现金收购中国航发长空的厂房和土地，交易对方为中国航发长空，持有公司11.44%股权，为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　在公司作为航空发动机生产企业，通过本次收购能够有效延伸发行人产业链，提高生产建设能力，提升公司盈利能力和竞争能力，能够有效降低关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力，具备良好的协同效应，因此本次收购具备合理性及必要性。同时，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经中国航发备案后的评估结果为基础确定，符合相关法律法规的规定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　（6）不涉及需要进行业绩承诺的情形

　　本次收购标的资产均不涉及需要进行业绩承诺的情形，具体详见本问题之关于“说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分”回复的相关内容。

　　（二）是否符合《再融资业务若干问题解答》问题26的相关要求

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26、本次募集资金用于收购资产且参考评估值进行定价的，对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有效期，审核中关注以下事项：

　　“评估报告结果是资产交易定价的参考，交易双方也可以基于协商等方式确定交易价格。对于以评估报告作为交易价格依据的，本次评估应符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的有关要求。在再融资审核中，重点关注如下评估细节：

　　1、评估方法

　　评估方法是否适用于标的资产的基本情况；在可以采用两种或两种以上方法进行评估时，是否简单采用一种评估方法；是否已认真分析不同评估结果之间的差异；是否简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据，或选择评估结果的理由不充分。对于评估结果与资产盈利情况及净资产额存在重大差异的，发行人应结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。

　　2、评估假设

　　评估过程及结果是否考虑了收购完成后的协同效应。采用的评估结论是否具有合理性，是否与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。评估假设是否很有可能在未来发生。设定的免责条款是否合理。

　　3、评估参数

　　实践中的资产评估往往以收益法结果作为评估结果及交易作价依据，且收益法结果通常高于其他评估方法。对于以收益法结果作为交易作价依据的资产收购，审核中关注主要参数，包括增长期、增长率、产品价格及折现率等的选取是否合理审慎，是否与实际情况或未来发展趋势相符，同时上市公司是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析。对于标的资产预测期收入增长情况（或盈利水平）显著高于标的资产历史期或同行业上市公司的，发行人应详细说明预测的基础及依据，相关增长（或盈利）情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符。对于折现率明显偏低的，审核中关注评估基准日的利率水平、市场投资收益率、企业所在行业及企业自身的风险水平等，并以此判断折现率确定过程的合理性。对于标的资产与发行人及其关联方存在关联交易的，发行人应说明关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价的公允性。发行人还应结合上述内容，说明关联交易情况对交易作价的直接影响，以及是否存在通过关联交易影响评估作价的情形。对于标的资产客户或供应商高度集中的，发行人应充分说明客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系，造成集中的原因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、上述客户或供应商是否长期稳定，交易价格是否公允合理。审核中也会关注标的资产经营业绩的真实性，包括交易的真实性、应收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。

　　4、评估程序

　　关于评估程序，审核中关注是否履行了必要的调查分析程序，对重要资产是否履行了必要的现场调查，是否存在应关注而未关注的事项。评估机构中引用外部报告的结论时，关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质，本次评估机构是否进行了必要的专业判断并发表意见。

　　5、评估报告有效期

　　评估报告有效期为一年，本次发行前评估报告过期的，需要提供新一期的评估报告。经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业，以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的，可不重新出具评估报告。

　　6、对于重新出具评估报告的，发行人、保荐及评估机构应说明两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、评估假设等的变化情况，并就评估结果之间的差异进行分析说明。对于同一资产分次收购的，发行人、保荐机构及评估机构，应对比说明历次评估之间有关评估方法、关键参数的差异及合理性，同时就评估结果的差异进行分析说明。

　　7、评估报告出具后，标的资产相关的内部和外部经营环境发生重大不利变化的，上市公司、保荐及评估机构也应及时披露上述变化对评估基础、资产经营及交易定价的影响情况。

　　8、收购资产不以评估报告结果作为定价依据的，应具体说明收购定价的过程与方法，董事会应分析说明定价方法与定价结果的合理性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。”

　　现就审核关注重点内容逐项分析并说明如下：

　　（1）评估方法

　　1）北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权

　　以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对中国航发北京航科的股东全部权益价值进行评估。

　　基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

　　标的公司在未来生产经营中的经营方式和获利模式不会发生重大改变，未来收益状况、风险等可以合理预计，因此可以采用收益法。

　　标的公司的资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此可以采用资产基础法。

　　北京航科8.36%股权在评估成本法评估结论与收益法评估测算结果相差16,875.12万元，贵州红林11.85%股权在本次评估成本法评估结论与收益法评估测算结果相差13,430.62万元，航空苑100%股权在本次评估成本法评估结论与收益法评估测算结果相差225.19万元，资产基础法测算结果高于收益法测算结果，主要原因：

　　通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。两种方法评估思路不同，得到的测算结果存在差异是必然的。

　　在本次评估中，中国航发北京航、贵州红林、航空苑作为军工企业，其主营业务产品系军用航空发动机零部件，其市场不同于一般商品市场，受国家军费开支、航空发展计划、地区局势、国际环境等因素的影响较大；因此其未来的收益和风险的不确定性较大，故本次评估选用资产基础法结果。

　　综上，本次评估采用了两种评估方法，适用于标的资产的基本情况，本次评估选用资产基础法结果，理由充分，评估结果与资产盈利情况及净资产额不存在重大差异。

　　2）现金收购中国航发西控机器设备等资产、现金收购中国航发长空的厂房和土地

　　①固定资产——房屋建筑物

　　根据《资产评估执业准则-不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，本次评估对位于生产厂区的房屋建筑物采用成本法评估。

　　成本法基本公式：

　　评估值＝重置成本×成新率

　　重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和构成。

　　A.工程造价

　　包括建筑装饰工程费用及安装工程费用和增值税销项税额构成。

　　税前工程造价：对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算工程量，按北京市现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其税前建安工程费用；对无工程结算资料的房屋建筑物，评

　　估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。

　　增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

　　B.前期及其他费用

　　前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。

　　C.资金成本

　　资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金分段投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。

　　根据投资规模，工程前期及建设期按18个月考虑，贷款利率按评估基准日执行的一至五年期LPR利率4.45%计算，前期费用按一次性投入计算，工程造价及工程建设其他费用按均匀投入考虑。则：

　　资金成本＝前期费用×工期×利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)×工期×1/2×利率

　　D.成新率的确定

　　a.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。

　　成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%

　　b.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：

　　a)年限成新率N1=1-已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

　　尚可使用年限：以剩余经济寿命年限减去已使用年限的余值为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。

　　经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

　　单位：年

　　■

　　b)勘察成新率N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

　　勘察成新率N2=（结构完好分值*G+装饰完好分值*S+设备完好分值*B）%

　　G、S、B分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数房屋建筑物：为避免土地开发费用在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“六通(通上水、通排水、通路、通电、通讯、通燃气)”的开发费用计入土地价值中，土地红线内“六通一平”(通上水、通排水、通路、通电、通电讯、通燃气及场地平整)开发费用计入房屋建筑物价值中。

　　②无形资产——土地使用权

　　根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定采用市场法和基准地价修正法进行评估。

　　A.评估宗地为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；

　　B.评估宗地所在区域征地、土地开发的各种税费规定难以收集，故不适宜选用成本法进行评估；

　　C.评估宗地为工业用地，规划指标明确，但建成后的工业房地产市场价格难以确定，故不适宜选用假设开发法进行评估；

　　D.评估宗地位于北京市基准地价覆盖范围内，故可采用基准地价修正法进行评估；

　　E.评估宗地所在区域内，有类似交易案例，可收集交易案例，故可采用市场法进行评估；

　　综上，采用基准地价修正法和市场法进行评估，但由于近年来与待估宗地处于同一土地供需圈、土地级别相同且用途相同的北京市工业用地成交案例很少，考虑案例不足可能导致市场比较法选取的可比案例代表性不充分，故出于谨慎性考虑，取基准地价修正法测算结果作为评估值。

　　③基准地价修正法的具体应用

　　A.原理

　　基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估价成果，按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。

　　B.公式：

　　PI=P×(1±K)×Y×T×D×H+L

　　■

　　④市场法的具体运用

　　市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易期日、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正，求取评估对象在评估基准日的价格的方法。本次评估选取的比较实例均为一级市场交易价格。

　　市场法基本公式为：

　　宗地地价=比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年限修正系数

　　（2）评估假设

　　1）前提假设

　　①北京航科、贵州红林

　　假设北京航科维持现有经营方式、获利模式进行持续经营。

　　A.评估目的实现后控股权不发生变化；

　　B.现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；

　　C.评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；

　　D.评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化。

　　②航空苑

　　A.根据相关决议，中国航发西控以2020年4月30日为基准日，将拥有的部分资产租赁业务、设备制造及维修改造业务及其资产负债整体剥离划转至航空苑，同时航空苑拟将原经营业务转让至中国航发西控；并以2020年4月30日为基准日，中国航发西控将持有的西安西控航空苑100%股权划转给航发集团。本次评估假设上述资产划转及剥离事项不存在法律障碍，并于评估基准日之前完成。

　　B.本次评估师假设航空苑现有产品制造及销售业务维持现有经营计划及经营方式、获利模式进行持续经营。

　　C.对未来年生产能力的预测在企业现有设备总设计生产能力之内。

　　2）特殊性假设

　　①北京航科、贵州红林

　　A.北京航科销售的军品享受增值税免税优惠政策，同时按高新技术企业15%税率缴纳企业所得税，本次评估假设该税收优惠条件能够持续获得；贵州红林销售的军品享受增值税免税优惠政策，同时享受西部大开发15%税率缴纳企业所得税，本次评估假设该税收优惠条件能够持续获得；

　　B.北京航科、贵州红林在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。

　　C.除非另有说明，假设北京航科完全遵守所有有关的法律法规，并假定北京航科未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

　　②航空苑

　　A.根据中国航发西控与航空苑于2020年9月30日签订的《无偿划转协议》：中国航发西控应当在将前述不动产的产权变更登记至航空苑之前，负责将前述国有土使用权办理为出让方式并取得不动产产权证书，将无产权证的国有土地使用权和房产办理产权登记并取得不动产产权证书。截至评估基准日2020年9月30日，中国航发西控划拨土地使用权变更为出让土地使用权及无产权证的国有土地使用权和房产的不动产权证正在办理之中，尚未过户至航空苑。本次评估假设上述权属完善及产权变更登记不存在法律障碍。

　　B.航空苑在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。

　　C.除非另有说明，假设航空苑完全遵守所有有关的法律法规，并假定航空苑未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

　　3）一般性假设

　　①假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。

　　②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　③评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

　　④对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

　　⑤对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

　　4）现金收购中国航发西控机器设备等资产、现金收购中国航发长空的厂房和土地的评估假设

　　①继续使用假设

　　本次评估采用继续使用假设，即假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　②交易假设

　　假定评估对象已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　③公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　④外部环境假设

　　国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　⑤资料真实性假设

　　对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

　　（3）评估参数

　　评估参数选取情况详见本问题第三、四问回复，具有合理性。（4）评估程序

　　1）接受委托及前期准备

　　四川华衡接受评估委托，成立项目团队，制定评估计划，编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测样表、评估资料清单及其填报要求。

　　2）指导企业清查资产、准备评估资料

　　对协助评估工作的企业人员进行指导，对评估申报明细表、资产调查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。

　　3）现场调查及收集评估资料

　　对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计师、律师、财务顾问等专业人士沟通。

　　4）评定估算、测算结果汇总、评估结论分析

　　对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。分析各种评估方法的适用性，选择收益法、资产基础法评估股权价值，形成测算结果并对其进行分析比较。

　　5）内部审核和与委托人进行沟通

　　撰写初步资产评估报告，进行内部审核。与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，并引导委托人正确理解和使用评估结论。

　　截至本反馈意见回复报告签署之日，评估报告仍在有效期内。

　　（5）评估报告有效期

　　评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2020年9月30日起，至2021年9月29日止。

　　截至本回复报告出具日，评估报告仍在有效期内。

　　八、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，本次募投项目新增产能的消化措施，是否与未来国家军费开支或发展规模相匹配

　　（一）说明本次募投项目效益测算的过程

　　1、航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目

　　（1）预计效益情况

　　本项目建设期3年，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为82,320万元，年均净利润9,369万元。项目投资静态回收期为9.44年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为10.87%，预计效益良好。

　　本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）效益测算过程

　　1）营业收入测算

　　本项目产品为航空发动机控制系统及其衍生产品，销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价参考公司同类产品成本情况，并考虑募投项目产品未来的档次、性能等，采用成本加成法定价；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。

　　2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用主要包括经营成本、基本折旧与摊销、利息支出等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营成本费用：参考公司同类产品产品成本估算。

　　②基本折旧与摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率均按5%计。新增房屋建筑物按30年计提折旧，折旧率3.17%；新增机器设备及其它按10年计提折旧，折旧率9.50%。

　　③利息支出：本项目无建设投资贷款。运营期部分流动资金系银行借款取得，故产生流动资金借款利息，贷款利率按当期人民银行短期贷款（一年期）基准利率计。

　　3）税金及附加

　　依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审〔2014〕1532号），对于自产销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门以及其他纳税人的武器装备免征增值税。本项目产品属于武器装备，因此无需缴纳增值税和税金及附加。

　　2、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目

　　（1）预计效益情况

　　本项目建设期2年，达产期7年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为46,389万元，年均净利润5,401万元。项目投资静态回收期为10.5年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为9.97%，预计效益良好。

　　本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）效益测算过程

　　1）营业收入测算

　　项目产品为航空发动机控制系统及其衍生产品，销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价参考公司同类产品成本情况，并考虑募投项目产品未来的档次、性能等，采用成本加成法定价；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。

　　2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用主要包括经营成本、基本折旧与摊销、利息支出等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营成本费用：参考公司同类产品产品成本估算。②基本折旧与摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为5%。新增建筑工程按30年计提折旧，新增机器设备按10年计提折旧。土地费用在工程建成后50年内平均摊销。

　　③利息支出：本项目无建设投资贷款。运营期部分流动资金系银行借款取得，故产生流动资金借款利息，贷款利率按当期人民银行短期贷款（一年期）基准利率计。

　　3）税金及附加

　　依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审〔2014〕1532号），对于自产销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门以及其他纳税人的武器装备免征增值税。本项目产品属于武器装备，因此无需缴纳增值税和税金及附加。

　　3、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目

　　（1）预计效益情况

　　本项目建设期3年，在建设期第3年可以达产。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为74,744万元，年均净利润6,640万元。项目投资静态回收期为7.9年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为15.91%，预计效益良好。

　　本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）效益测算过程

　　1）营业收入测算

　　项目产品为航空发动机控制系统及其衍生产品，销售收入按照销售单价×预

　　测销量进行测算，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价参考公司同类产品成本情况，并考虑募投项目产品未来的档次、性能等，采用成本加成法定价；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。

　　2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用主要包括经营成本、基本折旧与摊销、利息支出等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营成本费用：参考公司同类产品产品成本估算。

　　②基本折旧与摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算。固定资产残值率为4%。新增建筑工程按30年计提折旧，新增机器设备按10年计提折旧。土地费用在工程建成后50年内平均摊销，工程建设其它费用在工程建成后5年内平均摊销。

　　③利息支出：本项目无建设投资贷款。运营期部分流动资金以企业自有资金投入，故无利息支出。

　　3）税金及附加

　　依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审〔2014〕1532号），对于自产销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门以及其他纳税人的武器装备免征增值税。本项目产品属于武器装备，因此无需缴纳增值税和税金及附加。

　　4、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目

　　（1）预计效益情况

　　本项目建设期3年，达产期7年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为98,887万元，年均净利润约为9,355万元。项目投资静态回收期为9.26年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为10.01%，预计效益良好。

　　本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）效益测算过程

　　1）营业收入测算

　　项目产品为航空发动机控制系统及其衍生产品，销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价参考公司同类产品成本情况，并考虑募投项目产品未来的档次、性能等，采用成本加成法定价；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。

　　2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用主要包括经营成本、基本折旧与摊销、利息支出等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营成本费用：参考公司同类产品产品成本估算。

　　②基本折旧与摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为5%。新增建筑工程按30年计提折旧，新增机器设备按10年计提折旧。土地费用在工程建成后50年内平均摊销。

　　③利息支出：营运资金均使用公司自有资金投入，利息支出为0。

　　3）税金及附加

　　依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审〔2014〕1532号），对于自产销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门以及其他纳税人的武器装备免征增值税。本项目产品属于武器装备，因此无需缴纳增值税和税金及附加。

　　5、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目

　　（1）预计效益情况

　　本项目建设期3年，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为41,800万元，年均净利润4,714万元。项目投资静态回收期为9.32年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为10.55%，预计效益良好。

　　本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）效益测算过程

　　1）营业收入测算

　　项目产品为航空发动机控制系统及其衍生产品，销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，其销售收入按照销售单价×预测销量进行测算，销售单价参考公司同类产品成本情况，并考虑募投项目产品未来的档次、性能等，采用成本加成法定价；销量基于公司市场占有率，并考虑未来市场需求情况进行预测。

　　2）总成本费用测算

　　本项目总成本费用主要包括经营成本、基本折旧与摊销、利息支出等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①经营成本费用：参考公司同类产品产品成本估算。

　　②基本折旧与摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率均按5%计。新增房屋建筑物按30年计提折旧，折旧率3.17%；新增机器设备及其它按10年计提折旧，折旧率9.50%。

　　③利息支出：本项目无建设投资贷款。运营期部分流动资金系银行借款取得，故产生流动资金借款利息，贷款利率按当期人民银行短期贷款（一年期）基准利率计。

　　3）税金及附加

　　依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审〔2014〕1532号），对于自产销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门以及其他纳税人的武器装备免征增值税。本项目产品属于武器装备，因此无需缴纳增值税和税金及附加。

　　（二）本次募投项目效益测算的谨慎性

　　1、募投项目经营期内毛利率如下：

　　■

　　报告期内，发行人发动机控制系统及衍生产品毛利率分别为28.36%、25.25%、30.30%、37.95%。募投项目预测毛利率均按照略小于发行人当前同类业务毛利率进行谨慎效益预测。

　　2、募投项目经营期内净利率如下：

　　■

　　报告期内，发行人净利率分别为9.44%、9.10%、10.51%、14.51%。募投项目预测净利率均按照略小于发行人当前同类业务毛利率进行谨慎效益预测。

　　综上，本次发行建设类募投项目效益测算具有谨慎性。

　　（三）本次募投项目新增产能的消化措施，是否与未来国家军费开支或发展规模相匹配

　　1、未来国家军费开支情况

　　近年来，我国军费支出持续增长，根据国家统计局的数据显示，2015年至2019年我国国家财政国防支出分别为9,087.84亿元、9,765.80亿元、10,432.37亿元、11,280.46亿元、12,122.10亿元，复合增长率高达7.47%，但2015年-2019年国防支出占GDP比重仅为1.3%左右，根据2019年发布的《新时代的中国国防》白皮书，我国国防支出占GDP比重低于世界主要国家。未来军费仍存较大潜在提升空间。

　　根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书，人员生活费占国防费用比重由2010年的34.9%下降至2017年的30.8%，而装备费占国防费用的比重已由2010年的33.2%提升至41.1%。因此，预计未来国家用于装备采购的军费支出将进一步提升。

　　2、新增产能的消化措施

　　航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目均为通过募投项目补充生产研制能力。募投项目对应生产纲领与收入预测均为根据军方、主机厂关于新产品型号及现有型号的研制生产任务计划制定，新增产能可以被消化。

　　航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目通过对衍生新产业产品生产所需关键环节的核心能力进行重点、集中补充建设，形成满足新产业1类产品、2类产品和3类产品增量需求。其中，新产业1类产品收入预测根据主机厂研制生产任务计划制定，2类和3类产品的收入预测为根据当前市场需求以及西控科技预计可取得市场份额制定，同时，新产业2类、3类产品与航空发动机控制系统产品技术同源，产能可与航发控制系统产品通用，因此，预计新增产能可以被消化。

　　3、报告期内，公司产能处于不足状况

　　报告期内，随生产任务持续提升，公司生产能力长期处于不足状况，需要通过倒班、加班等方式提高产量，但仍存在部分客户订单协商推迟交付情况，产能利用率长期高于100%。对于陆续进入小批、大批生产的型号产品亟需扩建产能。

　　综上，鉴于未来国家军费开支有望进一步提升，发行人募投项目收入为根据军方、主机厂生产任务计划等的合理预测，募投项目的新增产能可以被消化。

　　九、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及会计师执行了如下主要的核查程序：

　　1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表等，了解本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、资金使用和项目建设的进度安排，资本性支出及拟用募集资金投入情况；

　　2、查阅了公司报告期年报、标的资产审计报告和评估报告等资料，核查了标的资产评估报告评估假设、评估方法、评估参数，并复核了评估数据的测算过程；获取并查阅了标的资产合同等文件，查阅了相关行业政策资料，对比了计算预计效益的计算口径及实际效益的计算口径；

　　3、查阅本次募投项目可行性研究报告及相关测算明细表、发行人相关财务报表等，了解产业化募投项目预计效益情况、复核了测算依据及测算过程，分析其合理性；

　　4、与发行人相关管理人员进行访谈、查阅行业研究报告、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的主要项目内容、募投项目的市场空间、行业竞争情况以及公司的竞争优势、产能消化情况和措施等；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，投资数额的测算依据充分、测算过程合理，募集资金规模合理，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资本性支出的比例符合相关法律法规规定；

　　2、拟收购资产具有必要性，与发行人主营业务具有协同性，符合再融资相关规定，本次收购不构成重组上市；

　　3、本次收购资产资产基础法评估结果高于收益法评估结果具有合理性，拟收购资产减值准备计提充分，本次收购具有商业合理性，不存在损害中小股东权益的情形；

　　4、以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性，本次收购标的资产定价公允，与类似军工企业收购案例在评估方法、评估参数选取、市盈率倍数等方面不存在显著差异；

　　5、本次收购标的资产效益情况与预计效益不存在较大差异；

　　6、本次收购标的资产出让方无须出具业绩承诺。

　　7、本次收购符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求。

　　8、本次募投项目效益测算过程合理、谨慎，新增产能可以被消化，与未来国家军费开支或发展规模相匹配。

　　问题12

　　请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

　　请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债

　　截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司涉及的金额在500万元以上的未决诉讼案件为公司诉镇江恒驰科技有限公司减资及债权纠纷事项，具体如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，公司已经对恒驰公司尚未返还的款项500万元全额计提减值准备。该诉讼对公司生产经营及财务状况不构成重大不利影响，不涉及公司计提预计负债。

　　二、相关风险提示是否充分

　　由于该诉讼涉及金额较小，公司已充分计提减值准备，且与公司主营业务不相关，该诉讼事项对公司生产经营不构成重大不利影响，亦不构成重大风险提示事项。

　　三、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及会计师执行了如下主要的核查程序：

　　（1）会计师向发行人获取并查阅发行人未决诉讼台账，未决诉讼相关的合同、法律文书等资料；

　　（2）查询发行人公告、中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，了解公司及其控股子公司诉讼、仲裁情况；

　　（3）向发行人相关人员和代理诉讼律师进行访谈，了解诉讼的原因、进展、胜诉或败诉的可能性及对发行人可能带来的影响等情况；

　　（4）结合《企业会计准则》的规定，分析性复核发行人计提预计负债情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、已披露截至本回复报告出具日发行人存在的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁事项；

　　2、该等事项不涉及发行人计提预计负债；

　　3、该等事项不构成发行人重大风险提示事项。

　　■

　　保荐代表人：   

　　张明慧  杨萌

　　中信证券股份有限公司

　　2021年 5月25 日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读中国航发动力控制股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长： 

　　张佑君 

　　中信证券股份有限公司

　　2021年 5月25 日