本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）

　　●本次开展资产池质押融资额度及关联担保金额：本次开展的资产池（含票据池，下同）质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2021年4月28日公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》(2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过），公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

　　2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》；2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议补充协议》；互保额度为不超过人民币50亿元，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　鉴于公司在2020年5月9日开展的资产池业务（具体内容详见公司于2020年5月9日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于开展资产池业务暨为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2020-047））已到期，为续做该业务，2021年5月21日，公司及凌钢集团与浙商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浙商银行沈阳分行”）续签了《资产池业务合作协议》((33/00000)浙商资产池字（2021）第10706号)，凌钢集团（包含成员单位）与浙商银行沈阳分行续签了《资产池质押担保合同》((33/00000)浙商资产池质字（2021）第09779号)。本次开展的资产池业务主要用于质押融资，公司及凌钢集团用于与浙商银行沈阳分行开展资产池质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。因此，公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元，该额度在公司与凌钢集团签订的人民币50亿元的《相互担保协议》额度范围内，且公司为凌钢集团及其控制的公司提供的累计担保余额将控制在不超过人民币50亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币36.86亿元，分别占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的60.41%和44.53%。凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币33.35亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2020年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2021年一季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、担保合同的主要内容

　　1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、出质人：凌源钢铁集团有限责任公司（包含凌源钢铁股份有限公司）

　　3、质权人：浙商银行股份有限公司沈阳分行

　　4、《资产池质押担保合同》的主要内容：

　　(1)担保方式

　　以资产池入池资产部分或整体（含保证金）质押于浙商银行沈阳分行，对公司或凌钢集团通过该资产池融资形成质押担保。

　　(2)保证范围

　　担保的范围包括资产池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。

　　(3)保证期间

　　资产池质押担保的期限为1年，自2021年5月21日起至2022年5月20日止。

　　(4)其他事项

　　①资产池质押资产对应的融资方式还包括债务人通过应收款链平台在债权人处办理的应收款转让（带回购）业务形成的回购义务，应收款保兑业务以及债权人因履行保兑义务垫款形成的对保兑申请人的借款（担保人确认：因该垫款/借款系履行保兑义务而发生，因此垫款/借款时间不受上述保证期间的限制）。

　　②本资产池中凌源钢铁股份有限公司为凌源钢铁集团有限责任公司融资提供的质押担保总额度不超过人民币壹拾亿元。

　　(5)合同的生效

　　本合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币61亿元，累计对外担保余额为人民币38.86亿元，分别占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的73.7%和46.95%。其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币36.86亿元，分别占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的60.41%和44.53%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元，累计担保余额为人民币2亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.83%和2.42%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币7亿元,占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.46%，累计担保余额为人民币0元。

　　凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币33.35亿元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、《资产池质押担保合同》

　　2、公司第七届董事会第三十次会议决议

　　3、公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　4、公司第八届董事会第七次会议决议

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日