本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2021】0494号），现将具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称“预案”）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1、预案及问询函回复显示，标的资产的资产总额为上市公司的128.77%，营业收入为上市公司的160.78%。本次交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处分别出具了关于上市公司控制权事宜的说明函称，“目前未有在36个月内主动以任何方式（包括但不限于在二级市场上增持天安新材股份、协议受让天安新材股份、认购天安新材新增股份、与任何天安新材股东以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系）谋求天安新材控制权的计划”。请公司向交易对方及其实际控制人进一步核实并补充披露：本次交易完成后，上市公司控制权是否稳定，本次交易是否可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请财务顾问发表意见。

　　2、预案及问询函回复显示，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。对此，公司拟通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。请公司补充披露：（1）标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完成后能否实际控制标的资产；（2）合作公司的章程中是否存在一票否决权的相关安排；（3）就实现对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制拟采取的进一步措施。请财务顾问发表意见。

　　3. 预案及问询函回复显示，立信会计师已完成标的公司的审计工作并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审定数据与前次重组预案数据存在较大差异。例如，东源鹰牌2019年净利润由273.64万元变更为-1608.19万元，差异金额为-1881.83万元；石湾鹰牌2019年净利润由4,735.68万元变更为3,451.24万元，差异金额-1,284.44万元。上述差异主要系会计师按照企业会计准则及上市公司会计政策，对标的公司存货跌价准备、应收款项坏账准备、销售返利等事项进行审计调整所致。请公司补充披露：（1）标的资产财务报告是否存在会计差错，本次审计过程中，会计师就核实财务真实性采取了哪些措施；（2）标的公司财务管理、内部控制是否存在重大缺陷。本次交易完成后，上市公司就加强标的公司内部控制、财务规范性拟采取的措施；（3）审定数据与前次重组预案数据的差异是否会对本次交易的估值产生重大影响。请会计师、财务顾问发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将就相关事项进行核实论证，尽快回复上述问题并及时履行公告义务。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日