证券代码：603197         证券简称：保隆科技         公告编号：2021-021

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2021年5月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年5月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临时公告2021-023）、《上海保隆汽车科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（临时公告2021-024）。

　　2、审议通过《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（临时公告2021-025）。

　　3、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于选举公司非独立董事的公告》（临时公告2021-026）。

　　4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（临时公告2021-027）。

　　5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临时公告2021-028）。

　　6、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临时公告2021-029）。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2021-022

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2021年5月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2021年5月24日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临时公告2021-023）、《上海保隆汽车科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（临时公告2021-024）。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　监事会认为：根据公司本次非公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对合肥保隆增资用于“年产2680万支车用传感器项目”，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金10,000万元向公司全资子公司合肥保隆进行增资，以用于募投项目。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（临时公告2021-027）。

　　3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临时公告2021-028）。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-023

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以18.42元/股的价格回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,191,960股，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本变化如下：

　　■

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　2、申报时间：2021年5月25日至2021年7月8日，每个工作日9:00-17:00；

　　3、邮政编码：201619

　　4、联系人：吕盛楠

　　5、联系电话：021-31273333

　　6、邮箱：sbac@baolong.biz；

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-024

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，具体情况如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划的授予登记工作，2018年2月7日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划股票期权授予结果公告》。

　　6、2019年4月11日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司将已离职及第一期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权730,520份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票946,610股进行回购注销，回购价格18.42元/股。并将此议案提交2018年度股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票946,610股已于2019年7月19日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。

　　7、2020年6月15日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已离职及第二期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权741,160份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票944,930股进行回购注销，回购价格18.42元/股。并将此议案提交2019年度股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票944,930股已于2020年9月11日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。

　　二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权因公司2020年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的股票期权共计636,800份。

　　本次限制性股票因公司2020年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计851,400股，回购价格为25.79元/股。

　　鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。公司于2018年6月完成权益分派实施。根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

　　1、股票期权注销数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整股票期权的数量：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予股票期权数量为1,688,000份，根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=1,688,000*（1+0.4）=2,363,200份，本次拟注销的股票期权的数量=636,800*（1+0.4）= 891,520份。

　　2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整限制性股票的数量和回购价格：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予限制性股票数量为2,202,500股，根据公式计算得出，调整后的限制性股票的数量=2,202,500*（1+0.4）=3,083,500股，本次拟回购注销的限制性股票的数量=851,400*（1+0.4）=1,191,960股；因2017年度、2018年度及2019年度现金红利并未实际发放至激励对象，本次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42元/股。

　　如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕2020年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价格。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计21,957,606.00元人民币（最终价款视公司2020年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　■

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由206,671,478股变更为205,479,518股。

　　四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2017年股权激励计划》的规定。2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量事项，已获得必要的批准与授权，本次股票期权注销数量、限制性股票回购数量和回购价格的确定，符合《公司章程》、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关规定。3、截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销限制性股票所涉减少公司注册资本并修订公司章程相关事宜提请公司股东大会审议，并就本次注销股票期权及回购注销限制性股票依法办理相关减资程序及股份注销登记手续，履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书（三）》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197        证券简称：保隆科技       公告编号：2021-025

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于减少注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、减少注册资本的情况说明

　　公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对所有激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票共计1,191,960股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少1,191,960股，总股本由206,671,478股减少至205,479,518股，公司注册资本由206,671,478元减少至205,479,518元。上述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、修改《公司章程》的情况说明

　　鉴于前述情况一，公司在经股东大会审议通过并完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，将对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-026

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于选举公司非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第六届董事会第十会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，经公司股东国投招商投资管理有限公司－先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投招商”）提名，并经董事会提名委员会的资格审核通过，董事会同意推荐杜硕先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：

　　经审阅本次非独立董事候选人杜硕先生的个人履历及相关资料，我们认为杜硕先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。本次董事会选举董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意本次国投招商对非独立董事候选人杜硕先生的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该事项已经公司第六届董事会第十会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　杜硕，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任国投创新投资管理有限公司董事、总经理，兼任蜂巢能源科技有限公司董事、广东邦普循环科技有限公司董事、菲仕绿能科技（北京）有限公司董事、Joyson Auto Safety Holdings S.A.董事、博天环境集团股份有限公司董事、苏州能健电气有限公司董事、国投新能源投资有限公司监事等职务。2005年7月至2009年8月，曾任国家开发投资集团有限公司项目经理助理。

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-027

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）

　　●增资金额：上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金10,000万元对公司全资子公司合肥保隆进行增资，以用于募投项目。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由20,000万元增加至30,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　●本次增资事项已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。

　　●本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月23日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据公司在《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资项目情况，本次非公开发行股票募集的资金总额不超过91,800万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　三、本次增资情况概述

　　公司募集资金投资项目“年产2680万支车用传感器项目”的实施主体为公司的全资子公司合肥保隆，项目投资合计为72,058万元，本次募集资金拟投入64,800万元。考虑到项目进展进程，公司拟先以募集资金10,000万元对合肥保隆增资。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由20,000万元增加至30,000万元，仍为公司的全资子公司。合肥保隆获得上述增资后，将用于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产2680万支车用传感器项目”，并对募集资金进行专户存储。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　企业名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住 所：安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号

　　法人代表：张祖秋

　　注册资本：贰亿圆整

　　成立时间：2018年01月16日

　　统一社会信用代码：91340111MA2RFQKM5X

　　经营范围：汽车零配件研发、技术转让、技术服务与咨询；汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料的生产（限分支机构经营）及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2020年12月31日，合肥保隆经审计的总资产为16,345.26万元，净资产为8,443.64万元；2020年度营业收入为119.47万元，净利润为-950.66万元。

　　截至2021年03月31日，合肥保隆的总资产为17,055.57万元，净资产为7,880.86万元；2021年1-3月营业收入为35.03万元，净利润为-126.34万元。（以上数据未经审计）

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对合肥保隆增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，合肥保隆在中国银行股份有限公司合肥蜀山支行开设了募集资金专项账户。公司、合肥保隆及保荐机构长城证券股份有限公司与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资事项履行的决策程序

　　2021年5月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会一致认为：根据公司本次非公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对合肥保隆增资用于“年产2680万支车用传感器项目”，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2021-028

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过2亿元。

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月23日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　截至目前，本次非公开发行募集资金不存在前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　■

　　截至2021年5月24日，公司募集资金账户余额合计为648,000,000.00元。根据公司募集资金投资项目使用进度安排情况，预计在未来12个月内将有不低于2亿元的募集资金闲置。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第六次董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2021年5月24日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。

　　五、专项说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对保隆科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-029

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月10日14点00分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月10日

　　至2021年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年5月24日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。相关内容详见2021年5月25日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪凌、王胜全、陈旭琳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月4日（周五）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：吕盛楠

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。