股票代码：000620           股票简称：新华联        公告编号：2021-030

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东大会无否决或增加、修改提案的情况。

　　● 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月21日（星期五）下午13:30开始，会期半天。

　　网络投票时间：2021年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-15:00。

　　（二）股权登记日：2021年5月12日（星期三）。

　　（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

　　（四）会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会。

　　（五）会议方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的方式。

　　（六）会议召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表股份1,244,170,603股，占公司有表决权股份总数的65.5969%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数1,161,329,219股，占公司有表决权股份总数的61.2292%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人8名，代表股份数82,841,384股，占公司有表决权股份总数的4.3677%。董事长马晨山先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体审议与表决情况如下：

　　■

　　公司独立董事在本次股东大会上作了述职报告。

　　特别说明：

　　1、议案6为特别决议事项，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、议案7涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、见证律师：贾琛、姚启明

　　3、结论性意见：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市中伦律师事务所出具的法律意见书全文于同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、公司本次股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联    公告编号：2021-031

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在巨潮资讯网披露了《关于签署〈关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-026），根据公司自查，现对相关公告进行补充更正如下：

　　对“三、目标公司业绩完成情况及业绩承诺未完成的原因”部分补充更正披露如下：

　　更正前：

　　湖南海外2018年度经审计的归母净利润为1,707.44万元，当年业绩承诺完成率100.44%；2019年度经审计的归母净利润为2,071.35万元，当年业绩承诺完成率103.57%；2020年度经审计的归母净利润为-41.90万元；三年累计实现归母净利润3,736.89万元，累计计算的业绩承诺完成率62.28%。

　　……

　　更正后：

　　湖南海外2018年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为1,707.44万元，2019年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为2,071.35万元，2020年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为-41.90万元；三年累计纳入上市公司合并层面的归属于母公司所有者的净利润为3,736.89万元。湖南海外前述三年的净利润均为上市公司合并范围审计时纳入合并层面的净利润，并未出具湖南海外单体审计报告，最终业绩完成情况以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的湖南海外单体审计报告为准。

　　……

　　除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，更新后的《关于签署〈关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》同日披露于巨潮资讯网。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　股票代码：000620     股票简称：新华联    公告编号：2021-032

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于签署《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议》的公告（更新后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本概述

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）于2017年11月13日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购湖南海外旅游有限公司60%股权的议案》，并签署《股权转让协议》，约定由公司收购湖南海外旅游有限公司（以下简称“湖南海外”或“目标公司”）60%的股权。上述交易完成后，公司持有湖南海外60%的股权，湖南海外纳入公司合并财务报表范围内。本次交易定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计的结果为基础，参考旅游服务行业可比上市公司平均估值水平，经双方协商后确定。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。具体内容详见公司于2017年11月14日披露于巨潮资讯网的《关于收购湖南海外旅游有限公司60%股权的公告》（公告编号：2017-097）。

　　公司于2021年4月28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署〈关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》。鉴于新冠肺炎疫情对湖南海外2020年度的经营造成严重影响，导致原《股权转让协议》中卖方的业绩承诺无法按约定达成，经买卖双方友好协商，就相关事宜达成补充协议。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、原《股权转让协议》关于业绩承诺的主要内容

　　原《股权转让协议》中，卖方向买方承诺，目标公司应实现以下业绩目标：

　　2018年、2019年、2020年三个完整会计年度经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币1,700万元、2,000万元、2,300万元。上述业绩指标亦可合并计算，即截至2020年12月31日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元。

　　若目标公司未实现以上约定的业绩指标，则差额部分由卖方向买方进行补偿，补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款中扣减，若尚未支付的第三笔转让价款不足以扣减的，差额部分由卖方以现金方式支付给买方；卖方拒不以现金方式支付的，双方同意按照本次交易价格所对应的目标公司的估值水平，将卖方持有的相应比例的目标公司股权无偿划转予买方，且由此产生的相应税费届时由卖方自行承担。

　　三、目标公司业绩完成情况及业绩承诺未完成的原因

　　湖南海外2018年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为1,707.44万元，2019年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为2,071.35万元，2020年度经上市公司审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润为-41.90万元；三年累计纳入上市公司合并层面的归属于母公司所有者的净利润为3,736.89万元。湖南海外前述三年的净利润均为上市公司合并范围审计时纳入合并层面的净利润，并未出具湖南海外单体审计报告，最终业绩完成情况以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的湖南海外单体审计报告为准。

　　由于湖南海外的主营业务为旅游及航空客运销售代理业务，其中境外游占比超过60%。2020年受全球新冠肺炎疫情影响，湖南海外境内外出行及旅游均受断崖式重创，2020年度可开展业务极其有限，因此营业收入及利润受到严重影响，导致原《股权转让协议》中卖方的业绩承诺无法按约定达成，属不可抗力因素，根据原《股权转让协议》的约定，经买卖双方友好协商，拟签订补充协议变更业绩承诺期限。

　　四、业绩承诺调整方案

　　经买卖双方友好协商，将原业绩承诺期2018年、2019年、2020年三个完整会计年度调整为2018年、2019年、2021年三个完整会计年度，业绩承诺金额保持不变，即2018年业绩承诺金额1,700万元（已完成）、2019年业绩承诺金额2,000万元（已完成）、2021年业绩承诺金额承接原2020年的业绩承诺金额为2,300万元，2020年不再作为业绩承诺考核期。

　　上述业绩指标可合并计算，即2018年度、2019年度和2021年度三个完整的日历年度，经买方聘任的具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元。

　　五、拟签署补充协议的主要内容

　　买方：新华联文化旅游发展股份有限公司

　　卖方：蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、凌灵（受让原股东周思妤所持全部股权）、许丁共14名自然人

　　目标公司：湖南海外旅游有限公司

　　1、承诺期指2018年度、2019年度和2021年度三个完整的日历年度。

　　2、双方协商同意，以目标公司2018年度、2019年度和2021年度三个完整的日历年度（“承诺期”）的业绩为基础对原《股权转让协议》第3.1条项下的转让价格进行调整。

　　3、卖方向买方承诺，目标公司应实现以下业绩目标：

　　（1）2018年1月1日至2018年12月31日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币1,700万元；

　　（2）2019年1月1日至2019年12月31日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币2,000万元；

　　（3）2021年1月1日至2021年12月31日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币2,300万元。

　　双方同意，上述业绩指标可合并计算，即2018年度、2019年度和2021年度三个完整的日历年度，经买方聘任的具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元。

　　4、因承诺期的调整导致原《股权转让协议》及其附件中应当调整的相应期限随及进行调整。

　　5、原《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。除此之外，原《股权转让协议》的其他条款约定不变。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议》文稿。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月21日