证券代码：603345        证券简称：安井食品     公告编号：临2021-055

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第十七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司实际经营情况，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），并于2021年4月30日发布《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》及补充公告。在发行预案编制及完善过程中，随着募集资金投资项目的深入论证推进，原拟作为募集资金投入的个别项目的购地谈判及政府审批程序存在短期内难以完成的客观情况，为尽快推动非公开发行股票事宜及发行预案的编制及披露，公司拟定了本次发行方案，以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金总额不超过574,000.00万元（含本数）。

　　公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构协商后确定发行期。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过48,884,872?股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　公司控股股东不参与认购本次非公开发行的股票。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过574,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《福建安井食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务，该转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于设立公司2021年非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司相关制度，为方便公司本次发行募集资金的使用和对募集资金使用情况进行监督，董事会同意设立本次发行的募集资金专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照本次发行文件所述的募集资金使用计划及进度进行使用，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月22日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品     公告编号：临2021-056

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年5月21日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构协商后确定发行期。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过48,884,872股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　公司控股股东不参与认购本次非公开发行的股票。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过574,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《福建安井食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年5月22日

　　证券代码：603345           证券简称：安井食品           公告编号：临2021-058

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、以公司截至本次发行预案出具日的总股本244,424,360股为基数，假设本次股票发行数量为26,000,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为270,424,360股，募集资金总额为574,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　3、假定本次非公开发行于2021年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为60,380.03万元和55,691.78万元。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2020年分别为：增长30%、持平、下降30%；

　　6、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2020年1月6日，完成首次授予631万股限制性股票的登记；2020年9月8日，完成预留部分29.8万股限制性股票的登记；2021年1月7日，首次授予的252.4万股限制性股票解除限售并上市流通。假设除上述股权激励外，2021年不新增其他具有稀释性的潜在普通股；

　　7、2020年7月8日，公司公开发行面值总额为9亿元人民币的可转换公司债券，自2021年1月14日开始转股；截至本次发行预案出具日，上述可转债已完成转股，累计转股数量为7,749,711股，公司总股本由236,674,649股增加至244,424,360股。假设除上述可转债转股外，2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　8、2021年4月13日，公司召开董事会审议通过《公司2020年利润分配预案》，拟以截至2021年3月31日公司总股本244,424,360股为基数，每股派发现金红利0.742元，合计拟派发现金红利181,362,875.12元（含税），假设2021年6月完成分红；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：上述计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益、净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，旨在促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展，进一步提高公司在速冻食品行业的地位。通过新建生产基地及老基地扩建类项目，可以提高公司的生产能力以满足日益增长的消费需求，有效缓解目前产能不足的问题，同时完善公司在全国的区域布局，进一步提高公司的市场份额，增强盈利能力。通过老基地技术升级改造类项目，可以提高现有业务的生产效率，满足安全环保要求，提高自动化生产水平，缓解公司招工困难问题。通过信息化建设项目、品牌形象及配套营销服务体系建设项目，将数字信息化科技赋能各生产工厂以及上下游企业，带动产业链的数字化转型升级，有助于进一步巩固公司的营销渠道优势，提高核心竞争力，为公司未来新增产能的消化打好基础。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的未来发展，促进公司经营业绩增长和财务状况改善。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场资源等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　为提高管理和生产运作的效率，本次募投项目运行所需人员将以内部培养为主，部分基层生产人员和销售人员将从外部招聘。

　　经过多年的发展，目前公司已经储备了充足的技术人员和管理人员，为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

　　2、技术储备

　　公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，在速冻火锅料、速冻米面制品等产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础，同时通过预制菜的研发投入为后续的品类扩展和产品升级打开成长空间。本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础，并且在新产品研发创新和数字信息化的建设方面拥有较强的技术储备，可以为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市，根据市场情况和自身需要建立了经销、商超、特通、电商等不同的销售模式。截至目前，公司营销中心在上海、南京、合肥、厦门、北京等大中型城市建立了分公司，联络处分布于广州、沈阳、郑州、成都、福州等全国主要城市。同时，商超模式覆盖了国内包括大润发、永辉、苏果、沃尔玛、物美等连锁大卖场，特通渠道模式与包括呷哺呷哺、海底捞、永和大王等在内的国内多家餐饮客户建立了合作关系。公司大力拓展线上业务，通过“旗舰店+自营”模式与天猫、京东、拼多多等平台密切合作紧抓生鲜电商发展红利。

　　五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。