股票代码：600387         股票简称：ST海越        公告编号：临2021-036

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；

　　●浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为本基金的有限合伙人，拟投资1,000万元人民币；

　　●本基金已于2020年9月18日完成中国证券投资基金业协会备案；

　　●风险提示：由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管的出资额。

　　一、对外投资概述

　　2021年5月21日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海越资管因发展需要，与浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（普通合伙人）（以下简称“天堂硅谷朝阳创投”）和其他41名有限合伙人签订了《绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。海越资管拟出资人民币1,000万元，作为有限合伙人参与投资。合伙企业目标募集金额总额为40,000万元人民币，截至本公告日，合伙企业认缴出资总额为37,800万元。

　　本合伙制私募投资基金为权益类产品，合伙企业重点投向新一代信息技术驱动的数字经济领域、高端智能制造、医疗健康等战略新兴产业，主要包括人工智能、网络信息、智能安全、集成电路、5G通信、物联网、先进制造、新药创制、精准医疗等，重点投资对浙江省经济社会发展具有明显带动作用的重大创新项目和创新型企业，科创板重点培育企业，以及种子期、初创期、成长期等创业早期的科技型中小微企业和高新技术企业。

　　本基金普通合伙人为天堂硅谷朝阳创投，其他有限合伙人分别为浙江省产业基金有限公司、绍兴市柯桥区金融控股有限公司、浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、宁波天堂硅谷元丰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江钱塘江金融港湾公益基金会、杭州文广投资控股有限公司、东冠集团有限公司、浙江海越资产管理有限公司、天堂硅谷-全权委托2号私募投资基金、天堂硅谷合伙人共创1号私募股权投资基金、天堂硅谷-全权委托16号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托5号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托7号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托9号私募投资基金及徐鸿、杨红刚、丁颖珠等28名自然人投资人。

　　根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次交易无需提交公司董事会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　天堂硅谷朝阳创投为本合伙企业普通合伙人。

　　企业名称：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：何向东

　　股东情况：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（100%）。

　　注册资本：3000万元

　　成立时间：2007年4月16日

　　经营范围：实业投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-333

　　财务状况(经审计)：

　　单位：元

　　■

　　（二）基金管理人

　　受执行事务合伙人天堂硅谷朝阳创投委托，天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称：“天堂硅谷”）为本合伙企业管理人。

　　企业名称：天堂硅谷资产管理集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：何向东

　　股东情况：硅谷天堂产业集团股份有限公司（51.84%）、钱江水利开发股份有限公司（27.90%）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（6.38%）、民丰特种纸股份有限公司（5.00%）；正泰集团股份有限公司（3.19%）、浙江省化工研究院有限公司（3.19%）；王林江（2.50%）。

　　注册资本：120000万元

　　成立时间：2000年11月11日

　　经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

　　财务状况(经审计)：

　　单位：元

　　■

　　天堂硅谷已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　天堂硅谷与公司、海越资管及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；天堂硅谷与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；天堂硅谷未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（三）参与发起本基金的其他有限合伙人

　　除公司子公司海越资管拟以1,000万元人民币作为有限合伙人参与投资本基金外，浙江省产业基金有限公司、绍兴市柯桥区金融控股有限公司、浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、宁波天堂硅谷元丰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江钱塘江金融港湾公益基金会、杭州文广投资控股有限公司、东冠集团有限公司、天堂硅谷-全权委托2号私募投资基金、天堂硅谷合伙人共创1号私募股权投资基金、天堂硅谷-全权委托16号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托5号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托7号私募投资基金、天堂硅谷-全权委托9号私募投资基金及徐鸿、杨红刚、丁颖珠等28名自然人投资人也将作为有限合伙人共同出资。公司、海越资管与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。

　　三、基金的基本情况

　　基金名称：绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

　　主要经营场所：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号B幢5楼-022（东区）。

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　（一）主要出资人、出资方式及认缴出资情况如下：

　　■

　　（二）合伙期限

　　1.无论合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明的本合伙企业的经营期限如何,本合伙企业作为私募基金产品的存续期为6年（不含延长期），分为投资期和退出期，本合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日为2020年9月17日。

　　2.合伙企业经营期限为长期。

　　3.投资期自合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日起,至下列日期中较早的一个为止：

　　(1)自合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日起满2年；

　　(2)合伙企业可投金额全部投资完毕；

　　(3)协议中约定的其它导致投资期提前结束的情形。

　　4.投资期届满或者投资期提前终止后，除全体合伙人一致同意外，合伙人仅可在下列情形履行其尚未完成的出资承诺。投资期结束后，对合伙人已经缴付的出资，扣除下列满足履行后续投资及预期费用后的剩余部分，执行事务合伙人应在投资期结束后45日内将其返还给各合伙人。

　　(1)支付在投资期内已通过投资决议但尚未实施，且在投资期结束后一年内实施投资项目的出资；

　　(2)支付合伙企业的管理费及合伙企业的其它费用。

　　5.投资期结束后（包括提前结束情形）进入退出期，退出期至基金存续期六年届满结束，不包括延长期。退出期内，执行事务合伙人只能从事以下业务：

　　（1）持有及处置合伙企业既有投资组合公司和其他资产；

　　（2）完成投资决策委员会在投资期内已批准且在投资期结束后一年内完成的投资；

　　（3）为维持合伙企业运作，执行事务合伙人认为合理必要的其他业务。

　　6.根据合伙企业的经营需要，经含省产业基金在内的合伙人中“过半数同意”后，退出期可延长，但存续期最长不超过8年。合伙企业存续期（含延长期，如有）届满，即进入清算期。

　　(三)基金管理方式

　　合伙企业由执行事务合伙人天堂硅谷朝阳创投的关联方天堂硅谷担任管理人。

　　合伙人签署本协议即视为同意由天堂硅谷资产管理集团有限公司担任合伙企业的管理人。在合伙企业存续期间，未经省产业基金事先书面同意及合伙人会议决议通过，管理人不得将其管理人职责委托给其他第三方。

　　1.管理人的权利

　　(1)由执行事务合伙人授予管理人具体执行本企业的项目投资、退出事务，并根据本协议的约定签订《委托管理协议》（若签订）；

　　(2)参加合伙人会议和投资决策委员会会议并汇报工作；

　　(3)根据本协议及/或《委托管理协议》（如有）收取管理费。

　　2.管理人的义务

　　(1)根据本协议及/或《委托管理协议》，勤勉尽职，履行义务；

　　(2)接受合伙人的监督；

　　(3)定期向合伙人报告本企业投资项目及经营和财务状况；

　　(4)应当严格履行《私募基金监督管理暂行办法》等私募基金运作相关的适用法律和规范规定，如果因违反规定而使合伙企业受到处罚或者损失的，管理人应当向合伙企业承担所有处罚金额，并赔偿合伙企业由此受到的损失；

　　(5)若管理人发生变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当自事项发生之日起5个工作日内以书面形式通知有限合伙人；

　　(6)负责本合伙企业在中国基金业协会的备案及更新、信息披露事项；

　　(7)中国基金业协会要求管理人履行的其他职责。

　　管理人、普通合伙人之间在本有限合伙协议下的赔偿责任等其他义务、责任相互承担连带责任。

　　（四）投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由管理人的投资专家或另邀请投资专业人士组成投资决策委员会,投资决策委员会成员5人，但不少于2名关键人士必须为投资决策委员会成员，对投资机会和项目退出机会进行专业的决策，并向管理人负责。

　　投资决策委员会负责合伙企业项目投资和项目退出的最终决策，项目投资决策和退出决策需要投资决策委员会 3名 委员同意。

　　投资方案和退出方案涉及关联交易时，应遵循关联人回避的原则，与该等投资方案、退出方案有关联的投资决策委员会委员（投资决委员会委员不因系管理人的管理合伙人或为管理人总裁、董事长的身份，被认定为关联方委员）不参加投票且不计入表决基数。

　　在投资过程中，管理团队在项目投资的开发、审慎调查、投资条款谈判、项目投资管理等环节，及时向投资决策委员会通报。

　　管理人召集投资决策委员会的会议，应提前3天通知有关人员（含观察员）参加投资决策委员会会议，并提前送达有关项目的会议资料。全体投资决策委员会成员参加的投资决策委员会会议方为有效。未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。

　　（五）托管事项

　　1.托管机构

　　全体合伙人承诺，按照《省产业基金管理办法》、《省创新引领基金方案》对资金的托管原则和要求对合伙企业的资金进行托管。经全体合伙人协商确定，由合伙企业委托兴业银行杭州分行作为托管机构，按照《省产业基金管理办法》、《省创新引领基金方案》以及基金业协会对托管机构的规定和本协议约定，对合伙企业资金进行实施专户监管，具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作。资金托管协议应约定对外投资项目进行投资款划出时，需分别提供省产业基金和柯桥区政府产业基金的观察员一票否决权行使情况告知单，如该告知单中已经否决的项目投资款不得划出。执行事务合伙人保证本协议第九条中与托管相关的内容约定于《托管协议》。

　　在执行事务合伙人、管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照适用法律和规范及合同约定履行托管职责，维护合伙人合法权益。

　　托管人在监督执行事务合伙人、管理人的投资运作过程中，发现执行事务合伙人、管理人的投资或清算指令违反适用法律和规范以及合同约定的，应当拒绝执行。

　　2.托管资金

　　合伙企业存入托管账户的资金只能按照规定运用于：(1)按法定程序投资决议通过的投资款项；(2)管理人的管理费用、合伙企业费用和项目投资相关费用；(3)按法定程序通过的投资收益分配和缴纳税费。具体的资金动用程序按照《托管协议》执行。

　　（六）投资方向、原则与限制

　　1.投资范围

　　本合伙制私募投资基金为权益类产品，合伙企业重点投向新一代信息技术驱动的数字经济领域、高端智能制造、医疗健康等战略新兴产业，主要包括人工智能、网络信息、智能安全、集成电路、5G通信、物联网、先进制造、新药创制、精准医疗等，重点投资对浙江省经济社会发展具有明显带动作用的重大创新项目和创新型企业，科创板重点培育企业，以及种子期、初创期、成长期等创业早期的科技型中小微企业和高新技术企业。

　　2.投资原则

　　根据《省产业基金管理办法》、《省创新引领基金方案》、《柯桥区政府产业基金管理办法》有关规定，合伙企业在进行投资时应当遵循省产业基金下列要求：

　　（1）合伙企业重点培育扶持种子期、初创期、成长期等创业早期的科技型企业，投资于浙江省内注册的高新技术企业和成立时间5年以内、上年销售收入不高于2亿元且合伙企业投资须为其前三轮（含）外部机构投资的科技型企业的资金总额不低于省产业基金认缴出资额1.5倍。在存续期内，合伙企业投资时符合浙江省创新引领基金投资要求的浙江省外企业注册地迁往浙江、投资浙江省内企业登陆科创板，或符合浙江省创新引领基金投资要求的实质投资于浙江省内的项目，应认定为符合本条款规定。其他投资项目应符合浙江省创新引领基金投资方向。

　　（2）合伙企业投资于浙江省创新引领基金项目库中企业的资金应不低于省产业基金认缴出资额。

　　（3）合伙企业投资在浙江省内的项目和投资在浙江省外的项目，应遵循合伙企业浙江省内投资要求同步原则，具体为：

　　①省产业基金投资时基金已有投资，基金新增投资金额达到剩余可投金额的三分之一、三分之二、全部时，基金已投资在浙江省内项目的资金总额亦须同步达到浙江省创新引领基金浙江投资要求的1/3,2/3,3/3；

　　②执行事务合伙人在基金已投项目金额达到同步投资的各节点的一个月内以及投资期结束后三个月内，将按本条约定的在浙江省内投资情况汇总报告浙江金控投资管理有限公司。

　　③投资期内合伙企业未按照投资协议约定节点进行省内同步投资的，创新引领基金有权暂停后续出资或采取其它违约处理措施。

　　（4）合伙企业投资于绍兴市柯桥区企业的资金不应低于柯桥区政府产业基金实缴出资金额的1.5倍。返投项目包括柯桥区内存量科技型项目及柯桥区外招商引进的新项目，其中柯桥区外招商引进的新项目占柯桥区返投总额比例原则上不低于50%。具体返投金额计算口径分为以下三种：

　　①本合伙企业或管理人及其关联方管理的其它基金投资柯桥区内项目按投资金额的1倍计算返投金额。

　　②本合伙企业或管理人及其关联方管理的其它基金投资并引进的柯桥区外项目，引进企业总部的，按投资金额的2倍计算返投金额；引进独立核算子公司的，按投资金额的1.5倍计算返投金额。

　　③本合伙企业和管理人及其关联方管理的其它基金均未投资，但由管理人或其关联方引进的柯桥区外项目，按引进的柯桥区外项目实缴资本金扣除柯桥区国资出资部分（如有）计算返投金额。

　　3.投资禁止

　　合伙企业不得从事下列业务：

　　（1）投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；

　　（3）向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；

　　（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（7）投向高污染、高能耗、落后产能等国家和浙江省禁止、限制发展行业；

　　（8）对单个企业的直接和间接累计持股比例超过30%，或直接和间接累计投资额超过合伙企业认缴出资总额的20%；

　　（9）投资投资性企业，除非仅作为投资工具，且与不再投资投资性企业相比，不产生任何不利影响和费用支出；

　　（10）从事明股实债等非私募基金投资活动；

　　（11）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

　　（12）投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

　　（13）从事《柯桥区政府产业基金管理办法》禁止从事的业务。

　　（14）从事其他国家法律法规、规章、规范性文件禁止政府（出资产业）投资基金从事的业务以及《省产业基金管理办法》、《省创新引领基金方案》、禁止从事的业务。

　　（七）损益分配、亏损承担及退伙

　　1.现金分配

　　合伙企业经营期间的项目投资退出收入，收回后直接转入银行托管账户，退出的资金除预留合理费用外，并在取得后45日内进行分配，原则上不再进行新的项目投资。由执行事务合伙人按照协议现金分配条款进行分配。

　　合伙企业收入在预留应付的合伙企业的合理费用后，执行事务合伙人应分别按照各合伙人的实缴出资比例（违约合伙人首先执行违约合伙人条款）分配合伙企业的收入。每一合伙人可分配金额按照下列原则和顺序进行分配：

　　（1）分配本金。首先向本合伙企业合伙人按实缴出资比例进行分配，若属于B类合伙人的，应当在扣除其实缴出资金额的1.5%发行费后进行分配，直至A类合伙人收回全部出资本金，B类合伙人收到全部出资本金扣除其实缴出资金额的1.5%发行费后的金额；

　　（2）分配收益。按照（1）分配后仍有剩余的，向本合伙企业合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人实缴出资额按照年化8%计算的年化收益，年化收益的计算方法为：年化收益=实缴出资额（含各合伙人实缴但投资期满后未用于投资返还给各合伙人的部分）×（8%÷当年实际天数）×各合伙人该笔实缴出资的入伙期间（天），各合伙人实缴出资入伙起始时间以其实际缴款到账之日起计算，终止时间为实缴出资返还之日；

　　（3）超额收益。若按上述顺序分配后仍有剩余，将剩余收益的20%用于向管理人支付业绩报酬，80%按分配时全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配。

　　（4）实物分配

　　合伙企业解散和清算前，执行事务合伙人应尽量以现金进行分配，不得以非现金方式进行分配。合伙企业解散和清算后，执行事务合伙人可决定以非现金方式进行实物分配。

　　2.亏损承担

　　合伙企业出现亏损时，由合伙人按依照认缴出资额的比例分担亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3.合伙人退伙

　　有限合伙人当然退伙或者被除名的，除本协议另有约定外，退还给有限合伙人的财产份额为以下两者中的孰低者并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后，在本合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人：（a）该合伙人实缴出资额的百分之七十（70%），或（b）该合伙人资本账户余额的百分之七十（70%）。

　　（五）对外投资目的和对公司的影响

　　海越资管本次参与认购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司拓展投资领域、提升公司资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资的资金来源为海越资管自有资金，海越资管承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。

　　（六）风险提示

　　由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管出资额。海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日

　　股票代码：600387         股票简称：ST海越        公告编号：临2021-037

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票通知债权人的公告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●更正内容：

　　原公告内容“本次回购注销完成后公司总股本将由471,774,764股变为468,144,464股。”

　　现更正为“本次回购注销完成后公司总股本将由471,774,464股变为468,144,464股。”

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日发布了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（临2020-063号）。其中表述“本次回购注销完成后公司总股本将由471,774,764股变为468,144,464股。”有误，现进行更正，更正后的表述为“本次回购注销完成后公司总股本将由471,774,464股变为468,144,464股。”公告其他内容不变。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日