股票代码：601567          股票简称：三星医疗      公告编号：临2021-044

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2021年5月21日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案

　　公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》。为促进标的医院收购完成后的长远发展、稳健经营，经与标的医院交易对方协商，决定调整股权收购比例，在公司获得上述标的医院控股权的前提下，继续让对标的医院经营有重要影响的交易对方保留部分股权，以实现交易双方利益共享、风险共担的机制。调整后的方案具体如下：

　　经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金79,420万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）85%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。

　　按照原方案的审计报告及评估报告，对杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复全部股权评估价格不变，康复投资拟以募集资金32,640万元、4,080万元、3,600万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为40,320万元。

　　康复投资拟以募集资金22,400万元、4,800万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南京明州康复70%、15%股权，交易总金额为27,200万元。

　　康复投资拟以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为144,731.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　另外，标的医院即杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复的股权出让方承诺：

　　1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；

　　2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。

　　除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

　　根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金79,420万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）85%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部分募集资金79,420万元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上述三家康复医院。

　　增资完成后，康复投资注册资本为89,420万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资88.82%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资11.18%股权。

　　增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：

　　1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；

　　2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议；

　　3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；

　　4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金40,320万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、8.5%、7.5%股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金27,200万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南京明州康复医院有限公司85%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金11,900万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司85%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年五月二十二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-045

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟变更募集资金投向及金额：拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权（以下简称“本次收购”）的金额由94,000万元调整为79,420万元。

　　●收购标的：收购杭州明州脑康康复医院有限公司股权比例由100%调整为84%、收购南京明州康复医院有限公司股权比例由100%调整为85%，收购南昌明州康复医院有限公司股权比例由100%调整为85%。

　　●实施方式：本次收购实施方式由募集资金“借款方式”调整为“增资方式”。

　　●风险提示：三家标的医院因床位紧缺，存在开放床位数大于核准床位数的情况，后续可能存在经营规模受限或处罚整改的风险。医院经营过程中，存在因医疗纠纷等原因引起的法律诉讼和行政处罚风险。

　　●标的医院股权出让方承诺：

　　1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；

　　2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。

　　一、本次交易方案调整说明

　　2021年4月1日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，具体内容详见公司于2021年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司董事会对收购方案进行了调整并重新审议。

　　2021年5月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权的金额由94,000万元调整为79,420万元，收购杭州明州康复股权比例由100%调整为84%、南京明州康复股权比例由100%调整为85%、南昌明州康复股权比例由100%调整为85%。调整大致如下：

　　■

　　按照原方案的审计报告及评估报告，对杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复全部股权评估价格不变，康复投资拟以募集资金32,640万元、4,080万元、3,600万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为40,320万元。

　　康复投资拟以募集资金22,400万元、4,800万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南京明州康复70%、15%股权，交易总金额为27,200万元。

　　康复投资拟以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元。

　　同时，“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公司拟用部分募集资金向康复投资提供“无息借款的方式”调整为“增资方式”实施本次收购。增资完成后，康复投资注册资本为89,420万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资88.82%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资11.18%股权。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为144,731.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。

　　本次收购完成后，杭州明州康复和南京明州康复、南昌明州康复成为公司下属控股子公司。

　　截止目前，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　法律诉讼方面，南京明州康复存在1项未结诉讼，总涉案金额约171万元，该案件第一被告为江苏省某公立医院，第二被告为南京明州康复；南京明州康复有1项劳动争议案件，已经调解结案。行政处罚方面，南京明州康复涉及环保、消防检查等处罚4次，涉及金额总计约55万元；南昌明州康复涉及1次，涉及金额0.3万元。

　　除此之外，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复不涉及其他重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　二、上市公司体系内医院受行政处罚及诉讼情况说明

　　1、行政处罚：

　　上市公司体系内现有医院受公开的行政处罚情况如下：宁波明州医院有限公司合计3次，温州市深蓝医院有限公司2次，浙江明州康复医院有限公司4次，宁波鄞州明州人门诊部有限公司2次。上述行政处罚不构成重大行政处罚，目前已整改处理完毕，未对医院的日常经营造成重大不利影响。

　　经公开第三方网站企查查查询，宁波市内主要三甲医院自2017年以来受公开行政处罚合计23次，平均每家3.29次，就行政处罚次数而言，上市公司体系内医院受行政处罚的次数与行业平均基本无差异，属于正常水平。

　　2、诉讼方面：

　　自2017年以来，宁波明州医院有限公司涉诉36项（其中已结28项），浙江明州康复医院有限公司7项（其中已结6项），主要为医疗损害赔偿纠纷。经公开第三方网站企查查查询，自2017年以来，宁波市主要三甲医院涉诉裁判文书平均35.14件，上市公司体系医院涉诉情况与行业平均基本无差异或低于行业平均，属于正常水平。

　　综上，上市公司体系医院所涉行政处罚及诉讼、仲裁情况属正常水平，对公司的持续经营不会造成重大不利影响，未结诉讼也不存在影响公司经营的实际风险。

　　三、调整方案的原因及对上市公司的影响

　　为促进标的医院收购完成后的长远发展、稳健经营，经与公司主要股东沟通，并与标的医院交易对方协商，决定调整股权收购比例，在公司获得上述标的医院控股权的前提下，继续让对标的医院经营有重要影响的交易对方保留部分股权，以实现交易双方利益共享、风险共担的机制。

　　综上所述，本次收购方案的调整降低了上市公司投资风险，标的医院的收购有利于促进公司医疗业务发展，提高公司盈利能力，有助于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。

　　四、风险提示

　　标的医院因床位紧缺，存在开放床位数大于核准床位数的情况，后续可能存在经营规模受限或处罚整改的风险。

　　标的医院经营过程中，存在因医疗纠纷等原因引起的法律诉讼和行政处罚风险。

　　为此，标的医院即杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复的股权出让方承诺：

　　1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；

　　2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对本次交易方案调整的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，遵循了公平合理的商业原则，符合全体股东的利益；本次调整交易方案不存在损害股东利益的情况；本次调整交易方案履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

　　因此，我们同意调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案，并在董事会审议通过后新方案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，有利于维护上市公司全体股东利益，有利于公司健康、长远的发展，不存在损害股东利益的情形；本次调整交易方案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易方案调整已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，符合股东和广大投资者利益。公司本次交易方案调整待股东大会审议通过之后方可实施。

　　六、关于本次交易方案调整的审议的程序

　　公司于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权的方案议案》，经调整后的本次交易事项相关议案尚需要提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年五月二十二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-046

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，上海证券交易所向宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2021】0346号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，积极组织相关人员就涉及的问题进行逐项核实，开展《问询函》回复工作，现对相关问题回复说明如下：

　　问题一：

　　据问询函回复，标的公司成立以来均经历多次增资和股权转让，且历次增资及股权转让均以1元/出资额定价。公司称，南京明州康复、南昌明州康复因在2019年增资前仍处于持续亏损状态，且未来盈利情况尚不明朗，股东以1元/出资额增资；2020年首次实现扭亏后，即采用收益法评估结果为交易作价，评估增值率分别为290.60%、235.32%。请公司补充披露：（1）上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排；（2）结合收益法评估的假设前提，说明标的资产进入稳定经营或稳步增长阶段的依据，以首次实现扭亏的2020年作为预测基期是否充分合理。请评估师对相关问题发表意见。

　　【回复】

　　（一）上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排；

　　1、南京明州康复和南昌明州康复2019年增资系原股东内部追加出资的行为，并非市场化交易，作价亦非市场化作价。

　　南京明州康复和南昌明州康复2019年增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，南京明州康复、南昌明州康复自2017年设立以来，在培育阶段客流量相对较少导致营收较低，故在2019年增资前仍处于持续亏损状态，增资前净资产远低于注册资本，每注册资本对应净资产分别为0.58元和0.62元，且未来盈利情况尚不明朗，故在医院经营发展仍需要更多资金投入的情形下，南京明州康复、南昌明州康复的原股东均按照1元/注册资本对标的医院进行增资以支持其运营资金周转。

　　鉴于南京明州康复、南昌明州康复在2019年的增资系由原股东共同追加投资以满足医院在亏损阶段的资金需求，属前序投资行为的内部人追加出资，增资行为并不是市场化交易行为，故并未参照市场化交易原则进行定价。

　　而本次交易中，一方面，标的医院2020年经营状况明显改观，且跨过培育阶段实现盈利，标的医院盈利能力增长势头良好；另一方面，本次交易系上市公司为进一步拓展医疗服务业务而向标的医院股东收购其所持医院股权，属市场化交易行为，故交易作价参考市场化作价原则确定。

　　综上，因标的医院经营状况和盈利能力持续向好，且上市公司本次收购行为与标的医院前序增资行为交易背景存在较大差异，故交易作价存在较大差异是合理的。

　　2、上市公司溢价收购标的资产的合理性和必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益

　　首先，医疗服务是上市公司主营业务重要组成，通过收购盈利医院以拓展医疗板块布局，是上市公司既定战略，也是进一步扩大业务规模，增厚业绩的有效手段。

　　上市公司自2015年开始确定进军医疗服务领域的战略以来，通过自建与收购并举的策略，持续拓展医疗服务板块，并取得良好业绩。目前，上市公司医疗服务板块下辖医院为6家，2020年上市公司医疗服务板块收入已达13.99亿元，占比为19.72%。其中浙江大学明州医院被评为《2019届社会办医单体医院100强》第27位，浙江明州康复医院被评为《2019届康复医院50强》第32位（非公医院第10位）。

　　医疗服务板块已经成为上市公司业务板块的重要组成部分。随着老龄化持续发展，国家对康复医疗大力支持，康复医疗细分赛道未来发展前景良好，上市公司将在现有医院基础上，发挥自身在医院经营管理方面的经验，继续加大在康复医疗领域的投入，进一步拓展公司在该领域的布局，以持续提升上市公司经营业绩。根据公司多年医院经营经验，收购盈利医院相比于自建医院，经营不确定性更小，更有利于促进上市公司业绩稳定增长。

　　其次，标的医院2020年已经实现盈利，发展势头良好，以收购方式将其纳入上市公司有利于发挥协同效应，加速上市公司在医疗服务业务的发展。

　　康复医院一般前期开办阶段投资较大，且品牌、口碑、客户等均需要时间周期培育，故前期经营亏损较大，经营存在较大不确定性。随着医院医师团队逐步成熟，在当地市场的品牌知名度逐步提升，患者数量增长较快且将长期保持稳定，经营状况和盈利能力在中长期将保持较强的稳定性。本次收购三家医院地处杭州、南京和南昌，系公司长期以来重点研究的目标城市，且标的医院已经跨过培育阶段，进入经营相对稳定阶段。以上市公司过往收购案例来看，上市公司于2017年11月收购浙江明州康复医院有限公司（以下简称“浙江明州康复”），成立于2015年6月，收购前该医院经审计的2016年和2017年1-6月的净利润分别为-1,270.69万元和622.67万元，亦属由培育期进入稳定增长阶段，收购后三年内该医院扣除非经常性损益后的净利润分别为2,030.69万元、2,660.36万元和3,517.51万元。

　　故本次收购三家康复医院将有利于上市公司发挥过往在医院经营领域积累的经验，发挥连锁化规模效应，强化在医疗服务领域的布局，进一步增厚上市公司业绩，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易作价参考医疗服务行业通行定价方式。本次收购中除了上市公司团队对标的医院进行了全面审慎的尽职调查外，亦聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三家标的公司进行了审计，并参照银信资产评估有限公司按照收益法出具的评估结果确定收购价格。

　　本次交易亦按照市场化操作方式与交易对方设置了业绩对赌条款和分期支付股权转让款的机制以保护上市公司利益。

　　综上，公司收购三家康复医院系现有业务有效扩充，有利于快速提升公司医疗业务经营业绩。本次收购系市场化交易行为，交易作价及业绩补偿等均按照市场化方式确定，本次交易合理必要，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　3、明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排

　　本次交易对方宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司全资子公司宁波奥克斯投资有限公司参股的宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）设立的子基金，宁波奥克斯投资有限公司作为中间级合伙人拥有宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）可分配收益20%的收益权。

　　本次交易对方宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙），系公司关联自然人何锡万担任GP,何锡万分别持有各合伙企业的财产份额为0.59%、0.67%、0.39%、0.56%，但其本人除按出资比例享有投资收益外，不享有超额投资收益分成等权利。

　　除此之外，本公司、控股股东及其关联方与上述合伙企业不存在未披露的其他协议及利益安排。

　　（二）结合收益法评估的假设前提，说明标的资产进入稳定经营或稳步增长阶段的依据，以首次实现扭亏的2020年作为预测基期是否充分合理。

　　首先，从收益法评估的基础参数占床数历史变化情况看，标的医院自2019年以来各个月份的占床数保持稳中有升，入院患者数量在大部分月份内保持较为稳定的水平。具体如下：

　　1、杭州明州康复：

　　（1）杭州明州康复2019年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数

　　（2）杭州明州康复2020年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数。

　　杭州明州康复住院病人在2020年第一季度并未受到当地疫情防控措施影响，占床数保持了相对平稳态势。

　　2、南京明州康复：

　　（1）南京明州康复2019年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数

　　（2）南京明州康复2020年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数；第七病区为2020年新开病区

　　南京明州康复目前总床位为353张，2018年营业初期仅开放第一病区；2019年，除第七病区外，其他各病区陆续开放，占床数在各病区逐步开放后整体呈现出较快增长趋势；2020年，开放较早的各病区占床数持续保持稳定，医院经营进入相对稳定阶段，南京明州康复住院病人在2020年第一季度并未受到当地疫情防控措施影响，以2020作为预测基期具有合理性。

　　3、南昌明州康复：

　　（1）南昌明州康复2019年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数

　　（2）南昌明州康复2020年占床数如下：

　　■

　　备注：病床有效使用率=月平均占床数/总床位数南昌明州康复目前总床位为276张，受所在区域经济发展水平影响，培育周期相对较长，开业初期收入规模增长相对较慢。2019年上半年普通病区占床数相对较低，但下半年接入医保系统后，普通病区与重症病区占床率呈现快速增长；2020年1-3月份受到春节及当地防疫政策影响，占床数略有下降，但与2019年四季度相比并未出现显著下滑，其余月份占床数总体上保持稳定。

　　其次，根据医疗服务业态的发展规律及公司多年来在医院经营的经验，随着医院各方面经营逐步成熟，在区域市场知名度提升，客流相应增长。同时医院不断强化服务质量和运营效率，医院占床数保持相对稳定并实现扭亏，后续医院能够进入稳定经营或稳步增长。

　　目前南昌明州康复经过前期的设立和培育周期，2020年已经实现扭亏，占床数保持稳定并逐步增长，发展态势良好，经营进入稳定阶段。

　　以本公司于2017年收购的浙江明州康复为例，浙江明州康复2016年开业， 2017年实现盈利。2017年-2019年的实际占床数和病床有效使用率稳步提升，具体如下：

　　■

　　综上，基于行业发展规律、公司过往医院经营经验以及标的医院2019年以来床位使用情况，评估机构认为标的医院2020年的经营状况基本进入稳定增长期，以2020年作为预测基期充分合理。

　　问题二：

　　根据公司回函，标的资产为康复医院，主要收入来源为住院收入，本次收益法评估的主要参数包括住院人数、病床有效使用率、床日均费用等。此外，回函显示，评估参数亦考虑了各地医保预算指标政策的影响。根据公开信息请公司补充披露：（1）对三家康复医院病床有效使用率的预计标准，并说明相关假设参数较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定的测算过程及依据，是否审慎合理；（2）补充披露各标的医院医保赔付项目收入及占比情况，说明并分析自然人客户按医保报销比例的人数、销售金额及占比情况，说明报告期内报销比例的变动趋势与公司业务之间的关系；若相关医保政策发生变化，是否可能对评估结果产生重大影响，请充分提示风险；（3）结合标的医院的经营资质具体内容及有效期，主管部门核准床位及开放床位等情况，说明标的资产后续是否存在经营规模受限或处罚整改风险，本次评估是否及如何考虑该等风险对评估作价的影响。请评估师发表意见。

　　【回复】

　　（一）对三家康复医院病床有效使用率的预计标准，并说明相关假设参数较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定的测算过程及依据，是否审慎合理；

　　三家康复医院病床有效使用率的预计标准为对占床数的预测，相关假设参数较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定的测算过程及依据如下：

　　1、康复行业存在巨大的未满足需求，标的医院所在城市康复医疗资源较为紧缺

　　老年人群体、残疾人群体、慢性病群体和产后康复群体是我国康复医疗行业的主要需求群体。其中，2019年我国65岁及以上人口数量达1.76亿人，残疾人数量达8500多万人，慢性病发病人数达3亿人；2020年中国适育年龄女性将达到1.56亿人。需求群体庞大的数量规模驱动了我国康复医院的入/出院人数和行业康复医院收入的迅速增长。在康复医疗市场迅速发展的同时，行业供给缺口较大。以北京市为例，根据《关于加强北京市康复医疗服务体系建设的指导意见》中的建设目标，到2020年，实现每千常住人口0.5张康复护理床位，2018年，全国每千常住人口仅有0.18张康复护理床位，床位缺口较大。

　　根据《中国卫生健康统计年鉴》，2018年中国康复医疗市场总消费约为583亿元，2011-2018年复合增长率为26.9%，2021年中国康复医疗服务市场规模约为1,032亿元。人口老龄化加速、慢性病人口数量增加、居民康复意识增强以及国家对残疾人康复需求的重视与财政支持共同推动康复需求增长，预计2025年中国康复医疗服务市场规模将达2,207亿元。

　　■

　　此外，本次收购三家标的医院所在城市康复医疗资源均较为紧缺,支付能力相对较高。根据各个城市统计年鉴等公开数据显示，2018年杭州市老年人口220万人，住院人次275万，但全市护理病床数仅有2,646张，康复医疗资源供给较为短缺，未来存在较大的市场空间。

　　■

　　2、结合标的资产目前现状，对3家医院未来占床数的测算及依据如下：

　　（1）杭州明州康复：

　　■

　　从病床有效使用率增加情况的预测来看，杭州明州康复2020年病床有效使用率较上年增加41.86%，后续预测年度病床有效使用率的提升均相对较小，预测较为谨慎。预测年度2021年度较2020年度平均占床数增长38张，主要增长点在于四病区和五病区。五病区为2020年5月新开病区，四病区为2020年8月新开病区，四病区和五病区平均到2020年全年的占床数分别约为28张和12张，而到2020年12月其平均占床数分别约为54张与51张，从全年来看总占床数增加38张较为合理。

　　（2）南京明州康复：

　　■

　　从病床有效使用率增加情况的预测来看，南京明州康复2020年病床有效使用率较上年增加39.94%，后续预测年度病床有效使用率的提升均相对较小，预测较为谨慎。南京明州康复预测年度2021年度较2020年度平均占床数增长约40余张，主要增长点在于第六病区和第七病区，第六病区为2019年12月新开病区，第七病区为2020年10月新开病区，第六病区和第七病区平均到2020年全年的占床数分别约为31张与5张，而到2020年12月其平均占床数分别约为40张与36张，参照其他病区的经验（数据详见问题1中第（二）点所列示表格），未来基本可保持约40张占床数水平。从全年来看总占床数增加约40张较为合理。

　　（3）南昌明州康复：

　　■

　　从病床有效使用率增加情况的预测来看，南昌明州康复2020年病床有效使用率较上年增加19.57%，2021年病床有效使用率较上年增加22.46%，后续预测年度病床有效使用率的提升均相对较小，预测较为谨慎。南昌明州康复预测年度2021年度较2020年度平均占床数增长约62张，主要增长点在于普通病区。由于从分月占床数看南昌康复各病区占床数均未稳定，仍处于增长阶段，故评估收益法预测参考了评估基准日至报告撰写日以前的占床数。截至评估报告撰写日2021年3月7日，占床数已较2020年度全年平均占床数增加56张，故预测2021年度全年占床数较2020年度增长62张较为合理。

　　（二）补充披露各标的医院医保赔付项目收入及占比情况，说明并分析自然人客户按医保报销比例的人数、销售金额及占比情况，说明报告期内报销比例的变动趋势与公司业务之间的关系；若相关医保政策发生变化，是否可能对评估结果产生重大影响，请充分提示风险；

　　我国实行全民医保制度，根据《医疗保障蓝皮书：中国医疗保障发展报告（2020）》数据显示，截止2019年底，我国医保参保率已高达97%。全口径基本医疗保险参保人数达135,436万人，其中参加职工基本医疗保险人数32,926万人，参加城乡居民基本医疗保险人数102,510万人。

　　同时，国家康复政策持续加力。根据2016年卫计委、人社部等四部委联合印发《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，新增20项医疗康复纳入医保支付范围，康复医疗服务项目的医保报销覆盖率不断提升。

　　1、各标的医院医保收入及占比如下：

　　■

　　由上表可见，从医保收入占比变化趋势来看，各标的医院整体保持平稳。从三家标的医院数据对比来看，南京明州康复与南昌明州康复医保收入占比相对较高，而杭州明州康复医保收入占比较低，系杭州明州康复接收非医保的第三方支付病人较多所致。非医保的第三方支付病人以颅骨损伤（意外伤损）病人为主，其中：车祸病人≥85%（商业险或其它第三方支付）、工伤病人约占10%、省异地医保病人（自费入院，回当地报销）的比例≤5%。

　　杭州明州康复该类病人较多的主要原因为：

　　1、医疗团队技术较强：以院长为核心的医疗团队，在浙江省内有较高知名度、行业影响力及病人口碑，加之当地病人来源较为充足，故医院在收治病人的过程中能够吸引到更多非医保病人；

　　2、医院设备配置较全：设有手术室、高压氧舱、B超彩超、呼吸机、监护仪、脑电采集检测仪、麻醉机、电动手术床等医疗器械共计1064台/套，各类设备齐全，病人可以得到充分康复治疗。

　　南昌明州康复2019年医保收入占比56.11%，较2020年低14.39%，主要因南昌明州康复2019年7月医保准入，还原同口径占比67.22%，与2020年差异不大。

　　2、自然人客户医保报销人次及占比如下：

　　■

　　从三家标的医院数据对比来看，南京明州康复医保人次占比2018年到2020年间先降后升，主要原因为：

　　1、南京明州康复2018年11月底接入医保，后开始收治病人，整体基数小，当年医保人次占比较高，不具有参考性；2019年医院业务正常开展，医保病人逐步收治，医保人次占比60%左右，具有合理性；

　　2、2020年随着医院品牌和口碑逐步在当地扩大影响力，医保人次进一步增长，另外2020年开设HDU加护病房8间(病床32张)，病人病情需要，病人院内周转频次增加，2020年医保人次占比较2019年提升，具有合理性。

　　南昌明州康复医保人次占比2019年低于2020年，主要因南昌明州康复2019年7月医保准入所致；2019年、2020年医保人次占比与医保营收占比差异较大，主要因医保人次中门诊人次较多，2019年门诊人次占比65.59%、2020年门诊人次占比52.43%，但门诊收入占比仅2.96%、1.36%；仅对住院收入而言，医保人次占比2019年50.21%、20年68.77%，与医保营收占比差异不大。

　　医保政策系由医保主管部门根据当地医保收支平衡情况在既定医保政策框架内进行调整，虽然局部政策存在微调的可能，但未来总体政策预计相对稳定。本次评估预测皆为基于评估基准日附近走访被评估单位医保局以及与被评估单位医保部门负责人访谈了解到的现有及未来会实行的医保政策。本次评估结果为基于此医保政策下得出的结果，若相关医保政策发生重大变化，应对被评估单位重新评估，此评估结论的使用限制已于评估报告的“特别事项说明”中披露。若医保政策变动较小的情况下，医院可以通过调整经营策略来对冲政策对其影响，在此情况下对评估结果影响相对较小。

　　（三）结合标的医院的经营资质具体内容及有效期，主管部门核准床位及开放床位等情况，说明标的资产后续是否存在经营规模受限或处罚整改风险，本次评估是否及如何考虑该等风险对评估作价的影响。

　　公司本次收购的三家康复医院经营资质、有效期、核准床位及开放床位情况如下：

　　■

　　南京明州康复、南昌明州康复的执业许可有效期相对较长，均至2033年；杭州明州康复执业许可有效期限相对较短，系医院所在地卫健部门审批规定有一定差异所致。根据杭州当地卫健部门的有关规定，一般5年为一个审批周期，许可证到期后，可申请将执业许可证的有效期限延长一个周期。该等执业许可的续期均属常规行政审批事项，不存在实质性障碍。

　　三家标的医院均存在开放床位数大于核准床位数的情况，造成这一状况的主要原因是当前国内医疗机构普遍存在床位紧缺的情况。为满足更多的患者需求，医疗机构在实际经营中会增设开放床位，导致实际开放的床位数超过核定床位数的情况，这也已经成为我国医疗行业的普遍现象。公司本次收购的三家康复医院，为缓解当地紧张的康复医疗资源，也存在实际开放床位超过核定床位数的情况。但截至目前，三家康复医院未因该情形受到当地政府主管部门的处罚或要求整改。

　　综上，标的资产后续存在经营规模受限或处罚整改的风险，但开放床位数超过核定床位数是我国医疗行业的普遍现象，为满足人民群众看病的需求，当地卫健委一般不会要求医院缩减床位，亦不会进行行政处罚。因此，公司判断本次收购的三家医院受到处罚整改导致经营规模受限的风险较小。

　　此外，评估机构经与标的医院所在地卫健委沟通后了解到，对于开放床位数超过核定床位数的情况，系我国医疗行业的普遍现象，为满足人民群众看病的需求，卫健委一般不会要求医院缩减床位，亦不会进行行政处罚。鉴于此，评估机构认为，该等风险不影响本次评估作价。

　　经核查，截止目前杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　法律诉讼方面，南京明州康复存在1项未结诉讼，总涉案金额约171万元，该案件第一被告为江苏省某公立医院，第二被告为南京明州康复；南京明州康复有1项劳动争议案件，已经调解结案。行政处罚方面，南京明州康复涉及环保、消防检查等处罚4次，涉及金额总计约55万元；南昌明州康复涉及1次，涉及金额0.3万元。

　　除此之外，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复不涉及其他重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　同时，3家标的医院股权出让方承诺：

　　在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；

　　股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。

　　问题三：

　　根据问询函回复，标的公司以重症康复为特色，需要较高水准的医疗技术、资金实力、人才团队。目前三家标的医院中高级医护人员占比不高，且公司未明确相关人员的具体构成及稳定性情况。请公司补充披露：（1）各标的医院医师和医护员工数和占比，医护人员的学历构成、是否为专职工作人员；（2）标的医院医师人员的职称级别、工作简历、在标的医院工作时间，是否存在兼职的情况，如存在，是否合规；（3）医师人员对标的医院业务的影响，保持医师人员稳定的措施及有效性，审慎评估医师人员流动性及对标的医院运营的影响，公司本次收购决策是否已充分考虑上述因素及判断依据；（4）标的医院是否存在外聘医生的情形，如存在，则补充披露相关外聘医生的制度、数量、薪酬等具体情况。

　　【回复】

　　（一）各标的医院医师和医护员工数和占比，医护人员的学历构成、是否为专职工作人员；

　　1、各标的医院医护员工数和占比

　　截至目前，各标的医院的医师、护士人员数量和占比情况如下：

　　■

　　2、医护人员的学历构成

　　截至目前，各标的医院的医师学历构成情况如下：

　　■

　　截至目前，各标的医院的护士学历构成如下：

　　■

　　3、专职工作人员

　　截至本报告签署日，标的医院上述人员中，杭州明州康复不存在兼职情形，南京明州康复有4人兼职（含外聘2人），南昌明州康复有2人兼职（即外聘2人），其余均为专职人员。

　　（二）标的医院医师人员的职称级别、工作简历、在标的医院工作时间，是否存在兼职的情况，如存在，是否合规；

　　1、杭州明州康复

　　截至目前，杭州明州康复中高级医生情况如下：

　　■

　　除上表中列示医生兼职情况外，医院其他医师不存在兼职情况。

　　2、南京明州康复

　　截至目前，南京明州康复中高级医生情况如下：

　　■

　　除上表中列示医生兼职情况外，医院其他医师不存在兼职情况。

　　3、南昌明州康复

　　截至2020年末，南昌明州康复中高级医生情况如下：

　　■

　　除上表中列示医生兼职情况外，医院其他医师不存在兼职情况。

　　4、存在兼职医生的情况是否违反相关规定

　　近年来，随着医改的逐步推进，国家相关部门陆续出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》、《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等相关配套政策，鼓励社会资本举办医疗机构、医生多点执业，从政策上解除社会举办医疗机构的顾虑、医生自由流动的障碍。

　　标的医院医生中存在兼职的情况，该部分兼职医生均系符合条件的执业医师并经卫生行政部门注册，符合相关规定。

　　（三）医师人员对标的医院业务的影响，保持医师人员稳定的措施及有效性，审慎评估医师人员流动性及对标的医院运营的影响，公司本次收购决策是否已充分考虑上述因素及判断依据；

　　1、康复医院属于轻资产业务类型，固定资产投入相对较少，核心医师人员对医院学科建设、团队培养具有重要作用。

　　公司本次拟收购的三家康复医院的经营团队核心人员均为经验丰富的医疗专家，在相应的医疗康复领域具有较高知名度，在当地具有较高的行业号召力和影响力。如三家标的医院的院长均为康复医疗领域的资深专家，担任浙江省康复医学会神经康复专业委员会常务委员、浙江省康复医学会重症康复专业委员会委员、中华预防医学会循证预防医学专业委员会常委、江西省中西医结合重症专业委员会主任委员、中华医学会江西省重症专业委员会常委等职务。

　　鉴于专家资源的重要性，标的医院围绕薪酬体系、职业生涯成长、学科建设等方面制订了针对性人才激励计划。具体如下：

　　（1）薪酬体系：总体上医院对核心医务人员给与较高的薪酬待遇，同时在年底会根据医院年度经营情况给与核心医务人员绩效奖励。未来如能纳入上市公司，亦将酌情对医务骨干人员实施股权激励。

　　（2）职业生涯成长：外送优秀员工至三甲医院进行专科业务进修；组织多场大型学术会议，使得医师享有技术的进修和提升机会；邀请三甲医院专家到院会诊、讲课、现场技术指导，让标的医院医师通过临床边工作实现自我提升。

　　（3）学科建设：通过重点学科建设、特色学科打造，提升医生的专业技能和学术地位。

　　2、在保持医院经营团队核心人员稳定的前提下，适当的人员流动对于医院运营不会产生较大的不利影响。

　　2020年，公司拟收购的三家康复医院的医生流动情况如下：

　　■

　　从2020年经营数据看，标的医院医生变动并未影响标的医院经营状况，标的医院业务规模和经营业绩仍保持快速增长；另外，在医生离职后医院也会及时招聘医生加盟，医生总数保持增长。

　　从实际占床床位配备的医护人员数量看，三家标的医院医护人员配备情况总体上满足二级康复医院医护人员配备标准。具体情况如下：

　　单位：人

　　■

　　备注：按二级康复医院基本标准要求，每床至少配备医生0.15人，护士0.3人综上所述，包括医护人员在内的经营团队对标的医院业务的开展具有重要意义，目前标的医院已采取有效措施稳定医生队伍，且公司收购后将继续保持经营团队和医生队伍的稳定。标的医院虽然存在医生流动，但医院总体医护人员配备情况满足业务需要，个别医生人员的流动对标的医院运营未产生重大不利影响，公司本次收购决策已充分考虑上述因素，并进行了合理判断。

　　本次交易完成后，上市公司将利用自身医生资源通过内部培养和外部招聘持续为标的医院补充医师资源。

　　（四）标的医院是否存在外聘医生的情形，如存在，则补充披露相关外聘医生的制度、数量、薪酬等具体情况。

　　标的医院存在外聘医生的情况，具体情况如下：

　　■

　　标的医院已经建立了外聘多点执业医生的相关制度且均得到有效落实，过程中严格按《外聘多点专家准入表》、《外聘专家复盘表》等规范要求执行。外聘专家时严格审核相关证照，且必须在卫健委进行多点执业备案后，方可在医院执业。

　　问题四：

　　回函显示，标的公司经营场所均系租赁取得，非流动资产以长期待摊费用为主，系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分10年摊销。请公司补充披露：（1）是否考虑后续租赁成本提高或租赁障碍情形，说明应对措施及对评估结果的影响。请评估师发表意见；（2）结合标的医院固定资产占比较低、主要经营场所为租赁所得、以及期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续的运营和盈利能力；（3）结合主要经营场所租赁期限以及后续装修支出需要，说明装修费用摊销年限为10年的合理性，以及对标的资产评估结果的影响。请评估师发表意见。

　　【回复】

　　（一）是否考虑后续租赁成本提高或租赁障碍情形，说明应对措施及对评估结果的影响。请评估师发表意见；

　　本次评估租赁费预测按租赁期内总金额平均分摊至各年预测，故在预测期内已考虑租赁成本提高，永续期内收入预测未考虑宏观经济增长因素对收入的影响故亦不考虑宏观经济因素对租赁成本的影响。

　　考虑到医院房产用途的特殊性，往往仅能用于医疗卫生所需，因此对业主方而言，租赁期到期后面临的选择相对较少，与标的医院续租可能性较大。同时，公司在医疗服务领域经营多年，对目标城市符合医疗经营的物业长期进行跟踪筛选，掌握更多备选租赁物业，故不存在租赁障碍。

　　综上，评估师认为，本次评估在预测期内已考虑租赁成本提高，永续期内收入预测未考虑宏观经济增长因素对收入的影响故亦不考虑宏观经济因素对租赁成本的影响。标的医院不存在租赁障碍，并已采取相关应对措施，故不影响评估结果。

　　（二）结合标的医院固定资产占比较低、主要经营场所为租赁所得、以及期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续的运营和盈利能力；

　　经核查，康复医院业务活动主要依托医护团队借助相关医疗设备开展，一般根据开设床位数购置常用的医疗器械，包括高压氧舱、超声设备、急性透析和体外血液治疗机、呼吸机、监护仪等，固定资产投入规模相对较轻；因此，标的医院固定资产占比较低与其开展的业务特性相适应。

　　经核查，开展康复医疗业务所需的经营场所与综合性医院相比，场地面积相对较小，可以采用租赁现有房产的方式解决，不需要自建，以减轻新建康复医院的资金压力，亦能缩短医院建设周期。因此，标的医院主要经营场所通过租赁所得与其开展的业务特性相适应。

　　经核查，康复医疗业务正常开展后，经营活动产生的现金流量情况较好，标的医院每年可以获取较多的资金。由于在正常经营阶段，标的公司不需要再进行大规模的投入，良好的现金流会导致公司账面上存在大额货币资金，为提高资金利用效益，标的公司会将部分资金短期用于购买安全性高的交易性金融资产；因此，标的医院存在大额货币资金及交易性金融资产等情况与其业务特性相适应。

　　综上，标的公司资产构成与其经营能力相匹配，标的公司具备稳定、持续的运营和盈利能力。

　　（三）结合主要经营场所租赁期限以及后续装修支出需要，说明装修费用摊销年限为8-10年的合理性，以及对标的资产评估结果的影响。

　　企业会计准则规定：租入固定资产改良支出应当在租赁期限与预计可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。

　　标的公司通过与业主签订房屋租赁合同取得经营场所，且合同约定的租赁期限相对较长，三家医院房屋租赁期限为8-15年。标的公司长期待摊费用系对经营性租用房屋的装修支出，包括对住院部、门诊部等装修工程，装修标准均根据经营性房产租赁期及医疗机构长期经营需要制定，装修可使用年限预计为15年。

　　标的公司主要经营场所租赁期限、后续装修支出需求及装修费用摊销年限如下：

　　■

　　由上表可知，南京明州康复、杭州明州康复、南昌明州康复租赁期限分别为8年、12年、15年，装修可使用年限预计15年。出于审慎考虑，南京明州康复装修费用摊销年限选择8年，杭州明州康复、南昌明州康复装修费用摊销年限选择10年

　　综上，标的公司财务核算中结合租赁期限和装修使用年限，并出于谨慎性考虑，对长期待摊费用的装修费用摊销年限选择 8-10 年，具备合理性。

　　问题五：

　　公告及问询函回复显示，电力物联网产业园项目进展缓慢，除前期以5.72亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权，其余投入较少。公司称主要原因为项目建设期较长，投资规模较大，建设投产后包括折旧在内的成本费用预计增加较多，故考虑谨慎推进。此外，公司通过股权收购间接获得募投项目用地和厂房后，奥克斯厨电自2020年5月31日起不再租用该房产进行生产活动。请公司补充披露：（1）电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释；补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度；（2）奥克斯厨电目前主要的生产经营场所，包括但不限于取得途径、资金来源、使用方式（租赁或购买）及相关协议约定期限，是否涉及对上市公司资金或资产的变相占用。请保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释；补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度；

　　1、电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释

　　（1）项目建设期合理性分析

　　经查询，公司电力物联网产业园项目的产品方案与科创板上市公司威胜信息（代码：688100）首次公开发行股票时的募集资金投资项目较为接近，两者比较情况如下：

　　■

　　由上表，公司本次电力物联网产业园项目建设期长于威胜信息相关项目，主要原因为：本项目计划采用自用和引进相关配套企业相结合的园区运营模式，在项目实施过程中需要结合拟引进配套企业的需求进行整体规划和建设的相应调整，与威胜信息单纯扩大产能的项目相比，本项目建设期相对较长。因此，电力物联网产业园项目建设周期相对较长具备合理性，公司本项目的建设计划安排合理有据。

　　（2）项目进展情况说明

　　公司于2020年6月9日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，自此，公司开始进行本项目的准备工作。

　　因本项目投资规模较大，项目前期准备时间相对较长。综合考虑现有项目整体规划及合理布局，本着效益最大化的原则，确保上市公司业绩稳定增长以维护股东利益的角度出发，对项目推进节奏把握较为谨慎。

　　截止目前，项目已完成了项目的立项、《建设工程规划许可证》办理、工程基建规划及方案设计、桩基工程商招标及确定、桩基工程实施、桩基检测及基坑监测的第三方招标等工作。公司已对项目进展情况及其原因进行了充分说明和解释。

　　2、补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度

　　截止目前，电力物联网产业园项目新建的三期建筑已完成桩基工程，并按桩基合同约定支付相应的款项。

　　截至2021年2月末，电力物联网产业园项目实际投入募集资金金额59,442.87万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中三期基建款主要为桩基工程支出。公司电力物联网产业园项目现有建设进度与募集资金投入相匹配。

　　（二）奥克斯厨电目前主要的生产经营场所，包括但不限于取得途径、资金来源、使用方式（租赁或购买）及相关协议约定期限，是否涉及对上市公司资金或资产的变相占用；

　　宁波奥克斯厨电制造有限公司（以下简称“奥克斯厨电”）系宁波奥克斯厨房电器有限公司（以下简称“奥克斯厨房电器”）全资子公司，奥克斯厨电专业从事厨房电器的制造业务，奥克斯厨房电器主要从事厨房电器除制造以外的其他业务。

　　2020年5月，奥克斯厨房电器控股股东宁波奥克斯电气股份有限公司根据内外部环境决定对厨房电器业务经营模式进行优化调整，即从自身制造生产转为授权外部第三方生产厂商以贴牌方式生产（即OEM），故奥克斯厨电目前已不再从事厨房电器制造业务，原先拥有的生产设备也已出售，故奥克斯厨电不再需要租赁或购买生产经营场所。

　　鉴于奥克斯厨电已不再租赁公司房产，故不涉及对上市公司资金或资产的变相占用。

　　（三）保荐机构核查过程及核查意见。

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构进行的核查程序如下：

　　（1）查看同行业上市公司相关募集资金投资项目的建设内容、建设期、新增建筑面积等情况，并于公司电力物联网产业园项目进行比较；

　　（2）核查电力物联网产业园项目募集资金支出凭证及相关合同、基建报告等相关文件；

　　（3）实地走访并查看原奥克斯厨电经营场所；

　　（4）取得奥克斯厨电截至2021年2月28日的往来科目余额明细，核查是否存在占用三星医疗资金的情况；

　　（5）访谈公司董事会秘书了解电力物联网产业园项目建设期规划情况、现有建设进度及进展合理性、宁波奥克斯厨电制造有限公司现有经营情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司电力物联网产业园项目建设期相对较长具备合理性，公司已对项目进展情况及其原因进行了充分说明和解释；

　　（2）公司已经补充说明电力物联网产业园项目的建设情况，目前建设进度与募集资金投入匹配；

　　（3）奥克斯厨电已不再从事厨房电器制造业务，不再需要租赁或购买生产经营场所。鉴于奥克斯厨电已不再租赁上市公司房产，不涉及占用上市公司资金或资产。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十二日

　　证券代码：601567       证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-043

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案

　　公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》。为促进标的医院收购完成后的长远发展、稳健经营，经与标的医院交易对方协商，决定调整股权收购比例，在公司获得上述标的医院控股权的前提下，继续让对标的医院经营有重要影响的交易对方保留部分股权，以实现交易双方利益共享、风险共担的机制。调整后的方案具体如下：

　　经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金79,420万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）85%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。

　　按照原方案的审计报告及评估报告，对杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复全部股权评估价格不变，康复投资拟以募集资金32,640万元、4,080万元、3,600万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为40,320万元。

　　康复投资拟以募集资金22,400万元、4,800万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南京明州康复70%、15%股权，交易总金额为27,200万元。

　　康复投资拟以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为144,731.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　另外，标的医院即杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复的股权出让方承诺：

　　1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；

　　2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。

　　除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

　　根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金79,420万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）85%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部分募集资金79,420万元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上述三家康复医院。

　　增资完成后，康复投资注册资本为89,420万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资88.82%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资11.18%股权。

　　增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：

　　1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；

　　2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议；

　　3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；

　　4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金40,320万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、8.5%、7.5%股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　四、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金27,200万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南京明州康复医院有限公司85%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　五、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金11,900万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司85%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　六、审议通过了关于择期召开股东大会的议案

　　鉴于本次董事会审议的事项需经公司股东大会审议批准，公司将择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　报备文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十二日