证券代码：002369               证券简称：卓翼科技               公告编号：2021-070

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月21日下午15：00开始

　　网络投票时间：2021年5月21日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日  上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第五届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长陈新民先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计32人，代表股份数104,574,774股，占公司有表决权股份总数的18.4449%。

　　2、现场出席会议情况

　　通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份数

　　93,720,925股，占公司有表决权股份总数的16.5305%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表29人，代表股份数10,853,849股，占公司有表决权股份总数的1.9144%。

　　4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意104,457,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8876%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权77,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0736%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,736,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9174%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权77,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7094%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　2、审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意104,457,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8876%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权77,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0736%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,736,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9174%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权77,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7094%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　3、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意104,457,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8876%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权77,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0736%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,736,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9174%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权77,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7094%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　4、审议通过了《2020年年度报告全文及其摘要》。

　　表决情况：同意104,457,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8876%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权77,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0736%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,736,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9174%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权77,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7094%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　5、审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意104,455,074股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8855%；反对42,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0408%；弃权77,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0736%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,734,149股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8972%；反对42,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3934%；弃权77,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7094%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　6、审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》。

　　表决情况：同意104,534,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9613%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,813,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6269%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　7、审议通过了《关于预计2021年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　表决情况：同意104,534,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9613%；反对40,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,813,349股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6269%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3731%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　8、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　表决情况：同意104,550,874股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9771%；反对23,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,829,949股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7798%；反对23,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2202%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所李静娴律师、张芳律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度股东大会决议》；

　　2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日

　　证券代码：002369               证券简称：卓翼科技               公告编号：2021-071

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与夏传武不构成一致行动关系的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人夏传武先生于2021年3月29日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》，夏传武先生将其持有的公司93,000,000股股份（占本次非公开发行前总股本的16.12%，发行后总股本的13.76%）的表决权委托给深智城，表决权委托事宜已自公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行事项的议案之日起生效，公司实际控制人变更为深圳市国资委。

　　公司于2021年3月29日与深智城签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，深智城拟认购公司非公开发行的99,273,607股股份（简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次非公开发行后公司总股本的14.68%。本次非公开发行完成后，深智城成为公司控股股东，合计拥有公司28.44%的股份对应的表决权。

　　深智城与夏传武先生之间不因上述协议的签署而构成一致行动关系，具体说明如下：

　　一、深智城为国资委直管企业，与夏传武先生不存在一致行动的基础

　　深智城系由深圳国资委出资直接设立的直管企业，深圳国资委直接持有深智城100%股权。根据国资监管有关要求，深智城内部决策坚持集体决策原则。其作为公司控股股东，其向公司推荐董事会、监事会成员和高级管理人员，委派股东代表行使表决权，均须集体决策。深智城与夏传武不存在一致行动的基础。

　　二、深智城收购目的明确

　　深智城的业务定位是以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营，其本次投资为产业投资行为，其收购目的明确，系双方真实意思表示。

　　根据深智城与夏传武先生签订的《表决权委托协议》，除非非公开发行股票未能成功，表决权委托是长期、不可撤销的。《表决权委托协议》已生效，公司实际控制人已变更为深圳市国资委。公司非公开发行股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需证监会核准后实施。

　　三、双方无一致行动安排，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形

　　根据深智城和夏传武先生出具的权益变动报告书等资料，除上述表决权委托关系外，深智城与夏传武先生不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能支配的卓翼科技股份表决权数量的行为或者事实，双方不存在一致行动关系。

　　深智城与夏传武先生不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人关系的如下情形：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

　　综上所述，深智城与夏传武先生不构成一致行动关系。

　　四、备查文件

　　1、深智城出具的《详式权益变动报告书》

　　2、夏传武先生出具的《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日