证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2021-070

　　泛海控股股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1. 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2021年5月21日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室。

　　3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　4. 会议召集人：公司董事会。

　　5. 会议主持人：公司董事长宋宏谋先生。

　　6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　截至股权登记日2021年5月14日，公司股东合计39,863名。

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共14名，代表股份3,729,871,479股，占公司有表决权股份总数的71.7807%。会议具体出席情况如下：

　　1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共6名，代表股份3,704,287,806股，占公司有表决权股份总数的71.2883%。

　　2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共8名，代表股份25,583,673股，占公司有表决权股份总数的0.4924%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东或股东授权代表以外的其他股东或股东授权代表（以下简称“中小投资者”）共计10名，代表股份28,377,867股，占公司有表决权股份总数的0.5461%。

　　公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、会议审议表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于审议公司董事会2020年度工作报告的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　（二）关于审议公司监事会2020年度工作报告的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　（三）关于审议公司2020年度财务决算报告的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　（四）关于审议公司2020年度利润分配预案的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　（五）关于审议公司2020年年度报告全文及摘要的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　本次股东大会对上述议案的具体表决结果如下：

　　■

　　本次会议还听取了公司独立董事作的独立董事述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市京师律师事务所。

　　（二）律师姓名：丁永聚、马磊。

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）北京市京师律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日

　　证券代码：000046       证券简称：泛海控股      公告编号：2021-071

　　泛海控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保实际余额为5,783,565.99万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的348.27%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为952,757.12万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的57.37%；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为1,081,150.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的65.10%。请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元私募票据（以下简称“票据”），并由本公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：

　　1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。

　　2. 担保金额/发行规模：总额不超过1.5亿美元。票据的最终规模待发行人根据市场情况确定。

　　3. 担保/发行期限：自票据发行之日起，不超过3年。票据持有人可于第18个月选择卖出选择权。

　　4. 募集资金用途：偿还现有境外债务及一般公司营运用途。

　　5. 风险保障措施：本公司提供跨境担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2020年12月30日召开第十届董事会第十八次临时会议，于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2021年公司为控股子公司提供担保额度约592亿元（其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度约为332亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度约为260亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司2020年12月31日、2021年1月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为泛海国际发展第三公司提供担保额度为4.12亿美元，截至目前上述额度尚未使用。本次担保额度使用情况如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：泛海控股国际发展第三有限公司

　　（二）成立日期：2016年9月9日

　　（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　（四）已发行股本：130,000美元

　　（五）董事：韩晓生、刘国升

　　（六）主营业务：债券发行

　　（七）与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海国际发展第三公司100%股权。

　　（八）主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（九）截至本公告披露日，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　本次泛海国际发展第三公司融资用于偿还现有境外债务及一般公司营运用途，符合其经营发展需要。公司为上述融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2021年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币592亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币569.80亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,783,565.99万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的348.27%。目前，公司未发生因被判决败诉而应承担担保责任的情况。上述担保中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为952,757.12万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的57.37%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为1,081,150.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的65.10%（已经公司2020年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年7月17日、2020年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。公司担保事项涉诉等情况详见公司2021年2月27日、2021年4月3日、2021年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司重大诉讼公告》、《泛海控股股份有限公司关于收到〈执行通知书〉与〈执行裁定书〉的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十二日