证券代码：000627          证券简称：天茂集团              公告编号：2021-032

　　天茂实业集团股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会出现否决提案的情形。

　　本次股东大会议案八 《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》被否决。

　　除议案八外，其他议案均获得通过。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议时间：2021年5月21日（星期五）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30,下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2021年5月21日上午9:15）至投票结束时间（2021年5月21日下午15:00）间的任意时间。

　　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司会议室（湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼）。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、召集人：天茂实业集团股份有限公司第八届董事会

　　5、现场会议主持人：董事龙飞先生。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权委托代表人数共22人，代表股份3,327,581,722 股，占公司有表决权股份总数的67.3514％，其中中小股东代表共19人，代表股份52,818,845股，占公司有表决权股份总数的1.0691%。

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共7人,代表股份2,863,100股,占公司有表决权股份总数的0.0580％；

　　通过网络投票出席会议的股东共15人，代表股份3,324,718,622股，占公司有表决权股份总数的67.2934％。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　议案1.00 2020年度董事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意 3,327,127,222 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对230,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意 52,364,345 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1395％；反对230,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4368％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案2.00 2020年度监事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意 3,327,127,222 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对230,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意 52,364,345 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1395％；反对230,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4368％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案3.00 2020年度财务决算报告

　　总表决情况：

　　同意 3,327,127,222 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对230,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意 52,364,345 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1395％；反对230,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4368％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案4.00 2020年年度报告全文及年度报告摘要

　　总表决情况：

　　同意 3,327,127,222 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对230,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意 52,364,345 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1395％；反对230,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4368％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案5.00 2020年度利润分配预案及公积金转增股本的议案

　　为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司章程规定的利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2020年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润49,406,291.65元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

　　总表决情况：

　　同意3,327,339,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对230,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意 52,576,845 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5418％；反对230,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4368％；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0214％。

　　本议案获得通过。

　　议案6.00 关于支付公司2020年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案

　　总表决情况：

　　同意3,327,025,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9833％；反对332,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意52,262,145股，占出席会议中小股东所持股份的98.9460％；反对332,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6303％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案7.00 关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　总表决情况：

　　同意3,326,609,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9708％；反对748,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意51,847,045股，占出席会议中小股东所持股份的98.1601％；反对748,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4162％；弃权223,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。

　　本议案获得通过。

　　议案8.00 关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

　　本议案为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决，本议案有效表决票数为52,818,845股。

　　总表决情况：

　　同意20,072,258股，占出席会议所有股东所持股份的38.0021％；反对32,735,287股，占出席会议所有股东所持股份的61.9765％；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意20,072,258股，占出席会议所有股东所持股份的38.0021％；反对32,735,287股，占出席会议所有股东所持股份的61.9765％；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

　　本议案获被否决。

　　三、律师出具的法律意见

　　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（武汉）律师事务所

　　2、律师姓名：  彭磊  方伟

　　3、结论性意见：上海市锦天城（武汉）律师事务所律师彭磊、方伟为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《2020年度股东大会决议》。

　　2、《2020年度股东大会法律意见书》。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：000627   证券简称：天茂集团              公告编号：2021-033

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于2020年度业绩网上说明会召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者进一步了解天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度经营情况，公司于2021年5月20日15：00-17:00在全景网以网络在线问答互动的形式召开了2020年度业绩说明会（以下简称“说明会”），现将本次说明会情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司于2021年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布了《天茂实业集团股份有限公司关于召开2020年度业绩说明会并征集投资者问题的公告》。2021年5月20日15:00-17:00，公司通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台召开了本次业绩说明会。公司董事长刘益谦先生、总经理周文霞女士、财务总监陈大力先生、独立董事毕建林先生、董事会秘书龙飞先生以及国华人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人冀爱萍女士出席了本次说明会。

　　本次业绩说明会公司就2020年年度报告、经营状况、未来发展等问题与投资者进行了交流与沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司在本次说明会上就投资者关注的问题进行了回复，现将说明会主要问题及答复整理如下：

　　1、国华人寿在阻止利润持续下滑方面，有哪些具体举措？

　　您好，感谢您对公司的支持。2020年国华人寿实现总规模保费443.28亿元，同比有所下降，其中新单保费293.05亿元，续期保费150.23亿元，同比增长140.60%；按缴费结构分，新单保费中趸交保费237.72亿元，期交保费55.33亿元；公司实现原保费收入325.40亿元，同比有所下降，主要原因在于公司为推进业务结构优化，大幅压缩了趸交5年期业务供给，同时叠加了银保渠道主力产品转换以及1季度新冠肺炎疫情的影响。随着国内经济社会活动从疫情中走向常态，同时公司也积极调整产品结构和营销模式，业务开展回归平稳，基本保证了全年业务规模达成与规划相当。在适度规模的同时，公司业务结构优化取得显著成果：

　　一是价值业务发展良好。2020年，公司坚定转型发展决心，持续深耕价值业务发展，整体新业务价值大幅增长，在规模下降的情况下，实现新业务价值增长294.52%。其中主力银保渠道与银行密切合作，推动长期价值类业务新单保费增长158.31%，占比从去年的4.08%提升至18.71%。互联网渠道凭借灵活创新、高效决策、快速响应的机制，以及创新的产品和服务供给，深化与头部互联网渠道合作，推进定制化旗舰产品迭代和创新，获得市场好评，其长期储蓄类及风险保障类业务增长254.80%，大幅提升渠道业务价值，实现了互联网业务价值转型。

　　二是保费结构持续优化。近几年公司期缴转型成果显著，续期保费呈现持续增长的良好态势。2020年，累计实现续期保费150.23亿元，同比增长140.60%，续期保费在总保费中的占比由去年的11.57%提升至33.89%。原保费在总规模保费占比持续提升，从去年的69.63%提升至73.41%。缴费期五年及以上业务在总体新单业务规模占比，较去年提升了约10个百分点。

　　三是保障内容稳步增加。公司始终坚持“保险姓保”，以客户需求为中心加强产品保障属性。2020年，公司实现重疾、医疗、意外等风险保障型业务保费9.13亿元，同比增长12.89%，保障属性持续增强，其中健康保险同比增长14.37%。同时，为更好地满足客户健康养老需求，发挥保险赋能养老产业发展，2020年加大产品服务创新供给力度，已在湖北武汉、上海两地投资布局康养社区，将借助现代化康养理念引入优质资源，打造城市型国际高端康养综合体，帮助客户重新定义长者的美好生活。

　　四是负债久期不断拉长，负债成本有效控制。2020年，公司险种结构根据市场、监管及公司自身发展需要进行持续优化，负债现金流出的修正久期较2019年实现提升，负债久期不断拉长。同时通过差异化的业务节奏、差异化的产品供给、合理调节客户收益水平，与渠道开展深度合作等有效控制负债成本。

　　2、2020年5月公司决定终止吸收合并国华人寿保险公司，而公司一直在自愿披露国华人寿的保费数据，请问管理层今年是否有重启吸收合并国华人寿的计划？谢谢！

　　您好，感谢您一直以来对公司的理解和支持，2020年5月26日公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，截止目前没有需要披露的事项，谢谢。

　　3、保险公司没有一个好声誉会严重影响下个季度报单签单及陆续退保事件。

　　您好，感谢您的建议，公司高度重视声誉风险，为应对声誉风险，国华人寿建立了体系化的声誉风险管理机制，通过引入专业舆情监测合作商，全面、实时展示媒体报道焦点、舆情状况，提供精准完备的数据支撑，及时分析舆情动态；此外，国华人寿还开展声誉风险视频培训，提升全员声誉风险管理意识。

　　4、请问目前国华人寿全国有多少家分级机构？代理人总人力有多少？代理人转正及13留指标分别为多少？谢谢

　　您好，截至2020年底，国华人寿已开设18家省级分公司、90家中心支公司等共计164家分支机构，基本覆盖中国中东部地区和主要保费大省。在职员工总数为2372人。

　　5、国华人寿保险自身的经营转型何时才能出现业务收入及利润的增长？集团对国华人寿的吸收合并何时才能重启？保险资管公司成立后对上市公司的业务价值贡献有什么目标？

　　您好，2020年，国华人寿坚定转型发展决心，持续深耕价值业务发展，整体新业务价值大幅增长，在规模下降的情况下，实现新业务价值增长294.52%。其中主力银保渠道与银行密切合作，推动长期价值类业务新单保费增长158.31%，占比从去年的4.08%提升至18.71%。互联网渠道凭借灵活创新、高效决策、快速响应的机制，以及创新的产品和服务供给，深化与头部互联网渠道合作，推进定制化旗舰产品迭代和创新，获得市场好评，其长期储蓄类及风险保障类业务增长254.80%，大幅提升渠道业务价值，实现了互联网业务价值转型。 国华兴益资管的成立将有利于提升国华人寿保险资产管理的专业水平，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。

　　6、请问董事长刘益谦先生在股价连续两年下挫的背景下，您将持有股份按照每股6.3元价格转让新理益，是出于什么考虑？只是为了优化公司个人持股比例的结构吗？为何不能按当时市场价格转让？

　　2020年12月22日，刘益谦先生将持有的天茂集团无限售流通股120,000,000股股份（占公司总股本的2.43%）转让给新理益。本次转让属于同一控制下不同主体的内部转让，价格是协商定价，主要目的是为了优化调整上市公司股权结构，不会导致天茂集团控制权发生变更，亦不会对天茂集团治理结构及持续经营产生实质影响。

　　7、当年天茂集团为了业务转型，积极清理辖下资产，将亨迪药业股权转让。目前全国寿险业务增长率普遍下降，天茂集团是否会以此为机会，将国华人寿持股转让？让天茂集团再一次转型？

　　您好，天茂母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，目前本公司没有将国华人寿持股转让的计划。未来如有涉及信息披露事项，公司将依法及时披露。谢谢关注。

　　8、目前觉得天茂集团和国华人寿的经营遇到的最大的困难是什么？准备如何对症下药？

　　您好，随着公司的稳步发展，国华人寿将持续坚持“稳规模，调结构，练内功，谋长远”的发展思路，在保持适度规模的同时，大力推进长期价值和风险保障型业务发展，从“拉长负债久期，优化缴费结构，降低负债成本，增加保障内容”四个方面持续优化业务结构，提升新单业务价值，推动公司向成熟险企迈进。

　　9、公司是否有股份回购计划？

　　截止目前，公司尚无股份回购计划。

　　10、为什么前几大保险公司的营业收入每年在增加，而国华逐年在减少，公司将釆取什么措施来解善？

　　您好，2020年国华人寿实现原保费收入325.40亿元，同比有所下降，主要原因在于公司为推进业务结构优化，大幅压缩了趸交5年期业务供给，同时叠加了银保渠道主力产品转换以及1季度新冠肺炎疫情的影响。随着国内经济社会活动从疫情中走向常态，同时公司也积极调整产品结构和营销模式，业务开展回归平稳，基本保证了全年业务规模达成与规划相当。

　　11、请问公司如何应对保费收入下滑？如何拓展网上投保？

　　公司保费收入下滑，主要是因为业务转型，压缩了短期趸交产品，加大长期期交产品，虽然总的保费收入规模减少了，但是业务质量和结构改善明显。公司一直致力于发展电商渠道，目前与国内各大电商平台均有合作，未来，公司将继续加大电商的发展力度，开发更多适合电商渠道的产品，与电商平台开展更积极深入的合作。

　　12、公司已是保险业务为主，公司名是否有计划考虑更改，对公司有利？

　　您好，感谢您的建议，公司名称具有唯一性，“国华人寿”是本公司控股子公司“国华人寿保险股份有限公司”的公司简称，本公司的公司名称为“天茂实业集团股份有限公司”。

　　13、2020年天茂集团净资产较2019年同比有所提升，请问具体增加的净资产价值和属于什么科目的资产？

　　您好，谢谢您对天茂集团的关注，2020年净资产较2019年有所增加，主要得益于2020年实现净利润从而期末未分配利润增加，谢谢！

　　14、国华人寿在职员工2372人，请问这是正编员工人数，还是寿险代理人人力数据？烦请提供一下全国寿险代理人数据，谢谢！

　　您好，2020年底国华人寿正式在编员工为2372人，寿险个人代理人主要由国华人寿控股子公司华瑞保险销售有限公司管理，大约1万人左右。

　　15、前期国华人寿发行的资本债，请问目前的资金使用情况如何？剩余发行额度预计什么时候发行？

　　您好，感谢您的关注，国华人寿于2020年获批60亿资本补充债，2020年底已发行第一期30亿，所得资金用于公司正常经营活动，剩余30亿，预计本年2-3季度发行，谢谢！

　　16、为提升公司竞争力，是否有引入战略投资者增强企业经营实力？

　　您好，谢谢您对本公司的关心，目前天茂集团作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，截止目前国华人寿各项业务发展良好，暂时没有新引入投资者的计划。

　　17、前期参与定增的投资者，目前退出情况如何？

　　您好，感谢您对本公司的关心。截止2021年3月31日，公司前十大股东中民生加银基金－平安银行－民生加银鑫牛定向增发76号资产管理计划－民生中信建投南京5号定向资产管理计划、王扬超、泰达宏利基金－浦发银行－富立天瑞华商投资管理有限公司－富立天瑞华商凤凰山七号私募投资基金，为2017年参与公司定增的股东。谢谢！

　　18、请公布一下国华人寿2020年最新的内含价值数据。

　　您好，感谢您对我公司的关注，截止2020年12月31日，公司的内含价值为342.06亿元，谢谢！

　　19、发行30亿元资本补充债用于国华人寿正常经营，请问具体用在哪些板块的经营？投入后预计何时能体现产出？感谢！

　　您好，国华人寿发行的资本补充债主要用于补充国华人寿资本以提高偿付能力。

　　本次说明会的具体情况详见全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。感谢各位投资者积极参与本次业绩说明会，并对长期关心和支持公司发展的投资者表示忠心感谢。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：000627              证券简称：天茂集团                   公告编号：2021-034

　　天茂实业集团股份有限公司

　　大股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司近日接到控股股东新理益集团有限公司（以下简称新理益）函告，获悉新理益持有本公司的部分股份进行了质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、新理益股份质押情况

　　■

　　上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、大股东及一致行动人股份累计被质押的情况(截止2021年5月20日)

　　■

　　二、新理益股份质押情况

　　（1）新理益本次股份质押用于在申万宏源证券的融资，不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　（2）截至2021年5月20日，新理益持有本公司2,201,658,177股，累计质押1,294,810,000股。未来半年内到期的质押股份累计数量为422,410,000股，占所持股份比例为19.19%，占公司总股本比例为8.55%，对应融资余额为9.78亿元 ，还款资金来源为收回债权类投资，新理益具有足够的资金偿付能力。

　　未来一年内到期的质押股份累计数量为1,194,810,000（含本次补充质押），占其所持股份比例54.27%、占公司总股本比例24.18%、对应融资余额24.5亿元，还款资金来源为收回债权类投资，新理益具有足够的资金偿付能力。

　　（3）新理益不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（4）新理益本次股份质押事项对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等均不产生的影响。

　　三、第一大股东及其一致行动人被质押的股份是否存在平仓风险

　　公司大股东新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士质押的股份目前不存在平仓风险，上述质押行为不会改变控股股东地位。如上述股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司2021年5月20日出具的《新理益质押明细》。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所

　　关于天茂实业集团股份有限公司

　　二○二○年年度股东大会的

　　法律意见书

　　地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层03-05

　　电话：027-83828888                    邮编：430030

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所

　　关于天茂实业集团股份有限公司

　　二○二○年年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：天茂实业集团股份有限公司

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开二○二○年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年4月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。

　　公司已于2021年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《天茂实业集团股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。

　　根据网络投票的规定，天茂集团于2021年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2021年5月21日14时在湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼天茂实业集团股份有限公司会议室如期召开，由公司半数以上董事推举董事龙飞主持。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。股东的股权登记日为2021年5月17日。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共22人，代表有表决权股份3,327,581,722股，所持有表决权股份数占公司股份总数的67.3514%，其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至2021年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份2,863,100股，占公司股份总数的0.0580%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15人，代表有表决权股份3,324,718,622股，占公司股份总数的67.2934%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计19人，代表有表决权股份52,818,845股，占公司有表决权股份总数的1.0691%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会议通知审议的提案为：1、《2020年度董事会工作报告》。2、《2020年度监事会工作报告》。3、《2020年度财务决算报告》。4、《2020年年度报告全文及年度报告摘要》。5、《2020年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。6、《关于支付公司2020年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》。7、《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。8、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。上述提案已于2021年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

　　由于本次股东大会审议的第8项提案为公司2021年度日常关联交易预计的议案，该议案涉及与新理益集团有限公司的关联交易。故本次股东大会就上述第九项审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇已回避表决。

　　经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意3,327,127,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对230,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,364,345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.1395%；反对230,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3,327,127,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对230,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,364,345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.1395%；反对230,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　3、《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3,327,127,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对230,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,364,345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.1395%；反对230,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　4、《2020年年度报告全文及年度报告摘要》

　　表决结果：同意3,327,127,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对230,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,364,345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.1395%；反对230,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　5、《2020年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　　表决结果：同意3,327,339,722股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对230,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权11,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,576,845股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5418%；反对230,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权11,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0214%。

　　6、《关于支付公司2020年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

　　表决结果：同意3,327,025,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9833%；反对332,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0100%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,262,145股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9460%；反对332,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6303%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　7、《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3,326,609,922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9708%；反对748,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权223,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意51,847,045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1601%；反对748,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4161%；弃权223,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4237%。

　　8、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意20,072,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的38.0020%；反对32,735,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.9765%；弃权11,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0214%。本议案未获得通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意20,072,258股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的38.0020%；反对32,735,287股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.9765%；弃权11,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0214%。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所         经办律师：彭 磊

　　负责人： 张 超           经办律师：方 伟

　　2021年5月21日