证券代码：002148          证券简称：北纬科技        公告编号:2021-023

　　北京北纬通信科技股份有限公司关于第七届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年5月20日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年5月17日以电子邮件方式向全体董事发出。应出席会议董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》

　　北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（下称“永辉创投”）拟将其持有的Taos Data，Inc.（下称“涛思数据”）2,253,623股股票以313.21万美元由涛思数据进行回购。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第（五）项标准“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元”且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定，公司向深圳证券交易所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定，即本次交易提交董事会审议通过后，不需要提交股东大会审议通过。

　　本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次转让参股公司股权的具体内容详见刊登于2021年5月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于转让参股公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2021-024

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股权转让基本情况

　　北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（下称“永辉创投”）与宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）拟将各自持有的Taos Data, Inc.（设立地为开曼，下称“涛思数据”）部分股份由涛思数据进行回购，其中永辉创投将所持有的2,253,623股股票以313.21万美元由涛思数据进行回购。

　　本次交易事项已提交公司第七届董事会第八次会议审议通过。鉴于本次交易事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第（五）项标准“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元”，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定，公司已向深圳证券交易所申请，本次交易将豁免提交股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。

　　本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）本次交易共同出售方

　　1、企业名称：宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91330206MA2924YG8U

　　4、注册资本：800万元

　　5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0036

　　6、执行事务合伙人：杭州温青投资管理有限公司

　　7、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。

　　8、出资情况

　　■

　　宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，均不属于失信被执行人。

　　（二）因本次交易为涛思数据的回购行为，因此本次交易的交易对手方和交易标的均为涛思数据，其基本情况详见下文描述。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、企业名称：Taos Data,Inc.（涛思数据）

　　2、企业类型：股份有限公司

　　3、设立时间：2019年9月26日

　　4、注册资本：50000美元

　　5、注册地点：Sertus Incorporation (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　6、主营业务/经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。

　　7、主要财务指标和资产情况

　　截至2020年12月31日，涛思数据的资产总额90,451,418.43元、负债总额1,817,679.39元、净资产88,633,739.04元、应收款项总额124,496.17元。2020年全年实现营业收入为1,439,986.74元、净利润为-11,382,468.77元、经营活动产生的现金流量净额-19,476,665.61元。

　　截至2021年3月31日，涛思数据的资产总额87,506,687.60元、负债总额2,076,990.49元、净资产85,429,697.11元、应收款项总额587,096.91元。2021年一季度实现营业收入为869,063.38元、净利润为-3,800,159.03元、经营活动产生的现金流量净额-2,914,287.21元。

　　上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021BJAS20226号审计报告。

　　8、股权结构

　　本次交易前，涛思数据股权情况：

　　■

　　本次交易后，涛思数据股权情况：

　　■

　　（二）标的资产概况

　　1、标的资产：永辉创投于2020年以自有资金132.8万美元（889.75万元人民币）投资涛思数据，持有其11,575,271股股票，占其股份比例7.45%。

　　2、标的资产权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易不涉及上市公司合并财务报表范围发生变更，本次交易完成后，永辉创投将持有涛思数据9,321,648股股票，占其股份比例6.13%。

　　（三）标的公司的业务情况

　　涛思数据专注时序空间大数据的处理，包括采集、存储、查询、计算和分析。其不依赖任何开源或第三方软件，开发了拥有自主知识产权、自主可控的高性能、可伸缩、高可靠、零管理的时序空间大数据引擎TDengine，可广泛运用于物联网、车联网、工业互联网、IT运维等领域。涛思数据采用AGPL许可证，已将TDengine的内核(存储和计算引擎)以及社区版100%开源。公司创始人陶建辉在美国留学工作多年，并拥有丰富的创业经历。公司研发团队均毕业于中科大、中科院、美国密歇根大学等国内外知名学校且拥有硕士或博士学历，在分布式计算、数据存储和数据库上有多年的研发经验。

　　（四）本次交易的定价依据

　　本次交易在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，根据标的公司的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素，共同协商定价，交易对价与共同出售方宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）的价格一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　（一）交易价格

　　涛思数据拟回购部分股份用于新一轮融资，以313.21万美元价格回购永辉创投持有的涛思数据2,253,623股股票，以138.98万美元价格回购宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）持有的涛思数据1,000,000股股票。

　　（二）付款方式与期限

　　涛思数据应在本次交易协议生效后的15个工作日内，将全部回购对价款（以美元计算）汇至永辉创投指定的银行账户。

　　（三）协议生效时间

　　1、本协议由各方签字、盖章；

　　2、各方须履行完毕关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东大会审议批准本次股权转让。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　依据公司发展战略，本次交易将有利于实现投资收益，增加公司运营资金，交易完成后，可产生一定的投资收益，预计2021年为公司贡献利润1860.56万元（税前），对公司2021年度业绩产生积极影响，具体投资收益金额以会计师年度审计结果为准。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、本次交易相关协议。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　2021年5月20日