声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。

　　一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于公司本次发行可转债的信用评级

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评

　　级，公司主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　该级别反映本期债券安全性较高，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。

　　在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议决议、2020年第一次、三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。

　　四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　“第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序

　　1、差异化的现金分红政策

　　公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　3、公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。

　　4、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第二百条 公司的利润分配原则为：

　　1、同股同权同利；

　　2、按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经股东大会批准的，可依照约定进行分配；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018年度利润分配情况

　　2017年6月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。公司于2019年5月上市，2018年度公司未进行利润分配。

　　2、2019年度利润分配情况

　　公司分别进行了2019年半年度分红和年度分红。公司2019年半年度权益分派方案为：以总股本49,550.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金人民币4,955.00万元；公司2019年年度权益分派方案为：以总股本49,550.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金人民币4,955.00万元。

　　3、2020年度利润分配情况

　　公司进行了2020年度分红。公司2020年年度权益分派方案为：以总股本49,550.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.83元（含税），共计派发现金人民币4,112.65万元。

　　公司最近三年以现金方式分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度利润分配预案，尚待公司2020年度股东大会审议通过后实施。

　　最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为77.02%，2020年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润的比例为20.12%，符合公司章程中“公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的要求。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

　　（一）与本次可转债相关的风险

　　1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

　　本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

　　（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　3、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高， 2018年度、2019年度和2020年度公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为97.44%、97.42%和98.30%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

　　（三）竞争风险

　　公司目前拥有的400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

　　（四）公司军品业务波动的风险

　　公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著的变化。

　　另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

　　如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

　　（五）国家秘密泄密风险

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

　　（六）应收账款发生坏账或无法收回的风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面余额分别为29,742.39万元、46,106.09万元和43,965.99万元，占各期营业收入比例分别为63.86%、75.11%和71.51%,，公司应收账款金额较大。

　　报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司的经营和盈利造成重大不利影响。

　　（七）原材料供应风险

　　公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。

　　对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。

　　（八）供应商集中度较高的风险

　　在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。

　　行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高， 2018年度、2019年度和2020年度公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为91.93%、93.10%和90.42%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　（九）无实际控制人风险

　　公司股权较为分散，截至本募集说明书签署日，公司控制5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资12.11%、温氏投资（含一致行动人）8.68%、西投控股6.05%，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%，且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

　　（十）税收优惠政策变化风险

　　根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号）及《国家国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审【2014】1532号）等规章制度的规定，以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发〈陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则〉的通知》（陕科工发【2015】68号），本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于发布修订后〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；所得超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（十一）募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互联制造基地项目，主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。

　　由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术，本次引进的国产设备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段，尚未有形成成熟量产的经验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未能达到要求而无法获得订单的市场开发风险。此外，项目也可能存在建设进度不及预期、无法按时投产等情形，导致公司新增的生产线及厂房不能产生预期收益的风险。

　　（十二）对第一大客户依赖的风险

　　报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为39,052.01万元、53,684.10万元和55,935.75万元，占当期营业收入的比例分别为83.85%、87.45%和90.98%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　（十三）因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法按计划实施的风险

　　蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜菲和西班牙M.Torres公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国外企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。但是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴此风险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价格、技术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜像铣设备。上海拓璞蒙皮镜像铣设备的核心专利技术完全自主研发，零配件主要为国产，少部分零配件从国外进口，但进口零配件均可实现国产替代，因此镜像铣设备的生产不存在对国外供应商重大依赖的情形。上海拓璞目前产能利用率处于较高水平，扩产计划正在实施中，如上海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设备，而公司又无法从其他渠道采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不及预期、无法按时投产等情形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。

　　第一节 释义

　　本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：

　　■

　　注：本募集说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行可转债相关事项已经2020年6月9日、6月14日、11月25日召开的公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议审议通过，并经2020年7月1日、12月11日召开的公司2020年第一次、三次临时股东大会批准。

　　公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于2021年3月31日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科工计【2021】332号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资本运作。

　　2020年10月28日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第37次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；2021年4月20日，本次发行获得中国证监会证监许可【2021】1352号文批复核准，批复文件签发日为2021年4月16日，批复的有效期截至2022年4月15日。

　　（二）本次可转换公司债券发行方案

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币90,437.27万元，发行数量为9,043,727张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自自2021年5月25日至2027年5月24日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2021年5月25日。

　　B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021年5月25日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年5月31日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足90,437.27万元的余额由保荐机构（主承销商）进行包销。

　　A、原A股股东可优先配售的可转债数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.8251元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本49,550.00万股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为495,500,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,043,370张，约占本次发行的可转债总额的99.9961%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　B、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　C、原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380775”，配售简称为“三角配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“三角防务”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　D、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370775”，申购简称为“三角发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（2）发行对象

　　发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有深交所证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）和社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

　　A、向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　B、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　C、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2021年5月24日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.8251元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本49,550.00万股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,043,370张，约占本次发行的可转债总额的99.9961%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；

　　5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6、修订本规则；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　可转债债券持有人的权利如下：

　　1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票；

　　3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　可转债债券持有人的义务如下：

　　1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　可转债债券持有人会议的决议如下：

　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

　　2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

　　（2）上述公司股东、公司的关联方。

　　7、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　8、每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　9、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　11、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　12、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　13、任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　14、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债 总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　15、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（4）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（5）每一表决事项的表决结果；

　　（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　16、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　18、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币90,437.27万元（含90,437.27万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、评级事项

　　资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　20、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币90,437.27万元。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（四）债券评级情况

　　本次发行可转债由东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，公司主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2021年5月20日至2021年5月31日。

　　本次发行包销基数为90,437.27万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（六）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　上述费用均为预计费用（含税），承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（七）本次发行时间安排

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：西安三角防务股份有限公司

　　法定代表人：严建亚

　　联系人：杨伟杰

　　注册地址：西安市航空基地蓝天二路8号

　　电话：029-81662206-8818

　　传真：029-81662208

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中航证券有限公司

　　法定代表人：丛中

　　保荐代表人：司维、霍涛

　　项目协办人：梅宇

　　项目组成员：周洁瑜、石运雷、沈庆林、高小芳

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦

　　电话：0791-86769123

　　传真：0791-86776103

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：陕西摩达律师事务所

　　负责人：李小峰

　　办公地址：陕西省西安市曲江环球中心15F

　　电话：136-7911-3501

　　传真：029-89666811

　　经办律师：李小峰、焦博

　　（四）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春、杨雄

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：101-58350006

　　经办注册会计师：徐士宝、张霞、冯雪

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：010-68278880

　　传真：010-68238100

　　经办注册会计师：胡彬、徐士宝

　　（五）资信评级机构

　　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　　法定代表人：罗光

　　办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层

　　电话：010-62299800

　　传真：010-62299803

　　经办评级人员：张晨曦、任志娟

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083295

　　（七）债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）本次发行的主承销商收款银行

　　开户行：中国建设银行南昌青山湖支行

　　户名：中航证券有限公司

　　账号：36001050400059004818

　　四、发行人与本次发行有关人员的关系

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）股本结构

　　截至2020年12月31日，发行人股份总数为49,550.00万股，股权结构如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　二、公司最近三年股权结构变化情况2018年以来，公司历次股权结构变化如下表所示：

　　单位：万元、万股

　　■

　　2019年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]680号）核准，公司首次公开发行不超过4,955.00万股人民币普通股。首次公开发行完成后，总股本增加至49,550.00万股。

　　首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况

　　（一）公司的组织结构

　　截至本募集说明书出具日，公司的组织结构图如下：

　　■

　　（二）对其他企业权益投资情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人拥有两家全资子公司，分别为三角机械及三航材料。上述子公司主要情况如下：

　　1、三角机械

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主营业务

　　航空零部件的机械加工。

　　（3）主要财务数据

　　三角机械最近一年的主要财务数据如下，财务数据已经大华会计师审计：

　　单位：万元

　　■

　　2、三航材料

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主营业务

　　锻件及粉末冶金制品制造、金属材料制造。