证券代码：002059               证券简称：云南旅游                      公告编号：2021-023

　　云南旅游股份有限公司

　　关于重大诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）就其与云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》履行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼（具体内容详见公司于 2020 年 5月 9 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司涉及诉讼的公告》，公告编号 2020-034），公司于近日收到江苏省常州市中级人民法院出具的两份《民事判决书》及一份《民事裁定书》，主要情况如下：

　　一、《民事判决书》（2020）苏04民初58号的主要内容

　　江苏省常州市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

　　1、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内按照人民币124,122,680元的价格以发行股份的方式收购原告杨建国所持有的江南园林有限公司10%股权；若被告云南旅游股份有限公司未按期发行股份收购，则向原告杨建国支付股权转让款人民币124,122,680元。

　　2、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国逾期利息（以人民币124,122,680元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

　　3、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国违约金人民币12,412,268元。

　　4、驳回原告杨建国的其他诉讼请求。

　　案件受理费730,918元，由原告杨建国负担6,833元，由被告云南旅游负担724,085元。

　　二、《民事判决书》（2020）苏04民初59号的主要内容

　　江苏省常州市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

　　1、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内按照人民币91,726,660.52元的价格以发行股份的方式收购原告中驰投资所持有的江南园林有限公司7.39%股权；若被告云南旅游股份有限公司未按期发行股份收购，则向原告中驰投资支付股权转让款人民币91,726,660.52元。

　　2、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告中驰投资逾期利息（以人民币91,726,660.52元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

　　3、被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告中驰投资违约金人民币9,172,666元。

　　4、驳回原告中驰投资的其他诉讼请求。

　　案件受理费551,723元，由原告中驰投资负担5,871元，由被告云南旅游负担545,852元。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次判决为一审判决，尚未最终生效。公司不服上述判决，现正在向江苏省高级人民法院提起上诉的过程中。在诉讼终审判决前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2021-024

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2021年5月14日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2021年5月19日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于制定〈全面预算管理办法〉的议案》

　　《云南旅游股份有限公司全面预算管理办法》详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2021年6月10日下午14：30在公司召开2020年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002059           证券简称：云南旅游                      公告编号：2021-025

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年5月14日以传真或专人送达等方式发出，会议于2021年5月19日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2021-026

　　云南旅游股份有限公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）为云南旅游股份有限公司（以下简称“云旅股份”或“公司”）全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）下属控股公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）的参股公司。根据协议约定及项目建设资金的实际需求，肇庆实业股东深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）及文旅投资拟按照持股比例向肇庆实业增加注册资本，其中文旅投资增资金额为2.35亿元。

　　（二）关联关系

　　华侨城集团有限公司间接控股华侨城房地产，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述增资构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2021年5月19日分别召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六会议，审议通过了《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生就该事项回避表决。

　　独立董事龙超先生、王军先生和杨向红女士对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立董事意见。

　　根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳华侨城房地产有限公司基本情况

　　成立日期：1986年9月3日

　　注册地点：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼

　　法定代表人：倪明涛

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车停放经营管理服务。

　　（二）股权结构：

　　■

　　（三）深圳华侨城房地产有限公司最近一年的主要财务指标：

　　截止2020年12月31日，资产总额15,725,392.57万元，负债总额10,217,864.01万元；净资产5,507,528.56万元，2020年实现营业收入3,645,381.84万元，利润总额1,260,755.25万元，净利润947,791.68万元；以上财务数据已经审计。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）肇庆华侨城实业发展有限公司基本情况

　　成立日期： 2018年11月09日

　　注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室101室

　　法定代表人：杨云飞

　　注册资本：66,300万元

　　经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。

　　（二）股权结构：

　　■

　　（三）肇庆华侨城实业发展有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，资产总额385,660.26万元，负债总额271,168.2万元，所有者权益为114,492.06万元；2020年度实现营业收入42,205.49万元，净利润5,174.99万元；以上财务数据已经审计。

　　截至2021年3月31日，资产总额443,830.98万元，负债总额330,387.66万元，所有者权益为113,443.32万元；2021年1-3月未实现营业收入，净利润为-1,048.74万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。

　　四、本次关联交易的基本情况

　　2018年4月11日，华侨城集团与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司（以下简称“悦华鼎盛”）签订《肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇投资合作合同》（以下简称“《投资合作合同》”），共同投资开发肇庆小镇项目，由华侨城方与悦华鼎盛共同成立合资公司进行开发建设工作。

　　根据《投资合作合同》及相关协议，肇庆小镇项目位于肇庆新区核心区，建设内容包括卡乐星球、欢乐海岸岭南水街、卡乐产业基地、住宅项目。肇庆实业与悦华鼎盛分别设立了肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“文旅开发”）、肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）负责肇庆小镇项目的实施。

　　目前肇庆小镇项目正在建设中，随着项目的推进，相关建设费用以及设备设施费用均有所增加，资金需求进一步加大。为保障肇庆小镇项目建设资金按时到位以及肇庆实业对其下属项目公司注册资本的实缴要求，根据《投资合作合同》及相关协议对出资及建设的约定，肇庆实业股东华侨城地产、文旅投资拟按各自持股比例以现金方式对肇庆实业共同增资5.47亿元，其中：华侨城地产按57%的比例增资3.12亿元，文旅投资按43%的比例增资2.35亿元；增资完成后，肇庆实业的注册资本由原来的6.63亿元增加至12.10亿元，公司和华侨城房地产持股比例不变，仍为43%和57%。

　　五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次控股子公司对其参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及子公司与华侨城房地产未发生关联交易。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　董事会在发出《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议该事项时，关联方董事已回避表决。

　　同意公司董事会将该议案提交股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2021-027

　　云南旅游股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日召开的第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第七届董事会第十八次会议决议召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年6月10日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2021年6月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月10日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年6月4日（星期五）

　　（七）会议出席对象：

　　1、2021年6月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1、审议《公司2020年年度报告及其摘要的提案》；

　　2、审议《公司2020年度利润分配提案》；

　　3、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

　　4、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

　　5、审议《公司2020年财务决算和2021年财务预算报告》；

　　6、审议《公司关于2021年度融资需求的提案》；

　　7、审议《公司关于预计2021年度日常关联交易的提案》；

　　8、审议《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的提案》；

　　9、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的提案》；

　　10、审议《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的提案》。

　　除上述提案外，还将听取《2020年度独立董事述职报告》。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2021年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-007）、《公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-008）及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-024）、《公司第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-025）等其他公告。

　　（三）上述第2、5、7、8、9、10项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述第7、8、10项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2021年6月9日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2020年年度股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2021年6月9日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　六、备查文件

　　（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》。

　　（三）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；

　　（四）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月10日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统起止投票时间为2021年6月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2021年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　云南旅游股份有限公司

　　全面预算管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步强化云南旅游股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）全面预算管理，有效实现对公司整体经营活动一系列量化的计划安排、实现针对企业战略目标进行的最优化资源配置、实现日常经营中有效的风险控制、实现考核真正做到“有章可循，有法可依”，根据财政部《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等的有关规定，结合公司经营管理的实际情况，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于公司范围内有股权投资关系并且按照会计核算相关规定纳入报表合并范围的各级企业(以下简称“所属企业”)，各参股企业可参照执行。

　　第三条 本办法所称全面预算是指股份公司及所属企业在科学预测和决策的战略目标指导下，对公司预定期间内的全部经营活动和相应的财务结果进行全面的预测和筹划，并通过对执行过程的监控和分析，指导经营活动的改善和调整，从而更加有效地管理企业和最大程度地实现战略目标。

　　第二章  目标和原则

　　第四条 公司实施全面预算管理办法，以期实现以下目标：

　　（一）规划预定期间内的经营活动及经营成果，减少工作的随意性和盲目性；

　　（二）通过预算指标的分解，明确责任，确保公司整体经营目标的实现；

　　（三）为公司实施对经济业务全过程监控提供依据；

　　（四）最大限度地获取和使用各种经济资源，实现经济效益的最大化；

　　（五）为所属企业的业绩考核提供评价标准。

　　第五条 实施全面预算管理办法必须遵循以下原则：

　　（一）量入为出，综合平衡。即必须在对市场需求进行科学预测的基础上，首先从经营计划和经营预算着手，再考虑其他预算安排；

　　（二）全面预算，系统规划。即预算必须完整、全面，凡与公司和所属企业的经营目标有关的经济业务和事项，均应通过预算加以反映，同时注意各预算之间的协调；

　　（三）科学合理，实事求是。即在预算编制中既要考虑到行业的先进水平，同时也要结合本单位的实际情况和本地区的经济发展状况，使确定的预算目标通过努力可以达到；

　　（四）归口管理，权责结合。即将确定的预算指标层层分解，责任落实到部门，落实到具体执行的每个岗位和人员，最终形成预算责任制，同时赋予履行职责的权限，使岗位责任制度和全面预算管理办法有机结合，确保预算目标的完成；

　　（五）指标与措施同步。即在确定预算指标的同时，明确达到目标拟采用的措施和方法。

　　第三章  编制内容

　　第六条 全面预算编制内容包括经营预算、资本预算和财务预算。其中：经营预算和资本预算是基础，财务预算是经营、资本预算的自然驱动结果。

　　第七条 经营预算是反映预算期内公司可能形成现金收付的生产经营(或营业活动)的预算。一般包括年度经营计划、销售预算、生产预算、采购预算、费用预算等。

　　（一）年度经营计划是指在公司战略规划的指导下，结合宏观经济环境、行业环境和资源能力，对年度重大经营活动、经营目标进行系统安排的计划；

　　（二）销售预算是关于公司在未来一定期间内实现的销售收入的详细计划和盈利情况，销售预算是整个预算管理的基础；

　　（三）生产预算是根据销售预算编制的关于公司在未来一定期间所耗费的商品及劳务成本；

　　（四）采购预算是根据生产预算编制的关于公司在未来一定期间编制的材料采购的用款计划；

　　（五）费用预算是对公司在未来一定期间内为实现销售等经营目标而需要发生的经营管理费用的详细计划，费用预算包括营业费用预算、管理费用预算、财务费用预算等内容。

　　第八条 资本预算包括资本性支出预算和筹资预算。资本性支出预算主要指长期股权投资预算、固定资产投资预算和金融工具预算。

　　（一）长期股权投资预算反映股权投资的支出、资金来源以及预计取得的收益情况；

　　（二）固定资产投资预算反映全年建设投资支出及资金来源，根据市场需求及资金承受状况确定全年建设投资规模、投资时间、投资项目、金额及筹资方式；

　　（三）金融工具预算反映企业预计金融工具投资所占用的资金规模及获取的投资收益等情况，金融工具投资包括股票、债券、基金、委托贷款和委托理财等；

　　（四）筹资预算反映在预算期内需要新借入的长期借款、短期借款、经批准使用的债券和其他筹资方式筹集的资金以及相对应的利息成本等。

　　第九条 财务预算是关于公司未来一定期间内预计的财务状况、经营成果及现金收支情况等价值指标的综合说明，财务预算包括经营成果预算、现金流量预算及在此基础上编制的预计损益表、预计资产负债表和预计现金流量表。

　　（一）经营成果预算是在销售预算和成本费用预算的基础上，确定预算期内可实现的利润；

　　（二）现金流量预算是在销售预算、生产预算、采购预算、费用预算、资本性支出预算的基础上确定现金的流入及流出量和资金的余缺，并制定筹措和使用资金的措施；

　　（三）预计损益表、预计资产负债表和预计现金流量表是根据上述各项预算的结果编制的报表，是一种综合反映预算期末财务状况和预算期间现金流量情况的总括性预算。

　　第四章  组织体系

　　第十条 成立全面预算工作领导小组，由公司总经理担任组长，分管财务、经营、投资、人力资源的副总经理（或财务总监）任副组长，公司其他班子成员及各二级所属企业负责人任领导小组成员。

　　第十一条 全面预算工作领导小组下设全面预算管理办公室，由分管财务的副总经理（或财务总监）兼任办公室主任，股份公司各职能部门负责人及所属企业相关人员任办公室成员。

　　第十二条 各层级所属企业应当分别设立相关全面预算领导小组，领导小组组长由所属企业总经理兼任。领导小组应下设全面预算管理办公室，办公室人员应包括相关业务部门和财务部门负责人及其相关主管人员。

　　第十三条 全面预算工作领导小组的主要职责如下：

　　（一）负责组织并统筹领导和推进公司全面预算工作，制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件并报公司相关决策机构进行审批；

　　（二）提出预算编制的原则要求，审核各预算单位预算方案；

　　（三）将经过审核的预算提交总经理办公会、董事会、股东大会审议，通过后下达正式预算；

　　（四）审核预算与实际执行情况比较的定期（年度、季度、月度）分析报告，讨论并提出预算执行意见；

　　（五）审核通过预算考核奖惩方案，审核通过全面预算管理办公室提交的年度预算考核；

　　（六）根据需要，就预算的修正加以审议并做出相关决定；

　　（七） 其他预算管理的工作。

　　第十四条 全面预算管理办公室的主要职责如下：

　　（一）为全面预算工作领导小组提供与预算有关的经营、投资、财务资料、资金管理和预算管理方面的其他资料；

　　（二）草拟有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件，报送全面预算工作领导小组审核；

　　（三）制定各预算单位编制预算所需的表单参考样本及预算进度表；

　　（四）组织公司有关部门及各所属企业对年度经营目标进行预测并编制年度经营计划，并报送全面预算工作领导小组审议；

　　（五）在公司各部门及各所属企业预算的基础上编制汇总形成公司预算；

　　（六）协调预算编制、执行过程中部门间的合作；

　　（七）初步审核分析公司的预算，提出意见和建议并提交全面预算工作领导小组审核；

　　（八）下发经审查通过的正式预算；

　　（九）监督指导公司各部门及各所属企业切实执行预算；

　　（十）比较分析预算执行差异，协助各部门追踪差异，查明原因，找出解决问题的方法，定期编制（年度、季度、月度）分析报告；

　　（十一）组织制定公司预算期末的预算考核奖惩方案，报全面预算工作领导小组审批；

　　（十二）协助全面预算工作领导小组的其它工作。

　　第十五条 所属企业预算领导小组工作职责由所属企业确定，但基本职能应包括：

　　（一）负责组织和统筹本公司及成员单位按要求编制全面预算工作，提出本单位预算编制的原则要求，审核各预算单位预算方案；

　　（二）将经过审核的预算提交股份公司全面预算管理办公室及全面预算工作领导小组审议；

　　（三）审核本单位预算与实际执行情况比较的定期（年度、季度、月度）分析报告，讨论并提出预算执行意见。

　　第五章  编制程序与方法

　　第十六条 各种预算的编制，应采取自上而下、自下而上、上下结合的方式。

　　第十七条 全面预算涵盖三个完整的财务年度。

　　第十八条 每年十月，全面预算管理办公室启动下一年度公司和所属企业全面预算编制工作，提出预算编制原则和明确时间要求。

　　第十九条 各所属企业根据全面预算管理办公室的预算编制原则及时间要求，组织本公司各成员单位进行预算编制。

　　第二十条 每年十一月，各所属企业对本公司的成员单位的预算初稿进行审核，汇总编制所属企业预算初稿，上报股份公司全面预算管理办公室。

　　股份公司全面预算管理办公室审核所属企业预算初稿，并以此为基础编制公司预算初稿，完成后向全面预算工作领导小组汇报初稿情况并提出预算建议总体指标及修订意见。

　　全面预算管理办公室将经全面预算工作领导小组审核的总体指标及修订意见，反馈至各所属企业。

　　第二十一条 每年十一月，各所属企业向全面预算管理办公室上报根据初稿修订意见编制的预算二稿，并向全面预算工作领导小组专题报告预算二稿情况。

　　全面预算管理办公室审核预算二稿并提出修订意见，向面预算工作领导小组会汇报后，由全面预算工作领导小组向各所属企业反馈。

　　第二十二条 次年一月上旬，各所属企业向全面预算管理办公室上报预算定稿，全面预算管理办公室审核后上报全面预算工作领导小组，经全面预算工作领导小组审核通过后上报公司总经理办公会、董事会、股东大会审议，通过后下达正式预算。

　　第二十三条 根据正式下达的年度预算，由公司总经理或其授权代表与所属企业签订年度经营责任书。

　　第二十四条 为保证预算的严肃性，不得对已批复的预算随意调整。在预算执行过程中，如因特殊情况，须对现行预算进行调整时，必须向全面预算管理办公室提出书面预算修改申请，就预算调整内容和原因做出详细说明。由全面预算管理办公室初审预算修改申请后报全面预算工作领导小组审核，全面预算工作领导小组结合总体预算完成情况，提出修改建议报总经理办公会、董事会、股东大会审议批准后，方可调整预算。

　　第六章  预算的执行分析

　　第二十五条 全面预算管理办公室编制预算执行分析报告模板下发所属企业。

　　第二十六条 所属企业负责向其成员单位转发预算执行分析模板，根据模板要求组织其成员单位按要求完成预算执行分析。

　　第二十七条 所属企业每月汇总其成员单位预算执行分析，向股份公司全面预算管理办公室报送所属企业预算执行分析报告。报告应分析经营指标、主要财务指标执行完成情况，分析重大偏差及执行过程中异常情况，并提出应对建议。

　　第二十八条 股份公司全面预算管理办公室根据所属企业报送的预算执行分析报告，比较分析公司总体预算执行差异，核实并协助各所属企业追踪差异，查明原因，形成分析报告报送全面预算工作领导小组。

　　第二十九条 全面预算工作领导小组每季度或是定期召开分析会，检查预算执行情况，对预算执行中的异常情况进行重点分析，并提交公司经营班子，及时调整经营措施，保证公司预算目标的完成。

　　第七章  预算的考核

　　第三十条 每年度财务决算结束后，由股份公司对所属企业进行绩效考核。

　　第三十一条 年度经营责任书为各所属企业的绩效考核内容。

　　第三十二条 所属企业的考核适用《云南旅游股份有限公司所属二级企业负责人年度经营业绩考核办法（试行）》。

　　第八章  附则

　　第三十三条  本办法由公司全面预算管理办公室负责解释。

　　第三十四条  本办法自董事会审议通过之日起施行。

　　2021年5月19日

　　云南旅游股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向下属公司增资暨

　　关联交易事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项发表独立董事事前认可意见如下：

　　我们认真审阅了公司提交的《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，询问了公司相关人员关于此次增资的背景情况，我们认为：本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。

　　云南旅游股份有限公司

　　独立董事：龙超、王军、杨向红

　　2021年5月13日

　　云南旅游股份有限公司独立董事

　　关于公司控股子公司向下属公司增资

　　暨关联交易事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　董事会在发出《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议该事项时，关联方董事已回避表决。

　　同意公司董事会将该议案提交股东大会进行审议。

　　云南旅游股份有限公司

　　独立董事：龙超、王军、杨向红

　　2021年5月19日