证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2021-021

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　与茂联科技战略合作暨认购合纵科技向特定对象发行股票的自愿披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）与天津市茂联科技有限公司（以下简称“茂联科技”）签订了《战略合作协议》，双方就镍钴冶炼材料供应、镍钴资源合作及后续引入战略投资等方面合作达成合作意向。

　　●北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）为茂联科技之主要股东，合纵科技合计持有茂联科技共计26.57%股份。合纵科技控股股东、实际控制人刘泽刚先生为茂联科技法定代表人及董事长。公司拟以自有资金不超过人民币29,999,997.72元（最终认购金额以实际获配为准）参与认购合纵科技向特定对象发行股票（以下简称“合纵科技本次发行”或“向特定对象发行股票”），合纵科技本次发行完成后，公司持有合纵科技0.69%股份比例。

　　●公司参与认购向特定对象发行股票不构成关联交易、不构成重大资产重组，本次战略合作及认购向特定对象发行股票事项在总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　●风险提示：合纵科技二级市场股价波动风险，公司与茂联科技在业务合作领域面临的市场经营风险等。同时，《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定，后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 合作协议签订的基本情况

　　（一）协议签署及审议情况

　　近日，公司与茂联科技签订了《战略合作协议》，就镍钴冶炼材料供应、镍钴资源合作及后续引入战略投资等方面合作达成合作意向。

　　本次签订的合作协议为双方战略合作的框架性协议，根据《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易在总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。战略合作后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。

　　（二）合作方的基本情况

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　　茂联科技是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，拥有5,000金吨/年的钴产品及16,000金吨/年镍产品的生产能力，是国内少数大规模运用高压浸出工艺的工厂。茂联科技具有MSP、MHP的加工冶炼能力，同时，茂联科技通过其全资子公司茂联（香港）国际贸易有限公司（以下简称“香港茂联”）持有恩卡纳合金冶炼有限公司（Nkana Alloy Smelting Company Limited）在赞比亚的铜钴矿资源（钴资源储量超10万吨）。

　　(三)签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签署的框架协议无需履行审批或备案程序。

　　二、 合作协议的主要内容

　　甲方：容百科技

　　乙方：茂联科技

　　双方决定依托乙方矿产资源优势、有色金属及化工产品加工制造优势，依托甲方对镍、钴资源及产品拥有大量的开发及采购需求，以及双方产品与市场优势，共同开展以下合作：

　　1、同等条件下：甲方将提供MSP、MHP、钴合金、氢氧化镍、氢氧化钴等镍钴原材料，乙方同意优先为甲方进行材料代加工，必要时乙方将通过专线代工等形式，以保证甲方的原料加工需求。

　　2、乙方通过香港茂联持股的赞比亚钴矿所产出的矿石及冶炼产品，在同等条件下优先保障甲方的需求；甲方将优先开发乙方成为自身原料产品供应商。

　　3、乙方将全力配合甲方完成供应链开发、产品测试，并根据甲方要求配合完成可持续发展的相关认证。

　　4、乙方及其子公司若需要引入战略投资，甲方享有优先认购权。

　　本协议自双方的有权代表签字及加盖双方各自的公章之日起生效。有效期3年。到期后双方可以协商进一步展期。

　　三、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　合纵科技为茂联科技之主要股东，合纵科技合计持有茂联科技共计26.57%股份。合纵科技控股股东、实际控制人刘泽刚先生为茂联科技法定代表人及董事长。基于公司与茂联科技在新能源材料领域加深战略合作伙伴关系的背景，公司近期认购合纵科技向特定对象发行股票。

　　公司已与合纵科技签订《北京合纵科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），以自有资金按照4.02元/股的价格，认购合纵科技向特定对象发行的7,462,686股A股股份，认购金额为29,999,997.72元。公司已根据《北京合纵科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），完成认购股款的缴款。公司对合纵科技的投资仍需要履行新增股份登记托管工作。合纵科技本次向特定对象发行股票完成后，公司持有合纵科技0.69%股份比例。

　　根据《上市规则》、《公司章程》，本次交易在总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　（二）投资标的的基本情况

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　　合纵科技最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元币种：人民币

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　　注：上表中2020年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务数据未经审计。

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　《北京合纵科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之认购协议》的主要条款如下：

　　甲方：合纵科技

　　乙方：容百科技

　　1、甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：300477），截止本次向特定对象发行股票完成前，甲方的总股本为人民币832,821,698.00元。根据中国证监会证监许可〔2020〕3313号《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，中国证监会同意甲方向特地对象发行股票募集配套资金不超过100,600.00万元（含本数）。

　　2、本次发行已于2021年5月13日完成询价。根据询价情况，本次向特定对象发行股票数量为249,846,509股，发行价格为4.02元/股（面值为1元人民币），发行对象最终确定为19家。

　　3、乙方收到了甲方发出的认购邀请文件/认购邀请文件（追加认购），并按要求回复了认购邀请文件所附《申购报价单》/《追加认购申购单》，根据乙方的申购意愿与本次发行的询价结果，乙方可认购甲方本次发行的股票7,462,686股；按照本协议最终确定的发行价格，乙方认购股款的对价为29,999,997.72元。

　　4、乙方应将认购股款的对价在缴款通知书要求的期限内，以现金方式汇至甲方指定的收款账户。

　　5、乙方认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　四、 战略合作与对外投资对上市公司的影响

　　为满足爆发性增长的高镍动力电池市场需求，公司加速扩张，进一步强化在高镍正极及前驱体领域的领先优势。镍、钴资源及相关冶炼产品是高镍前驱体的关键原料，公司通过签订《战略合作协议》，与茂联科技开展镍钴资源供应、镍钴资源合作及战略投资等事项的全面战略合作，强化供应链。

　　1、优化供应链。2021年，公司预计通过湖北、贵州、韩国三地扩建实现年底12万吨以上的高镍正极产能规模；通过临山基地扩建实现年底6万吨以上的高镍前驱体产能规模。本次镍、钴冶炼及资源层面的战略合作是基于正极与前驱体核心业务的快速发展，保证关键原材料的安全、稳定、充足供应而进行，符合公司围绕“高镍正极”进行产业链延伸的战略。

　　2、降低供应链成本。茂联科技具有MSP、MHP等钴镍新材料加工冶炼能力，通过与行业领先前驱体原材料供应商开展深度战略合作，公司布局高镍材料上游冶炼环节，加强镍钴冶炼材料方面的业务与技术协同开发，持续降低成本，增强产业核心竞争力。

　　同时，公司通过参与认购合纵科技向特定对象发行股票，获取财务投资收益，提升全体股东的回报。

　　本次战略合作与对外投资预计不会对公司短期业绩产生重大影响。

　　五、 相关风险提示

　　1、合纵科技二级市场股价存在波动风险，公司认购合纵科技本次向特定对象发行股票的投资收益存在一定不确定性。

　　2、《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定。同时，公司与茂联科技在业务合作领域面临市场经营风险，如宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。

　　3、公司将与茂联科技、合纵科技建立长效的沟通机制，并积极采取有效措施防范和控制风险，尽可能将降低风险水平。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日