证券代码：000768    证券简称：中航西飞     公告编号：2021-028

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2021年5月12日以电子邮件方式发出，会议于2021年5月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　同意向公司控股股东中国航空工业集团有限公司借款不超过30亿元，借款额度期限不超过12个月，借款年利率最高不超过2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求。

　　为提高公司决策效率，提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

　　在表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》）

　　二、通过《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　根据公司经营业务发展需要，同意将2021年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）发生的金融业务额度调整如下：

　　（一）将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过35亿元”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”。

　　（二）将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过50亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

　　2021年度公司及所属子公司与航空工业财务预计发生的其他金融业务额度不变。

　　在表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）

　　三、批准《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司利用闲置的2亿元募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月，自董事会批准之日起计算。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

　　四、通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，同意为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，每年不超过人民币 25万元/年（具体以保险合同为准），赔偿限额为每次及累计赔偿限额人民币 5,000 万元/年，保险期限12 个月/期。

　　由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　同意：0票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于购买董监高责任险的公告》）

　　五、批准《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2021年6月8日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议。

　　（二）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十日

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞     公告编号：2021-034

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2021年5月12日以电子邮件方式发出，会议于2021年5月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议:

　　一、通过《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金2亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的2亿元募集资金补充流动资金。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

　　二、通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，同意为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，每年不超过人民币 25万元/年（具体以保险合同为准），赔偿限额为每次及累计赔偿限额人民币 5,000 万元/年，保险期限12 个月/期。

　　由于该议案内容与全体监事均有关联，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　同意：0票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于购买董监高责任险的公告》）

　　三、备查文件

　　第八届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二○二一年五月二十日

　　证券代码：000768      证券简称：中航西飞     公告编号：2021-030

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月18日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》,同意2021年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生金融业务调整如下：将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过35亿元”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”；将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过50亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2021年度5月18日召开了第八届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：董元

　　注册资本：250,000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000710934756T

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020 年12 月7 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。

　　（三）经营状况

　　航空工业财务主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　截至2020年12月31日，航空工业财务资产合计1343.42亿元，所有者权益合计71.13亿元，吸收成员单位存款余额1270.94亿元。2020年度航空工业财务实现营业收入22.62亿元，利润总额7.57亿元，净利润5.69亿元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2021年3月31日，航空工业财务资产合计1099.89亿元，所有者权益合计72.98亿元，吸收成员单位存款余额1022.12亿元。2021年1-3月航空工业财务实现营业收入2.70亿元，利润总额2.47亿元，净利润1.85亿元。（以上财务数据已经审计）

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、2021年度金融业务额度调整情况

　　根据公司及所属子公司2021年度相关业务发展的需要，拟将2021年度公司及所属子公司与航空工业财务发生的金融业务额度调整如下：

　　（一）将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过35亿元”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”。

　　（二）将原“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过50亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2021年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

　　（三）2021年度公司及所属子公司与航空工业财务预计发生的其他金融业务额度不变。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收航空工业集团其他各成员单位该种类存款时的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及所属子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与航空工业财务签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2019年度3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　公司与航空工业财务拟签订的《〈金融服务协议〉补充协议》具体内容详见公司于2021年度11月24日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订〈金融服务协议〉补充协议暨关联交易的公告》。

　　六、关联交易目的与影响

　　公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2021年4月30日，公司在航空工业财务的存款余额为116,784.29万元，贷款余额113,500.00万元，使用银行授信额度127,058.24万元，取得利息收入3,486万元；支付利息支出955万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司调整与中航工业集团财务有限责任公司2021年金融业务预计金额是为满足公司经营发展及科研生产资金需求，以及保证公司及下属子公司2021年度金融业务需要做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意调整 2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　（三）金融服务协议。

　　（四）《金融服务协议》补充协议。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年五月二十日

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞     公告编号：2021-032

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月18日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　一、责任保险具体方案

　　（一）投保人：中航西安飞机工业集团股份有限公司；

　　（二）被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员；

　　（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额人民币 5,000 万元/年；

　　（四）保费总额：每年不超过人民币 25万元/年（具体以保险合同为准）；

　　（五）保险期限：12 个月。

　　为提高决策效率，提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，本次为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议。

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年五月二十日

　　证券代码：000768       证券简称：中航西飞       公告编号：2021-031

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月18日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十四次会议审议批准《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用闲置的2亿元募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费38,934,810.56元，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年4月30日，公司累计使用募集资金274,972.97万元，募集资金专户累计共获得利息收入4,549.30万元。截至2021年5月12日，募集资金专户账面余额为25,682.86万元。2021年5月-2021年10月，公司拟使用募集资金2,790.41万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.截至2017年12月31日，“新型涡桨支线飞机研制项目”投入的5亿元募集资金已使用完毕 。

　　2.根据2020年第一次临时股东大会审议批准将机轮刹车产业化能力提升项目剩余募集资金

　　1,906万元永久补充流动资金。

　　三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　根据募集资金投资项目建设计划，有2亿元的募集资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，公司在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将暂时闲置的2亿元募集资金用于补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会批准之日起计算。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

　　闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用224万元。

　　飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、部件采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　　闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，公司依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　六、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们审阅了公司《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司使用暂时闲置的2亿元募集资金暂时补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金2亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的2亿元募集资金补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司发表如下意见：

　　经核查，保荐机构认为：中航西飞本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月，闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　综上，保荐机构对于中航西飞本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议。

　　（二）第八届监事会第七次会议决议。

　　（三）独立董事独立意见。

　　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航西安飞机工业集团股份有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年五月二十日

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞     公告编号：2021-029

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月18日审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意向公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）借款不超过30亿元，借款额度期限不超过12个月，借款年利率最高不超过2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求。

　　（二）航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2021年度5月18日召开了第八届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　（二）关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　　（三）履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向航空工业借款旨在支持公司发展，本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数按照不超过年利率2.95%向航空工业支付借款利息，且公司不需为本次借款向航空工业提供任何抵押或担保。

　　本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、公开、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司向航空工业借款不超过30亿元，借款额度期限不超过12个月，借款年利率最高不超过2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求，公司无须为上述借款提供抵押或担保。

　　为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　公司向航空工业借款用于公司科研生产资金周转，有利于保障公司业务发展的需要，降低财务成本和融资风险，对公司发展有着积极作用。

　　上述关联交易对公司本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成。航空工业向公司提供流动性资金支持，双方关联交易公平合理；上述关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

　　六、截至目前与该关联人及所属单位累计发生的各类关联交易情况

　　2021年至公告披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为260,913万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　本次向控股股东借款事项根据公司当前的融资状况，为满足公司经营发展及科研生产资金需求，补充公司流动资金和项目投资需要，本次关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意向控股股东借款事项。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年五月二十日

　　证券代码：000768      证券简称：中航西飞     公告编号：2021-033

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第十四次会议审议批准了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2021年6月8日（星期二）下午14:50；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年6月8日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月8日上午9:15至2021年6月8日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2021年6月1日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障服务中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于向控股股东借款暨关联交易的议案；

　　（二）关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案；

　　（三）关于购买董监高责任险的议案。

　　上述议案具体内容详见公司于2021年5月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》《关于调整2021年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》《关于购买董监高责任险的公告》。其中：议案（一）和（二）涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年6月2日至2021年6月4日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:30-18:30

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2021年6月4日下午18：30前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕、庄金涛

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十四次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：西飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年6月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2021年6月8日上午9:15，结束时间为2021年6月8日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日