证券代码：000969             证券简称：安泰科技            公告编号：2021-33

　　安泰科技股份有限公司

　　第八届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第一次临时会议通知于2021年5月12日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2021年5月18日以通讯方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决9名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、《关于控股子公司安泰环境减资退出安泰万河股权的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2021年5月20日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰环境减资退出持有安泰万河股权的公告》。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2021-034

　　安泰科技股份有限公司

　　关于控股子公司安泰环境减资退出持有安泰万河股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　　安泰环境：安泰环境工程技术有限公司（公司控股子公司，公司直接并间接持有其44.62%股权）

　　安泰万河：内蒙古安泰万河清洁能源有限公司（安泰环境持有其51%股权）

　　黄河集团：内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司

　　一、交易概述

　　2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于合资组建内蒙古安泰万河清洁能源有限公司暨投资建设安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目的议案》，董事会同意公司控股子公司安泰环境与黄河集团签署《合资经营蒽油加氢改质项目合同》，共同出资15,000万元成立项目公司安泰万河，并由安泰万河投资47,576万元建设和运营“安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目”，该项目建设10万吨/年蒽油加氢装置及配套系统。具体内容详见，公司于2016年10月28日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司对外投资成立合资公司暨投资建设安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目的公告》（公告编号：2016-055）。

　　2017年4月，股东双方完成首次出资3000万元，并开展项目前期手续办理工作。2018年以来，由于内外部环境发生变化，项目不具备继续实施条件。股东双方一致决定终止项目，同意安泰环境以减资方式退出所持安泰万河全部51%股权，同时终止安泰环境控股子公司宁波市化工研究设计院有限公司与安泰万河签订的蒽油加氢项目总包合同。本次减资退出后，安泰环境将不再持有安泰万河的股权。

　　2021年5月18日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司安泰环境减资退出安泰万河股权的议案》，公司董事会同意安泰环境通过减资方式退出所持安泰万河51%的股权，同时终止安泰环境控股子公司宁波市化工研究设计院有限公司与安泰万河签订的蒽油加氢项目总包合同。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、设立时间：1999年8月22日

　　4、住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山工业园区

　　5、注册资本：8,920万元人民币

　　6、法定代表人：马文义

　　7、统一社会信用代码：91150300114702158Q

　　8、主营业务：销售：耐火材料、汽车（不含小轿车）、摩托车、五金交电、焦炭、钢材、机械加工、机电设备、建材、推土机、装载机、挖掘机、起重机、汽车配件

　　9、与本公司关系：黄河集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、是否失信被执行人：是

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：内蒙古安泰万河清洁能源有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、设立时间：2016年9月1日

　　4、住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山工业园区

　　5、注册资本：15,000万元人民币

　　6、法定代表人：顾虎

　　7、统一社会信用代码：91150300MA0MYQFY77

　　8、主营业务：焦油；粗苯；沥青；蒽油；工业萘；清油；洗油；脱酚油；粗酚。 一般经营项目：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、碳材料及相关产品的采购和销售；清洁能源高效综合利用及技术研发、技术指导服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的采购、销售。

　　9、内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司所持安泰万河的股权存在质押，其他股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。截至本公告披露日，公司不存在为安泰万河提供担保、委托理财等情形，安泰万河亦不存在占用公司资金情形。

　　10、截至本公告披露日股东各方出资到位情况：安泰万河注册资本15,000万元，实缴资本3,000万元。股东各方出资及股权比例情况如下：

　　■

　　11、安泰万河最近一年及最近一期主要财务数据：

　　（单位：元）

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　　备注：上述截至2020年12月31日的财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以2020年12月31日为审计、评估基准日。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，中京民信（北京）资产评估有限公司按成本法评估出具的资产评估报告，安泰万河的净资产账面价值1,919.86万元，评估值2,015.59万元，评估增值95.74万元，增值率4.99%（最终以通过公司控股股东中国钢研科技集团有限公司评估备案的评估值为准）。根据上述资产评估值确定，对应安泰环境持有安泰万河51%股权的权益价值为1,027.95万元。

　　五、减资协议的主要内容

　　甲方：安泰环境工程技术有限公司

　　乙方：内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司

　　丙方：内蒙古安泰万河清洁能源有限公司

　　（一）支付金额、交付状态、交付和过户时间

　　1、支付金额

　　甲乙双方同意，宁波市化工研究设计院有限公司与丙方签订的蒽油加氢项目总包合同终止，同时以丙方2020年底审计结果进行项目清算。对于宁波市化工研究设计院有限公司应退还丙方的工程预付款450万元，甲方、丙方、宁波市化工研究设计院有限公司另行签订协议，由宁波市化工研究设计院有限公司将应退还给丙方的工程预付款450万元直接作为本次减资款退给甲方，丙方应支付给甲方减资款相应核减450万元。如宁波市化工研究设计院有限公司未按约定将上述款项支付给甲方的，由甲方自行向该公司主张，乙、丙方仅需提供必要的协助，而无需另行向甲方支付该笔款项。

　　甲乙双方同意，减资款余额577.95万元（1027.95万元-450万元）由丙方于交割日起15个工作日内支付给甲方。

　　2、交付状态、交付和过户时间

　　交割日为协议生效日当月最后一日。甲乙双方同意，丙方应于交割日起60日内完成工商变更，包括变更公司名称、股东、高管、减少注册资本等。

　　（二）相关费用承担

　　甲乙双方同意，以2020年12月31日为基准日启动对丙方进行审计、评估；同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中京民信（北京）资产评估有限公司为评估机构；审计、评估费用由甲方支付。

　　（三）过渡期损益安排

　　基准日至交割日的过渡期损益由乙方承担。

　　（四）违约责任

　　甲乙双方同意，鉴于丙方现金余额不足，减资款不足部分由乙方以股东借款借给丙方，丙方仅用于支付对甲方的减资款，不得挪作他用。若乙方、丙方无正当理由未按合同约定及时向甲方支付减资款，每逾期一日，应当按照未支付金额的0.1%计算违约金；逾期超过10个工作日，甲方有权处理丙方全部资产以抵偿未支付减资款。

　　（五）本协议生效条件

　　甲乙双方同意，本协议经安泰科技董事会决策通过后生效。

　　六、 涉及出售资产的其他安排

　　本次交易协议中已对人员安排进行约定。此外，本次交易不涉及土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次安泰环境通过减资方式退出持有安泰万河的股权并终止继续执行蒽油加氢项目，符合安泰科技聚焦主业，实现高质量发展的战略目标。有利于公司优化股权管理，切实提高公司投资效益和国有资本回报水平。

　　本次交易完成后，安泰环境将不再持有安泰万河的股权。公司合并报表范围发生变化，但不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次临时会议决议；

　　2、减资协议；

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2021年5月20日