证券代码：600350             证券简称： 山东高速            编号：临2021-030

　　山东高速股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时）于2021年5月18日（周二）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2021年5月11日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案

　　会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同出资设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）。鲁高建投总规模59 ,030万元，其中路桥投资作为普通合伙人（GP）出资30万元，持股比例为0.050%；投资发展公司与山高弘鑫作为有限合伙人（LP）分别出资29,500万元，持股比例分别为49.975%。

　　本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：600350        证券简称： 山东高速        公告编号：临2021-031

　　山东高速股份有限公司

　　关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）

　　●投资金额：2.95亿元

　　●过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计交易5次（含本次），金额共计410,637.46万元。

　　●特别风险提示：鲁高建投后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能存在无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其出资额2.95亿元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）拟与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同发起设立鲁高建投，总规模59,030万元，其中路桥投资作为普通合伙人（GP）出资30万元，持股比例为0.05%，投资发展公司与山高弘鑫作为有限合伙人（LP）分别出资29,500万元，持股比例分别为49.975%。

　　（二）关联关系

　　路桥投资为公司控股股东高速集团所控股的上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，路桥投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　公司第六届董事会第二十二次会议（临时）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与同一关联人高速集团及其子公司进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　路桥投资为公司控股股东高速集团所控股的上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，路桥投资为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：山东高速路桥投资管理有限公司

　　企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张鲁军

　　注册资本：200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370104MA3DN4TK95

　　成立日期：2017-05-15

　　住所：山东省济南市历下区经十路14677号24层

　　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司控股股东高速集团持有山东高速路桥集团股份有限公司49.88%股权，路桥投资为山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。

　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　截止2020年末，路桥投资总资产人民币62.23亿元，净资产人民币18.52亿元，2020年营业收入9.76亿元，净利润0.45亿元。

　　三、其他协议主体基本情况

　　企业名称：烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　注册资本：23,050万元人民币

　　成立时间：2018年11月19日

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区33号楼

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　截止2020年末，山高弘鑫总资产7.21亿元，净资产7.12亿元，2020年营业收入4,412.59万元，净利润4,465.62万元。

　　四、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）基本信息

　　企业名称：济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）

　　基金组织形式：有限合伙企业

　　成立目的：鲁高建投将重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换等重大项目，开展交通领域投资，保护全体合伙人的权益。

　　（二）出资规模

　　鲁高建投总规模59,030万元，其中路桥投资作为普通合伙人（GP）实缴30万元，持股比例为0.05%；投资发展公司与山高弘鑫作为有限合伙人（LP）分别实缴29,500万元，持股比例分别为49.975%。

　　（三）合伙期限

　　合伙期限为8年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以修改合伙期限。

　　（四）经营范围

　　以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准）。

　　（五）管理费收取

　　有限合伙企业不收取管理费用。

　　（六）利润分配及亏损分担

　　合伙企业的利润分配的具体方案，由全体合伙人协商确定。

　　合伙企业存续期间，除非全体合伙人另有约定，亏损由各合伙人按照实缴的出资比例分担。

　　（七）决策机制

　　投资决策委员会由3名委员组成，每名合伙人指定1名。投资决策委员会全部议案的表决需经全体三分之二及以上票数同意方可通过。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失（包括但不限于守约方为此支出的诉讼费、律师费等合理费用）。

　　（九）争议解决方法

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起诉。

　　（十）合同生效条件和时间

　　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　（十一）退出方式

　　合伙企业投资项目收益全部收回或者发生《合伙企业法》第四十五条规定的任一情形时，有限合伙人有权退伙。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资可以获取一定的投资收益，有助于提高盈利水平和市场竞争力。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　鲁高建投后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其出资额2.95亿元。

　　公司将积极推进鲁高建投后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险，并按照有关规定，根据投资项目进展及时履行决策审批程序。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年5月18日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时），以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前审核，发表意见如下：

　　1、本次关联交易符合公司战略发展需求，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事经认真审阅议案及相关资料后，发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易符合公司战略发展需求，不会影响公司独立性，也不会因为对关联人形成依赖，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易4次（不含本次），金额共计38.11亿元。进展情况如下：

　　1、2020年5月27日，公司第六届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案》，会议同意，公司通过协议转让方式以现金收购高速集团所持山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，收购价格为348,725.46万元。公司于2020年6月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。公司于2020年6月16日完成工商变更登记，成为山东高速轨道交通集团有限公司控股股东。

　　2、2020年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与高速集团及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称“物业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权或现金方式出资，总额为7,500万元，持股比例15%，为物业发展集团第二大股东。股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。2021年4月27日，公司第六届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《山东高速物业发展集团有限公司出资方案》，会议同意，公司将山东高速仁和物业发展有限公司60%股权以评估值1,293.53万元作价出资给山东高速物业发展集团有限公司，完成股权部分的出资，剩余6,206.47万元以现金形式出资。

　　3、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为13,043万元，最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。

　　4、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11,869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：600350          证券简称：山东高速        编号：临2021-032

　　山东高速股份有限公司

　　关于筹划重大事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月14日，山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”或“公司”）在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东高速股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2021-029），控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）提议拟筹划将所持齐鲁高速股份有限公司（以下简称“齐鲁高速股份”）778,500,000股内资股（占齐鲁高速股份股份总数的38.93%）转让予山东高速股份（以下简称“本次股份转让”），并重新拟定高速集团、山东高速股份及齐鲁高速股份之间的不竞争业务边界的相关事宜。

　　如此前公告所披露，公司已依据香港《公司收购及合并守则》要求向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）申请豁免因本次股份转让而产生的强制性全面要约义务。2021年5月18日，齐鲁高速股份已收到香港证监会执行人员的批准，根据香港《公司收购及合并守则》第26.1条附注6（a）豁免公司就本次股份转让而产生的对齐鲁高速股份履行的强制性全面要约的义务。

　　截至本公告披露日，本次股份转让的具体事宜尚未形成具备法律约束力的约定，交易方式、交易价格等要素均不确定，交易能否达成尚需相关各方对可行性等进行进一步论证并作出有效决议，本次股份转让的实施存在较大的不确定性，公司将根据相关规定就后续交易进展及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日