（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易经中国证监会核准；

　　（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：

　　“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）股份锁定安排

　　本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本摘要之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　（三）交易方案调整的风险

　　截至本摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。

　　（四）财务数据使用风险

　　截至本摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案及其摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。

　　（二）行业政策变动风险

　　标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。

　　（三）现金收款的内控风险

　　由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司2019年、2020年、2021年1-3月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为12.05%、4.90%和8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。

　　（四）经营业绩季节性波动的风险

　　标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险

　　本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。

　　（六）“新冠肺炎”疫情风险

　　“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（七）安全风险

　　标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　三、交易后上市公司整合风险

　　本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场价格波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。

　　（二）其他风险

　　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想

　　文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。

　　2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

　　文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

　　3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

　　2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅消费需求将会逐步释放。文旅部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

　　2021年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

　　2、区位优势促进多景区数字化协同发展

　　本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。

　　3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

　　受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。

　　本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3、发行价格和定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

　　发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。

　　锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　6、过渡期间损益归属

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

　　业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

　　业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（3）业绩补偿方式

　　业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　（5）业绩补偿限额

　　业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。

　　9、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

　　（1）价格调整方案对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

　　（4）调价触发条件

　　祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　　1）向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

　　2）向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）价格调整机制

　　当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　5、募集配套资金发行股份的发行数量

　　募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　（三）标的资产预估作价情况

　　截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2020年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据；

　　2、截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易经中国证监会核准；

　　（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次交易相关合同的主要内容

　　（一）发行股份购买资产协议

　　1、合同主体和签订时间

　　合同主体：祥源文化、祥源旅开；

　　签订时间：2021年5月19日

　　2、本次交易概述

　　祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

　　标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。

　　双方同意，祥源文化向祥源旅开以发行（A股）股份的方式收购祥源旅开持有的标的资产。

　　本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。

　　3、发行股份方案

　　祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案如下：

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　（3）发行价格和定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

　　（5）发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

　　1）价格调整方案对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

　　4）调价触发条件

　　上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　　① 向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

　　②向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）价格调整机制

　　当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　　若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

　　4、锁定期安排

　　祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；

　　本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。

　　锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　5、过渡期间损益归属

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　6、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　7、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定为准。

　　8、交割

　　祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起45个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。

　　经双方同意，在交割日起6个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。

　　在资产交割日后30个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。

　　双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　9、协议的生效

　　本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；

　　（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；

　　（3）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

　　本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。

　　若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。

　　（二）业绩承诺及补偿协议

　　1、合同主体和签订时间

　　合同主体：祥源文化、祥源旅开；

　　签订时间：2021年5月19日

　　2、业绩补偿期间

　　业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　3、业绩承诺金额

　　业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　4、业绩补偿方式

　　业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　5、减值测试及补偿安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　6、补偿限额

　　业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。

　　7、违约责任

　　《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

　　8、生效、修改与终止

　　《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。

　　在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　年月日