本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票共计4,000股，占回购注销前公司总股本840,264,296股的0.0005%，回购价格为5.726元/股，涉及激励对象1人。

　　2、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第四届董事会第七次会议，2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划简述

　　1、2016年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2018年1月23日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2018年1月24日。

　　6、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，由于公司实施了2017年度权益分派方案，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行重新确认，最终确认的第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为5.798元/股，调整后股权激励计划限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《第二期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；对离职的第二期股权激励计划预留授予激励对象王晓军1人已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000股进行回购注销，回购价格为5.798元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　7、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　8、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购第二期股权激励计划预留授予限制性股票112,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　9、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象30人，涉及608,400股限制性股票，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同时，对离职的第二期股权激励计划预留授予激励对象张成等5人，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,000股进行回购注销处理，回购价格为5.798元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　10、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　11、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购260,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派方案，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行重新确认，最终确认的第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为5.726元/股，调整后股权激励计划限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《第二期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；对第二期股权激励计划预留授予激励对象中离职的储斌等3人已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销，回购价格为5.726元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　13、2019年6月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　14、2019年8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购第二期股权激励计划预留授予限制性股票140,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　15、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，对符合解除限售条件的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量521,400股，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同时，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予激励对象余国军等2人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共63,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　16、2020年4月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　17、2020年5月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票63,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　18、2020年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予激励对象李勇因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 80,000 股进行回购注销的处理，回购价格为 5.726 元/股。

　　19、2020年7月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　20、2020年8月14日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票80,000股，占回购注销前公司总股本的0.0095%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　21、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象23人，涉及611,200股限制性股票，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述1名对象刘海皓已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的0.0333%，占公司目前总股本0.0005%。

　　22、2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购价格的调整方法和调整结果

　　1、回购价格调整方法

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、第二期股权激励预留授予限制性股票调整结果

　　①2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）

　　②2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.798-0.072=5.726（元/股）

　　公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）回购注销原因、数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述1名对象刘海皓已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的0.0333%，占公司目前总股本0.0005%。

　　（三）拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0840号），对公司截至2021年3月10日止减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币84,026.4296万元，实收资本(股本)为84,026.4296万元。根据2021年1月8日公司第四届董事会第七次会议决议及2021年2月1日公司2021年第一次临时股东会决议公告，公司申请减少注册资本人民币4,000.00元，其中减少境内自然人持有的有限售条件股份4,000股，变更后的注册资本为人民币84,026.0296万元。经审验，截至2021年3月10日止，公司已回购4,000股，减少股本人民币4,000.00元（大写：人民币肆仟元整），其中减少境内自然人持有的有限售条件股份4,000股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

　　回购注销前后，股份变动情况如下：

　　单位：股

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　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日