证券代码：002793          股票简称：罗欣药业        公告编号：2021-028

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会议案《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》未获通过；

　　2.本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、会议召开基本情况

　　1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　　2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生；

　　3.现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午2:00；

　　4.现场会议召开地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室；

　　5.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年5月19日上午9:15，结束时间为2021年5月19日下午3:00。

　　6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　7.本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共61人，代表股份1,024,173,369股，占上市公司有表决权总股份的69.8035％。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权股东和委托代理人共6人，代表股份736,867,078股，占上市公司有表决权总股份的50.2219％。

　　（2）通过网络投票系统投票的股东共55人，代表股份287,306,291股，占上市公司有表决权总股份的19.5816％。

　　2.中小投资者出席会议的情况

　　中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计50人，代表股份107,096,492股，占上市公司有表决权总股份的7.2993％。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对大会进行见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　公司2020年度在任独立董事同时在本次会议上进行了述职。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（三） 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（四） 审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（五） 审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（六） 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（七） 审议通过《关于确定公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（八） 审议通过《关于确定公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（九） 审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十） 审议《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》

　　表决结果：同意11,788,384股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6889％；反对141,527,973股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意11,788,384股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的54.3356％；反对9,907,127股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.6644％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　公司重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司股权暨关联交易之33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi（合计持有公司1,075,520,421股股份）；山东罗欣控股有限公司之一致行动人克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（合计持有公司102,443,530股股份）作为关联股东均回避表决，关联股东未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案未获股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意230,329,121股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4861％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5139％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（合计持有公司785,456,031股股份）作为关联股东均回避表决，关联股东未接受其他股东委托进行投票。

　　（十二）审议通过《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十四）审议通过《关于选举独立董事的议案》

　　独立董事候选人郭云沛先生的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。选举郭云沛先生为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意1,015,785,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,708,275股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十五）审议通过《关于选举非独立董事的议案》

　　选举陈明先生为公司第四届董事会非独立董事，同时担任公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意1,015,686,391股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1713％；反对8,486,978股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8287％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意98,609,514股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0754％；反对8,486,978股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.9246％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　四、见证律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所杨振华律师、范馨中律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．公司2020年年度股东大会决议；

　　2.《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业        公告编号：2021-029

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于山东罗欣药业集团股份有限公司调整业绩承诺方案的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次交易”），本次交易业绩承诺方就置入资产做出了业绩承诺。受新冠肺炎疫情的影响，山东罗欣未实现2020年度承诺业绩，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及业绩承诺各方拟就2020年度及2021年度业绩承诺进行调整。

　　公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，具体内容详见公司于2021年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告》，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，独立财务顾问就该事项发表了核查意见，审计机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次拟调整业绩承诺方案如下：根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：山东罗欣2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。具体如下：

　　■

　　除前述外，业绩承诺方在山东罗欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。

　　二、进展情况

　　公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，经股东大会审议表决，《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》同意11,788,384股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6889％；反对141,527,973股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案未获股东大会审议通过。

　　公司将积极与业绩承诺方沟通，并督促其按照《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定履行相关义务。

　　三、其他事项

　　公司将持续关注后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　北京市金杜律师事务所上海分所

　　关于罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会

　　之法律意见书

　　致：罗欣药业集团股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2021年5月19日召开的2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 公司现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

　　1. 公司2021年4月29日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》、《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》；

　　2. 公司2021年4月29日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《罗欣药业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

　　3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　4. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　5. 公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　7. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一） 本次股东大会的召集

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》等议案，决定于2021年5月19日召开2020年年度股东大会。

　　2021年4月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2021年5月19日14:00在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。

　　3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月19日的9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一） 出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明材料或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共6人，代表有表决权股份736,867,078股，占公司有表决权股份总数的50.2219％。

　　根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共55名，代表有表决权股份287,306,291股，占公司有表决权股份总数的19.5816％。

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共50人，代表有表决权股份107,096,492股，占公司有表决权股份总数的7.2993％。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计61人，代表有表决权股份1,024,173,369股，占公司有表决权股份总数的69.8035％。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二） 召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第四届董事会第十次会议审议通过。召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一） 本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

　　1. 《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　2. 《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　3. 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　4. 《关于公司2021年度财务预算报告的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　5. 《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　6. 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　7. 《关于确定公司董事2021年度薪酬方案的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　8. 《关于确定公司监事2021年度薪酬方案的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　9. 《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　10. 《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》:

　　表决结果：

　　同意11,788,384股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.6889％；反对141,527,973股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.3111％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意11,788,384股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.3356％；反对9,907,127股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的45.6644％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　公司重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi（合计持有公司1,075,520,421股股份）作为关联方均回避表决；克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（合计持有公司102,443,530股股份）作为山东罗欣控股有限公司之一致行动人均回避表决。

　　11. 《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》:

　　表决结果：

　　同意230,329,121股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.4861％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.5139％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（合计持有持有公司785,456,031股股份）均回避表决。

　　12. 《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　13. 《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　14. 《关于选举独立董事的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,785,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1810％；反对8,388,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8190％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,708,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.1676％；反对8,388,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.8324％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　15. 《关于选举非独立董事的议案》:

　　表决结果：

　　同意1,015,686,391股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1713％；反对8,486,978股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8287％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意98,609,514股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0754％；反对8,486,978股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9246％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。

　　本次股东大会议案10为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　本次股东大会议案10、11属于关联交易事项，在该等议案的投票统计中已经对应回避的关联股东投票进行剔除。

　　根据上述表决结果，本次股东大会议案10，即《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》未经审议通过。除此之外，本次股东大会的其他议案均经审议通过。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：

　　单位负责人：

　　王军

　　年     月     日