股票简称：华翔股份    股票代码：603112

　　山西华翔集团股份有限公司

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　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二一年五月

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。

　　原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应当通过债券持有人会议的方式进行决策：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改本次债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购及业绩承诺导致的股份回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或依法进入破产程序；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②本次可转债受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　（二十一）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十二）有关授权事项

　　提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、与本次发行相关的授权

　　该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

　　（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　2、与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年财务报表

　　公司2018年、2019年和2020年财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审（2019）3-168号、天健审（2020）3-16号和天健审（2021）3-268号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。本节中关于公司2018年、2019年和2020年的财务数据均摘引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。2021年1-3月财务数据均摘引自公司2021年一季度报告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

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　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

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　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）合并报表范围变动情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：

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　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；

　　（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

　　（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

　　（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

　　（9）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

　　（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　2021年1-3月相关财务指标未年化计算。

　　2、净资产收益率和和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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　　注：2021年1-3月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务结构分析

　　（1）资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为215,213.75万元、225,903.04万元、263,038.57万元及315,316.60万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定增长的态势。

　　报告期各期末，公司流动资产规模分别为129,020.13万元、134,111.01万元、169,075.89万元及222,514.30万元，占总资产的比重分别为59.95%、59.37%、64.28%和70.57%，公司流动资产呈增长趋势。公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货。公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，货币资金、应收款项、存货等占用流动资金较多，报告期内，货币资金增长主要系首次公开发行股票的募集资金到位所致，交易性金融资产增长主要系结构性存款增加。

　　报告期各期末，公司非流动资产规模分别为86,193.62万元、91,792.03万元、93,962.68万元及92,802.30万元，非流动资产占总资产的比重分别为40.05%、40.63%、35.72%及29.43%，公司非流动资产占比呈下降趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。报告期内，公司经营规模快速增长，产能扩张导致固定资产、在建工程增加较多。

　　（2）负债结构及变动分析

　　报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为113,078.935万元、108,826.19万元、84,782.34万元及109,820.40万元。公司负债主要以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为93,633.92万元、87,839.31万元、63,055.56万元及64,377.50万元，占总负债规模的比重分别为82.80%、80.72%、74.37%及58.62%。公司流动负债主要为应付票据及应付账款；公司非流动负债分别为19,445.01万元、20,986.88万元、21,726.78万元及45,442.91万元，占总负债规模的比重分别为17.20%、19.28%、25.63%及41.38%，2020年以来非流动负债增长主要原因系银行贷款增加导致长期借款增加。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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　　报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为52.54%、48.17%、32.23%及34.83%，资产负债率呈下降趋势，偿债能力良好。

　　报告期内各期末，公司流动比例分别为1.38、1.53、2.68及3.46，速动比例分别为1.04、1.17、2.22及2.99，流动比率和速动比率呈上升趋势，整体处于较高水平，短期偿债能力良好。

　　公司带息负债规模较小，利息保障倍数较高，利息兑付风险极低。

　　3、营运能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下表所示：

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　　公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.71、4.53、3.88和1.00。公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，应收账款周转率处于较高水平。

　　报告期内，公司存货周转率分别为5.83、5.09、5.03和1.53。公司存货周转率相对较高，且整体保持稳定水平。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为1.01、0.93、0.80 和0.20，公司资产规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司营业收入分别为199,551.36万元、204,813.21万元、194,887.34万元及59,146.57万元，净利润分别为13,999.22万元、17,134.02万元、24,446.14万元及7,252.57万元，净利润增长较快，盈利能力保持在较高水平。5、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,999.65万元、10,303.68万元、16,264.78万元及622.82万元，持续为净流入，2018-2020年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,828.41万元、-9,529.49万元、-14,639.89万元及-17,736.395万元，持续为净流出，公司投资活动现金流出持续增加原因主要系公司投资增加。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为4,514.92万元、-1,350.78万元、16,257.33万元及53,107.26万元，2020年以来公司筹资活动产生的现金流量净额增加原因主要系公司首发上市募集资金和股权激励增资款到账、子公司收到投资款及银行借款有所增加。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）现行利润分配政策

　　为增强上市公司现金分红的透明度，保护中小投资者合法权益，建立持续、科学、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，公司制定了现行有效的《公司章程》并对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（五）利润分配的条件和比例：

　　1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　（六）利润分配应履行的审议程序：

　　1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（八）利润分配政策调整：

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。”

　　（二）未来三年股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件，公司于首次公开发行并上市阶段召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后生效的《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，并明确公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划以确定后续三年实施的股东回报规划。具体内容请详见公司2020年9月1日签署并公告的《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相关章节内容。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2018年度利润分配方案

　　公司《2018年度利润分配方案》分别经2019年3月28日召开的第一届董事会第七次会议和2019年4月20日召开的2018年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以公司总股本37,180万股为基数，每10股派发人民币0.66元现金股利（含税），共派发现金股利人民币24,538,800.00元。以上利润分配方案已于2019年6月实施完毕。

　　（2）2019年度利润分配方案

　　公司《2019年度利润分配方案》分别经2020年2月20日召开的第一届董事会第十次会议和2020年5月29日召开的2019年度股东大会审议通过，利润分配方案为：鉴于公司经营需要，本年度公司拟不进行利润分配。

　　（3）2020年度利润分配方案

　　公司《2020年度利润分配方案》已经2021年4月23日召开第二届董事会第七次会议和2021年5月19日召开的2020年度股东大会审议通过，利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本436,090,490股，以此计算合计派发现金红利74,135,383.30元（含税），占公司2020年合并报表中归属于母公司股东的净利润244,998,939.33元的比例为30.26%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至本预案出具之日，上述利润分配方案尚未实施。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　最近三年，公司现金股利分配情况如下：

　　单位：元

　　■

　　*注：上表中2020年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议和2020年度股东大会审议通过，拟在股东大会召开后两个月内实施完毕。

　　截至本预案出具之日，公司上市未满三年。公司2020年9月17日完成首次公开发行股票并上市，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

　　3、最近三年滚存未分配利润的使用情况

　　为保持公司业务稳定、健康、持续的发展，公司留存未分配利润将用于公司日常生产经营和业务拓展。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　除本次公开发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十日

　　证券代码：603112   证券简称：华翔股份     公告编号：2021-040

　　山西华翔集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限公司精益会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书张敏先生出席会议；副总经理陆海星先生、副总经理张杰先生、副总经理张宇飞先生、财务总监廖洲先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：