公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次重组拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的拟置出资产、拟置入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）重大资产置换

　　公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　二、本次重组的性质

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（二）本次重组构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、发行股份购买资产具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、重组定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

　　（四）发行数量

　　鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　1、上市公司控股股东、实际控制人

　　上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”

　　2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺

　　根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：

　　“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　3、其他发行股份购买资产交易对方

　　根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：

　　“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　（六）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产重组协议》约定：

　　置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。

　　置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。

　　以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

　　（七）资产交割

　　1、置入资产交割

　　鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。

　　若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。

　　自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

　　2、置出资产交割

　　上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。

　　上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。

　　四、发行股份募集配套资金情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

　　（三）发行股份的定价方式与价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（五）锁定期安排

　　在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　五、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　六、业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、刘立新。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；

　　4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；

　　2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　4、本次交易获得中国证监会的核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：

　　“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。

　　因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：

　　“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。

　　2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

　　3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本说明。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

　　2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

　　3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　十、本次交易相关方做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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　　十一、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经2021年3月12日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本预案摘要的全文。

　　在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产估值相关风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　截至本预案摘要签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、标的公司相关的风险

　　（一）政策及宏观经济波动风险

　　目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）行业标准不规范的风险

　　由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险

　　2020年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓延反复及持续的风险。

　　（四）标的公司应收账款金额较大的风险

　　报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的风险。

　　（五）标的公司存货金额较大的风险

　　报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　1、我国体育及传媒产业市场前景广阔

　　（1）中国体育市场增长势头明显

　　2019年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中2022年的北京冬奥会、杭州亚运会以及2023年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大赛的举办对举办国体育产业的拉动是长期而持续的过程。近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布《2019年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019年，全国体育产业总规模为29,483亿元，相比2018年增长10.9%。

　　（2）中国传媒行业长期势头良好

　　近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。

　　2、国家政策支持利好体育及传媒行业发展

　　（1）体育产业受到国家产业政策的大力支持

　　体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。随着2014年，国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014] 46号），其中关于“2025年体育产业将实现5万亿产值”的规划将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。

　　2018年12月21日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。

　　（2）媒体行业受政府支持，行业发展潜力较好

　　党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设作出部署安排，要求2020年底基本实现在全国的全覆盖。2019年10月9日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，指出，广电总局决定择优创建广播电视媒体融合发展创新中心，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。

　　2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。

　　3、上市公司业务增长趋缓 ，亟需发展动能

　　本次交易前上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中马力提升器及其配件。近年来，受多重因素影响，农机行业出现了适度调整，整体增速放缓，拖拉机市场下滑明显。受市场环境影响，上市公司主营业务增速放缓，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，上市公司亟须引入新的增长动能。

　　（二）本次交易目的

　　1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司原有增长乏力的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、博克森实现上市，利用上市平台持续提升盈利能力和核心竞争优势

　　本次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。博克森在品牌、产品、渠道、市场、人才、管理等众多方面均具有较强的竞争优势，是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。本次交易完成后，博克森将实现上市，博克森融资渠道进一步拓宽，未来融资方式将更加多元化，为业务开展提供有力支撑；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为博克森后续完善产业链和扩大融媒体传播服务提供持续、强劲的推动力。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）重大资产置换

　　公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（二）本次重组构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；

　　4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；

　　2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　4、本次交易获得中国证监会的核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　五、发行股份购买资产具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、重组定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

　　（四）发行数量

　　鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　1、上市公司控股股东、实际控制人

　　上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”

　　2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺

　　根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：

　　“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　3、其他发行股份购买资产交易对方

　　根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：

　　“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　（六）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产重组协议》约定：

　　置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。

　　置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。

　　以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

　　（七）资产交割

　　1、置入资产交割

　　鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。

　　若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。

　　自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

　　2、置出资产交割

　　上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。

　　上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。

　　六、发行股份募集配套资金情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

　　（三）发行股份的定价方式与价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（五）锁定期安排

　　在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　七、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　八、业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、刘立新。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。

　　特此公告。

　　山东弘宇农机股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年5月19日

　　证券代码：002890              证券简称：弘宇股份             公告编号：2021-037

　　山东弘宇农机股份有限公司关于

　　深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月18日，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2021年3月25日收到贵部下发的《关于对山东弘宇农机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第6号）。上市公司及相关方对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组事项尚未正式聘请中介机构。公司拟聘请中信证券股份有限公司、财通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；拟聘请北京海润天睿律师事务所作为本次交易的法律顾问，公司同相关方正积极推进中介机构的聘请工作，在公告本次重大资产重组草案及相关报告书前，出具并公告相关问询事项的专项核查意见。

　　如无特别说明，本回复中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。

　　一、关于标的资产情况

　　1、预案显示，标的资产北京博克森传媒科技股份有限公司（以下简称“博克森”）收入来源包括体育赛事承办、赛事IP版权发行、广告综合运营。标的资产2018年、2019年和2020年营业收入分别为2.05亿元、3.60亿元和3.60亿元，净利润分别为7,350万元、20,521万元和15,986万元，标的资产报告期内业绩增速较快。请你公司补充披露：（1）报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据是否存在重大变化及具体原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体经营模式和盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的资产业绩2019年实现较大增幅的原因及合理性，并结合2020年业绩变动情况，说明标的资产盈利能力稳定性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据是否存在重大变化及具体原因

　　（一）报告期内，标的资产主要财务数据及变动情况（单位：万元）

　　■

　　2019年标的资产营业收入增长1.51亿元，增长73.29%，净利润增长1.32亿元，增长179.21%。2020年收入增长421.87万元，增长1.19%，利润减少4,534.95万元，减少22.1%。

　　（二）营业收入变动情况分析

　　1、守正创新，持续积累，迎来产业政策红利助推企业规模升级与发展

　　博克森核心创始团队，以前瞻性眼光，在中国举国体制暨奥运战略的体育事业大背景下，以2008奥运申办成功为起跳点，历时20年，投身中国体育产业发展与生存之路探索与实践，建立“渠道为先，内容为王”的双轮齐驱商业模式，坚持不懈的积极构建中国体育赛事IP价值成长的坚实基础与运营能力。

　　围绕打造体育赛事IP运营这一核心能力的建设，博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，创建了以格斗类项群为核心的、将职业、商业及全民健身赛事活动有机融合的中国功夫全能技及站立技的竞赛规则系统，报告期内，组织开展了数百场国际国内大型体育赛事与全民武术搏击主题文化健身活动，包括：“战无极世界武术搏击王者争霸赛”、“功夫世界杯”、“我就是拳王”全民武术搏击素颜真人秀综艺节目等，积累了丰富的武术格斗类体育赛事的组织运营经验并形成了适应中国体育竞赛表演业发展阶段的、形式丰富多样化内容集群；博克森建立了相对应的知识产权保护与管理的数字化媒资系统，2014年，由连城评估首次完成博克森系列原创赛事及节目知识产权评估，成为中国第一家完整进行了体育赛事知识产权评估并成功实现资产化及资产证券化的企业，为企业可持续发展与内生长能力增强保驾护航；

　　至此，博克森“武搏世界”不仅成为覆盖全球的武术搏击类项目一云多屏终端全覆盖的科技体育超级传播平台，同时成为武术搏击类项目内容集成超级平台；博克森不在内容运营上，不仅运营管理原创赛事，更重要的是获得具有服务国际国内武术搏击赛事的运营与服务能力。

　　1）内容产品线丰富多样

　　博克森作为中国体育竞赛表演与文化艺术表演融合创新的先行者，拥有原创大型赛事活动及节目、无形资产IP商标注册及著作权登记达300多项之多，博克森已拥有全权力的珍贵历史资料及素材达6000小时，每年通过原创+集成+衍生著作权开发达3000小时以上，管理全媒体平台播出达16000小时以上；例如在央视五套及法国TV5等20多家国际国内主流媒体热播的“中国拳王争霸赛”、“亚洲拳王争霸赛”、“舞诗武中法建交五十五周年庆典暨全球功夫春晚”等文体盛会，包括国际国内奥运冠军邹市明等体育明星，著名歌手谭维维等影视文体明星同台献技，星光璀璨，被业界及主流媒体高度关注，被誉为中国体育的同一首歌；

　　2）融媒体矩阵终端全覆盖，带来赛事活动运营增值增量

　　播出平台博克森通过“云上彩”国家融媒体传播平台：独家运营管理的中央广播电视总台国家新媒体平台中国互联网电视武搏世界、中视威海及上海等40省市家电视台、中国广电竞赛频道、中国电信天翼app、全国40家省市电视媒体覆盖全球76个国家，2亿家庭大屏终端及1亿手机客户端；

　　3）商业价值变现能力增强

　　围绕体育赛事IP运营赞助、媒体广告运营库存及可运营资产规模达40亿人民币；

　　围绕博克森的主要经营业务，博克森的收入主要包括：

　　a、体育赛事承办相关收入，博克森在举办体育赛事过程中取得赛事承办授权收入等。

　　b、赛事IP版权发行收入，在体育赛事IP版权发行过程中，博克森可取得赛事IP版权发行相关收入。

　　c、广告综合运营收入，博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一是线下组织和承办体育赛事的过程中产生的活动场景广告资源，二是与相关高清体育频道、各省市电视台以及视频门户网站和自媒体内容播出获得的媒体广告及采购的第三方媒体广告资源。上述活动与场景、线下与线上等广告资源的形成了融合，博克森形成了符合新商业、新零售、新经济模式下的全效全品新营销广告投放方案和服务能力，在提供相关服务的过程中博克森将取得广告综合运营收入。

　　d、产业环境与政策趋好

　　标的资产在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影响，在赛事承办权及赛事节目IP版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。

　　2019年收入整体较2018年增加1.51亿元，增长73.29%。2020年收入整体较2019年增加421.87万元，增长1.19%，2020年赛事减少，赛事承办权收入降幅较大。各业务板块收入变动情况详见下表（金额单位：万元）：

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　　2、关于版权发行收入财务数据的变动原因分析

　　2019年版权收入13,416.04万元，较2018年确认的7,649.85万元增加5,766.18万元，增长75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发行收入。

　　2020年版权收入27,602.36万元，较2019年确认的13,416.04万元增加14,186.32万元，增长105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权，增强了电视台线下发行能力，实现收入14,195.75万元。

　　（1）收益增长变化外因：国家政策推动、行业发展助力

　　国家融媒体产业发展，促进了内容产业多元化版权发行收益，优质体育赛事及节目成为融媒体时代内容为王的稀缺资源与核心竞争力；

　　1）党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设做出部署安排，要求2020年底基本实现在全国的全覆盖。2019年10月9日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，强调了择优创建广播电视媒体融合发展创新中心的决定，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。

　　2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。

　　2）2020年由于疫情，外出限行令及人们基于生活基本需求等因素，极大促进了人们在互联网互动技术的应用能力的提升、线上消费习惯养成；体育赛事及节目娱乐化属性在这一阶段获得巨大流量，体育长视频成为内容爆款，“云上彩”生活成为新常态，人们对融媒体视屏观赏消费需求强劲增长。

　　（2）收入增长变化内因：内容优势+运营能力

　　1）内容优势

　　博克森已从单品赛事组织发行升级为原创+集成+衍生著作权开发的内容集成商，形成多元化、规模化节目内容优势；从而与其他赛事单品项目发行方形成从内容品质、规模、多元形态等方面的巨大差异，在产业发展机会到来之际，获得先发竞争优势并实现原创版权销售+发行服务收益；

　　2）运营能力

　　a、线上线下，融合发展。博克森深耕体育产业及体育传播逾十年，构建了线上“云上彩”国家融媒体传播平台及线下赛事活动组织平台，并拥有独家管理运营权。

　　b、规模化服务运营能力系统建设初见成效。博克森在赛事活动组织、体育影视专业制作、版权素材资源库存、融媒体渠道及技术应用等内在能力持续投资建设与储备，形成了从产品品质、价格及交付能力等综合服务运营能力；在国家体育产业及国家广播电视融媒体双轨并行强势发展之际，应声出击，节目内容生产、销售规模及版权发行渠道数量的三剑齐发，快速增加；交付与播出能力快速增强，带动相关收益增长能力趋势强劲，获得了3年版权发行连续增长，报告期内版权发行收入平均年增幅超过30%以上，其中：2019年版权收入较上年增加5,766.18万元，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的播映权。2020年版权收入较上年增加14,186.32万元，主要是威海中视文化传播中心买断了156期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权。

　　2、关于报告期内体育赛事承办业务财务数据变化原因分析

　　中国经济的飞速发展，迎来中国体育产业消费全面升级。在健康中国国家战略的极大促进下，在2020年东京奥运会及2022年北京冬奥会的体育大事件影响助推下，人们投身体育活动热情持续高涨，中国体育竞赛表演业、全民健身、体育传播等相关产业获得加速发展动力。

　　（1）关于2019承办权收益增长变化

　　2019年赛事承办收入13,476.42万元，较2018年确认的8,322.06万元增加5,766.18万元，上涨61.94%，主要系2019年国际国内共举办25场赛事，大幅高于2018年16场赛事，包括8场国内A级赛事、中法建交55周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北京国际电影节体育单元系列展映周、2019突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019年韩国武艺大师赛（赛法斗）、2019年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛事场次增加、赛事等级提高，导致2019年赛事承办授权收入大幅上升。

　　（2）关于2020承办权收益大幅下降

　　2020年赛事承办收入5,188.68万元，较2019年确认的13,476.42万元减少8,287.74元，下降61.50%，主要系2020年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使2020赛事的举办场次骤降至仅7场，比2019年的25场，减少了18场，跌落到2016年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育赛事承办授权收入大幅下降。

　　3、关于广告综合运营收入财务数据的变化原因分析

　　2019年广告综合运营收入4,716.98万元，较2018年确认的3,056.60万元增加1,660.38万元，增长54.32%；2020年广告综合运营收入1,886.79万元，较2019年确认的4,716.98万元减少2,830.19万元，下降60.00%。

　　广告收益源于公司已拥有博克森云上彩国家融媒体矩阵形成的广告资源，包括：中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”等高清体育频道、天翼超高清武搏世界视频门户网站、全国近40家省级及中心城市电视媒体、国际国内原创赛事赛场等广告资源，已形成线上线下体育营销及融媒体全品效超级传播能力，并可获得公司新媒体、新传播、新价值广告运营的长足发展。

　　广告综合运营收入受业务承接、广告排期等因素影响而变动。2020年受新冠疫情影响，广告收入随投放需求减弱而下降。

　　二、结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体经营模式和盈利模式

　　（一）业务模式

　　报告期内，博克森以武术格斗类运动项目为核心业务切入点，具备较为丰富的武术格斗类体育赛事活动组织运营、版权发行与服务、广告管理与运营等核心资源与运营经验；

　　1、赛事版权IP发行业务模式：博克森在内容产品建设方面通过原创+集成建立优质体育内容版权库，形成to B+to C版权发行业务模式；依托独家运营管理的中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、天翼超高清武搏世界视频门户网站、以及北京、上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等近四十余家省市级电视台、门户网站及自媒体建立了多层次台网融合的全媒体传播矩阵多屏分发，实现赛事节目IP发行收益；

　　2、赛事承办权业务模式：通过在国际国内举办原创赛事及活动，形成相关线下活动收益权。博克森授权拥有活动举办经验、拥有举办赛事活动条件及综合实力的合作方，完成赛事活动组织与实施，在履行承办权责任义务同时，获得对应约定商业运营资源与相关收益权力；

　　3、广告业务模式：通过以下三种方式拥有的广告资源，形成博克森国家融媒体平台传播矩阵，以体育营销为核心的全域、全效、全品广告投放能力，形成服务新经济、新零售的新广告传播业务模式：

　　1）采购全国优质视屏媒体广告资源；

　　2）体育赛事活动的组织开展形成的场景商业赞助资源及展示广告资源；

　　3）博克森“云上彩”国家融媒体平台媒体广告。

　　（二）行业格局

　　1、中国体育市场增长势头明显

　　2019年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中2022年的北京冬奥会、杭州亚运会以及2023年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大型赛事的成功举办对举办国体育产业的拉动具有长期而持续的正向促进作用。

　　近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布的《2019年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019年全国体育产业总规模为29,483亿元，相比2018年增长10.9%。

　　2、中国传媒行业长期势头良好

　　近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。

　　3、“体育+传媒”受政府政策支持

　　体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。2014年国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）强调了“2025年体育产业将实现5万亿产值”的规划，可将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。

　　2018年12月21日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。

　　（三）经营模式

　　报告期内，博克森的主营业务包括体育赛事组织与承办、版权集成与发行、广告管理与运营、影视制作与服务等。

　　1、体育赛事组织与承办经营模式

　　报告期内，博克森主要通过授权经营方式，在国际国内组织原创体育赛事活动，形成原创赛事IP。通过：将体育赛事承办权、赛事活动现场展示、门票及衍生商品化权、赛事赞助与冠名权等授权给赛事承办方，实现赛事举办经营收益；

　　博克森核心团队具有10年以上的体育赛事组织与运营经验，在国际和国内，成功组织和运营的武术搏击、文化艺术类赛事及活动数百场。报告期内通过与国家体育总局科教司、群体司、拳跆中心及各省市体育局、国际奥委会国际拳联、世界赛法斗联合会、世界泰拳理事会等体育管理与组织部门，积极开展融合中国传统文化内涵与形式的体育文化活动，服务国家一带一路民间文化与外交，赛事节目播出及宣传包括：中国广播电视总台、人民日报、法国TV五台、卫报等国际国内主流媒体。

　　博克森在报告期内组织运营的赛事主要包括：世界女子拳击锦标赛暨女子拳击首进奥运会资格赛、赛法斗世界锦标赛、舞诗武中法建交55周年暨2019全球功夫春晚（法国巴黎）、北京国际电影节体育活动单元周、中美拳王争霸赛、中日拳王争霸赛、紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛、CCTV贺岁杯世界武术搏击王者争霸赛、中国拳王争霸赛、中国东盟拳王争霸赛、功夫世界杯、我就是拳王等。

　　2、版权集成与发行经营模式

　　博克森将举办赛事形成的原创赛事IP通过直接发行+代理发行的方式，为北京、上海、威海中视（央视威海影视城）等40家电视媒体提供体育赛事与娱乐节目版权播映权，获得版权发行收入。自2015年至今，版权发行业务均可实现每年超过30%的增长速度。

　　博克森作为“云上彩”融媒体传播平台管理运营商，为了满足平台播出需求除自身组织和举办体育赛事产生节目版权外，还会通过外部采购与合作的方式取得国际国内优秀体育赛事、相关资讯报道、人物纪实记录、功夫电影电视等版权，丰富充实自身节目资源库。在进行节目资源采购及播控时，博克森根据市场体育爱好者及国际媒体对内容播出的要求成套标准，对节目进行三审审核，终审权归播出的国家媒体所有，博克森的电视和赛事专家审查组均按照中央电视台播出标准及广播级标准执行，从业至今未出现在播内容不能达到播出要求而拒播的情况。基于最终过审节目较高的质量，在向中央及各电视台提供相关节目资源时100%通过。

　　3、广告运营经营模式

　　广告资源及运营：博克森云上彩国家融媒体矩阵库存达数亿硬广资源，通过买断、代理、电商联合销售投放等销售与合作模式，服务企业知名度与影响力的提升。

　　（四）盈利模式

　　1、体育赛事组织与运营

　　博克森主要的采购内容为赛事组织和举办相关的服务采购，供应商主要为赛事组织和举办相关服务商；博克森的销售主要包括赛事承办权以及赛事衍生的广告和门票等。在体育赛事组织与运营业务中，博克森的销售收入主要来自于赛事承办授权，以及体育赛事的门票收入等。赛事承办方享有赛事广告资源招商与收益权。相关收入扣除体育赛事组织和运营的各项成本和费用后构成体育赛事组织与运营业务的盈利。

　　2、节目版权集成与发行

　　收入主要来自于版权发行、衍生权授权、体育影视服务合作收入等。上述收入扣除博克森开展业务发生的成本和费用后构成博克森开展赛事及衍生节目版权集成与发行业务的盈利。

　　3、广告运营

　　体育赛事组织、赛事版权内容及融媒体平台的运营过程当中均产生海量全效、全品广告资源，博克森通过相关广告资源的运营取得广告运营收入，构成博克森融媒体平台业务的主要盈利。

　　未来，博克森围绕独家运营管理的中国广播电视总台旗下未来电视“武搏世界”及中国广电马拉松频道融媒体平台整合管理与运营所带来的流量聚合效应，开展付费点播、大屏电商等业态，进一步丰富自身收入和盈利渠道。

　　三、结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的资产业绩2019年实现较大增幅的原因及合理性，并结合2020年业绩变动情况，说明标的资产盈利能力稳定性。

　　（一）博克森业绩变动情况

　　报告期内业绩变动情况详见下表（单位：万元）：

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　　1、各板块收入确认政策

　　赛事IP版权发行收入在节目完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、取得客户签署的节目交接单，相关经济利益很可能流入企业时确认收入；赛事承办收入于赛事举办完成，收入能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认收入；广告综合运营收入在广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。

　　2、报告期内业绩变动情况

　　博克森在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影响，在赛事承办权及赛事节目IP版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。2019年收入整体较2018年增加1.51亿元，增长73.29%。2020年收入整体较2019年增加421.87万元，增长1.19%，变动原因分析如下：

　　2019年版权收入13,416.04万元，较2018年确认的7,649.85万元增加5,766.18万元，上涨75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发行收入。2020年版权收入27,602.36万元，较2019年确认的13,416.04万元增加14,186.32万元，增长105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权，增强了电视台线下发行能力，实现收入14,195.75万元。

　　2019年赛事承办收入13,476.42万元，较2018年确认的8,322.06万元增加5,766.18万元，增长61.94%，主要系2019年国际国内共举办25场赛事，大幅高于2018年16场赛事，包括8场国内A级赛事、中法建交55周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北京国际电影节体育单元系列展映周、2019突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019年韩国武艺大师赛（赛法斗）、2019年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛事场次增加、赛事等级提高，导致2019年赛事承办组织收入大幅上升。2020年赛事承办收入5,188.68万元，较2019年确认的13,476.42万元减少8,287.74元，下降61.50%，主要系2020年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使2020赛事的举办场次骤降至仅7场，比2019年25场赛事减少18场，跌落到2016年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育赛事承办收入出现大幅下降。

　　2019年广告综合运营收入4,716.98万元，较2018年确认的3,056.60万元增加1,660.38万元，增长54.32%；2020年广告综合运营收入1,886.79万元，较2019年确认的4,716.98万元减少2,830.19万元，下降60.00%。广告综合运营收入受业务承接、广告排期等因素影响而变动。2020年受新冠疫情影响，广告收入随投放需求减弱而下降。

　　（二）关于标的资产未来可持续稳定发展可行性分析

　　1、我国体育事业发展从奥运战略到全民体育，体育产业消费规模年年攀高，体育IP创造与成长的最佳时代来临。公司从事体育赛事组织达十年，培育了十几项原创赛事品牌，拥有丰富的赛事组织资源、组织经验和组织能力，在未来，原创赛事+内容集成平台会因融媒体平台的传播影响力，获得持续爆发力。

　　2、版权发行to B+to C双轨并行，全媒体覆盖。博克森通过播映权有偿转让+付费点播（OTT+IPTV）获得收入，通过中央广播电视总台互联网电视平台，获得OTT用牌照VIP用户年费、月费、单点合作分成。博克森独家运营管理的中央广播电视总台未来电视NEW TV、CCTV.新视听《武搏世界》（24小时轮值播频道及点播专区）内容包括国际国内顶级职业赛事、奥运赛事、功夫电影电视剧、人物纪实、新闻资讯等。

　　博克森的版权发行合作伙伴为主要为未来电视，未来电视是中央广播电视总台央视网旗下自主可控、具有影响力的互联网电视新媒体平台，是总台主题主线报道的重要阵地。未来电视首家获得国家广播电视总局颁发的互联网电视集成服务和内容服务牌照，在全国及海外市场进行互联网电视业务拓展，覆盖1.6亿家庭，76个国家，节目储量150万小时，构建了5G时代“智能屏为中枢”的全球最大智屏传播网。

　　手机移动终端版权发行方面，博克森主要通过直播+点播的方式，合作分成。博克森独家管理运营中国电讯天翼超高清《武搏世界》，通过《武搏世界》获得直播及点播收益，同时搭建了中国体育UGC短视频线上平台，既可观赏到优质的体育赛事，同时可满足武术搏击运动及其他体育项目爱好者自主上传分享健身运动段视频，实现体育圈层流量聚合，最终实现线上全民云赛事、健身云服务知识变现等增值增量新媒体商业价值。通过渠道优势，积累内容丰富多样的版权，打造了线上、线下，传统电视台、新媒体等多维度销售渠道。

　　3、融媒体广告创新及运营。2020年公司获得“CCTV新视听武搏世界”“品健商城”大屏电商的建设管理运营权，公司同时在微信小程序上开通品健商城手机版，目前正在运营测试当中，2021年5月正式上线。博克森积极应用融合媒体“内容+媒体+电商新运营体系”，提供体育文化内容服务+民生与消费服务，同时可以借此突破传统广告投放模式瓶颈，实现融媒体时代新传播价值的广告投放主控权，在助力中国企业物联万物新经济时期的转型与升级的同时，实现博克森内生长规模升级与可持续发展，增加平台市场影响力和用户粘度性，创造新的增长点和爆发点。

　　4、流量变现的经营模式

　　创新创造、综合治理、网络化整合、聚合骤变是博克森的核心价值观，这也是博克森轻资产核心价值所在。通过优质体育赛事及体育主题文化内容及优质媒体矩阵实现海量流量的聚合，完成线上线下流量互倒，最终达到多次、多场景变现的效果。流量多次变现的具体经营模式如下：

　　（1）第一次：赛事活动人流聚集产生相关收入，赛事活动组织承办权、赛事赞助冠名、门票、现场广告、衍生商品、依托媒体传播打造运动员经纪、娱乐竞猜、体育彩票等；

　　（2）第二次：获得了国家媒体的排他性授权经营管理权DVB、IPTV、OTT、手机TV，跨屏流量产生相关收入，通过版权分销、插播广告、媒体广告、付费点播、商城、电视购物的模式实现；

　　（3）第三次：依托头部媒体传播能力，打造冠军运动员、频道主持人、搏击宝贝、功夫达人等焦点明星，通过MCN+C2M新商业新零售模式，创新传统广告模式，全媒体科技服务平台，极大提升博克森销售与运营规模，通过MCN（全效传播推广+主播带货+跨屏电商+线下展示体验），获得C2M新零售的销售分成。

　　2、预案显示，报告期内，标的资产应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款有可能将继续增加。请你公司补充披露：（1）报告期内标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况；（2）结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况

　　2018年、2019年、2020年末公司应收账款的余额，前五大客户对应的期末余额及次年回款金额详见下表：（金额单位：元）