证券代码：002806         证券简称：华锋股份     公告编号2021-029

　　债券代码：128082         债券简称：华锋转债

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年5月7日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长林程先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》；

　　详细内容见见2021年5月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　关联董事林程已对本议案作回避表决。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　2021年第三次临时股东大会将于2021年6月3日下午3:00在本公司召开。《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的详细内容见2021年5月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002806         证券简称：华锋股份   公告编号2021-030

　　债券代码：128082         债券简称：华锋转债

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年5月7日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席朱曙峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》；

　　经审核，监事会认为：理工华创2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意修订重组交易对方2020年度业绩承诺期。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002806        证券简称：华锋股份    公告编号：2021-031

　　债券代码：128082         债券简称：华锋转债

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于变更前次重组交易对方业绩

　　承诺期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（原肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以下简称“华锋股份”或“公司”）于2018年9月完成北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权的收购，重组交易对方暨理工华创原股东就理工华创做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：

　　一、前次重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

　　公司于2018年8月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号），证监会核准了公司向林程等发行股份购买其持有的理工华创100%股权。2018年9月7日，理工华创100%股权已经完成股权变更过户。具体详见公司2017年至2018年间在巨潮资讯网等发布的相关公告。

　　二、前次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

　　根据公司与重组交易对方于2017年9月30日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和2018年3月29日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（与《业绩补偿协议》合称为“原协议”），重组交易对方对理工华创2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）作出承诺，承诺净利润分别为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，重组交易对方应支付补偿金额为：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数—业绩补偿期间累计实现净利润数。重组交易对方同意以现金方式向公司支付补偿金额；现金不足以补偿的，由重组交易对方以股份补偿，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。

　　三、业绩承诺完成情况

　　参照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，理工华创归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析

　　2020年，理工华创的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：

　　1、新冠疫情爆发对理工华创生产经营的影响

　　理工华创生产经营场所位于北京。报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因员工感染新冠，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。

　　在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创全年生产经营造成较大的负面影响。

　　2、新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业的影响

　　理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。

　　综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。

　　3、新冠疫情爆发对理工华创财务指标的具体影响及与同行业可比公司变动趋势分析

　　由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，理工华创2020年实现收入6,696.29万元，同比下滑74.31%。受营业收入下滑影响，理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，2020年出现亏损，净利润为-5,659.53万元。

　　根据2018年收购时的《评估报告》，原2020年预测理工华创实现净利润6,792.38万元。受新冠肺炎疫情对理工华创所处新能源商用车行业及自身生产经营的影响，理工华创2020年营业收入大幅下滑，未达到盈亏平衡点，净利润为-5,659.53万元，出现亏损，与同行业可比公司生产经营受新冠疫情影响保持一致。

　　根据2018年收购时的《评估报告》，原2021年预测理工华创实现净利润9,002.52万元。鉴于理工华创2021年1月因员工受新冠肺炎疫情感染厂区还处于封闭状态，对理工华创2021年订单增长及生产经营也带来一定不利影响。考虑母公司及重要子公司预测盈利水平，本次预测对理工华创2021年合并报表预测净利润为7,053.69万元（其中，理工华创母公司2021年预测净利润为4,053.69万元，考虑已收到的政府补助额全资子公司佛山北理华创2021年预测净利润3,000万元）。

　　此外，经查阅已公告2020年财务数据的部分可比公司，受新冠疫情爆发影响，其2020年营业收入均处于下滑态势，2020年净利润亏损，与理工华创业绩指标变动趋势相符。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：可比公司年报及公开披露资料

　　综上，受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延对理工华创生产经营及所处市场环境带来的不可抗力影响，理工华创2020年经营业绩下滑较快，与同行业可比公司相符。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具有合理性。

　　五、本次业绩承诺期调整的具体方案

　　1、原承诺内容

　　“业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

　　各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。

　　各方一致确认，业绩补偿义务人为本次交易前理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：

　　应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数

　　如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。”

　　此外，原方案对业绩承诺期第四年（2020年）股份锁定期约定如下：

　　“……

　　（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分（剩余25%股份）；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

　　林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。”

　　原业绩承诺内容未约定标的资产减值测试如发生减值相关的补偿义务。

　　2、拟变更后的承诺内容

　　“业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2021年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

　　各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。

　　各方一致确认，业绩补偿义务人为本次交易前理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：

　　应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数

　　如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。”

　　此外，鉴于业绩承诺期由2020年调整为2021年，相应最后一年度股份锁定期也延长至2021年，原2020年对应25%的股份不再解锁，股份锁定期约定调整如下：

　　“……

　　（4）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余限售股份不再解禁，由交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让；

　　（5）调整后，业绩承诺期间第四年度（2021年）标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在2021年《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止2021年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

　　林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。”

　　原业绩承诺内容未约定标的资产减值测试如发生减值相关的补偿义务，本次变更也不涉及。

　　3、变更的具体内容（仅变更2020年业绩承诺期为2021年，剩余限售股份锁定期相应延长至2021年《专项审核报告》出具时，其他条款均保持不变）

　　（1）针对2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及理工华创的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，将重组交易对方在原协议项下就理工华创2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2017年、2018年、2019年及2020年四个会计年度变更为2017年、2018年、2019年及2021年四个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。即除业绩承诺期由2020年调整至2021年外，各年承诺净利润数及累计承诺净利润数均保持不变。

　　（2）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余限售股份不再解禁，由交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让。交易对方在理工华创2021年《专项审核报告》出具并履行相应业绩补偿义务（若有）后解禁剩余股份。

　　（3）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。上述变更将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

　　六、本次变更对公司的影响

　　新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与理工华创无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第七条关于不可抗力的约定，业绩承诺方暨重组交易对方因疫情无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。

　　本次变更系公司与重组交易对方基于理工华创的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对理工华创2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即理工华创2021年实现的经审计扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）不低于6,800万元，有利于保障公司2021年经营业绩的恢复，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

　　七、审议程序履行情况

　　（一）董事会意见

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》 进行审核前发表事前认可意见如下：因前次重组交易对方中的林程为公司董事长、总经理及5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，林程与公司构成关联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的基本精神，也履行了必要的决策程序， 符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。

　　公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》发表独立意见如下：公司本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年5月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》。监事会认为：理工华创2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意修订重组交易对方2020年度业绩承诺期。

　　（四）后续审议程序

　　《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，重组交易对方及关联股东需就此回避表决。

　　八、独立财务顾问意见

　　2021年5月17日，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之变更业绩承诺期的核查意见》，认为：

　　1、本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　九、会计师审核意见

　　2021年4月29日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2021]21000870065号）认为，理工华创2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了理工华创2020年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议；

　　2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、第五届监事会第七次会议；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之变更业绩承诺期的核查意见》；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2021]21000870065号）。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002806         证券简称：华锋股份     公告编号2021-032

　　债券代码：128082         债券简称：华锋转债

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于召开2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）第五届董事会第十二次会议以及第五届监事会第七次会议关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案需提交股东大会审议，现董事会提议召开2021年第三次临时股东大会，具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年5月17日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年6月3日下午15:00，会期半天

　　网络投票时间：通过交易系统进行投票的时间为 2021年6月3日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年6月3日09:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、现场会议地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期华锋股份公司综合楼会议室，电话：0758-8510155。

　　7、股权登记日：2021年5月27日（星期四）

　　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　9、出席对象：

　　（1）截止2021年5月27日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者表决单独计票，并将单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月28日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；

　　2、登记地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期华锋股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月28日下午16:30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：李胜宇、赵璧

　　联系电话：0758-8510155

　　联系传真：0758-8510077

　　邮编：526000

　　2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　3、附件：

　　（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

　　（2）《华锋股份2021年第三次临时股东大会授权委托书》。

　　七、备查文件

　　广东华锋新能源科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　广东华锋新能源科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362806”。

　　2、投票简称为“华锋投票”。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月3日（现场股东大会召开当天）的交易时间，即 2021年6月3日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年6月3日09:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）为广东华锋新能源科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东华锋新能源科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次广东华锋新能源科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：    年   月   日

　　受托人姓名：                身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：    年   月   日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函的回      复

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东华锋新能源科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第78号，以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业总收入44,026.81万元，同比下降37.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-32,614.23万元。请结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化、折旧及期间费用等因素并对比同行业可比公司经营情况，分析说明你公司本年营业收入大幅下滑、扣非后净利润亏损的具体原因，你公司持续盈利能力或经营环境是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，进一步说明疫情对你公司经营业绩的具体影响，你公司是否已采取必要的应对措施及实施效果。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化、折旧及期间费用等因素并对比同行业可比公司经营情况，分析说明你公司本年营业收入大幅下滑、扣非后净利润亏损的具体原因

　　（一）行业发展状况

　　1、新能源汽车电控及驱动系统行业

　　受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。

　　新冠疫情对行业带来较大冲击，随着新冠疫情逐渐得到控制，预计新能源商用车行业短期内仍将受到一定影响，长期来看仍将保持增长态势。

　　根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年,我国新能源汽车销量要占到汽车总销量的20%，预计未来五年我国新能源汽车销量将保持增长，行业发展长期向好，未发生重大不利变化。

　　2、电极箔行业

　　铝电解电容器用电极箔行业是电子基础产业之一，是我国电子行业的薄弱环节，属于国家重点发展和扶持的产业。由于电极箔是铝电解电容器的关键原材料，因此铝电解电容器制造业的发展状况直接影响到电极箔产业的发展。从全球范围来看，虽然中国大陆和我国台湾地区在电极箔的生产方面发展较快，但在电极箔生产的高端技术方面，日美欧企业仍然具有较大优势，特别是高端电子铝箔和腐蚀箔方面，因此对于高端电极箔，大陆企业和台湾企业仍需大量进口。所以国产电极箔替代进口产品的市场空间依然较大，行业未发生重大不利变化。

　　（二）竞争格局

　　1、新能源汽车电控及驱动系统行业

　　在新能源汽车业务方面，公司近年来一直致力于新能源汽车电控及驱动系统关键技术的研究和产业化。2020年，国家工信部及北京市经信局授予理工华创公司国家级及北京市“专精特新”小巨人企业资质。在新能源汽车技术方面，公司为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的全套系统解决方案和技术支持服务，掌握有电驱动控制技术、智能网联整车控制技术、高压集成技术等一批核心技术，拥有成熟的整车电控及驱动系统相关技术体系，形成了以智能整车控制器、电驱动与传动系统、高压集成控制器为代表的新能源汽车电控及驱动系统核心产品体系，技术水平处于行业领先地位。

　　在新能源汽车产业化方面，公司充分发挥高校资源优势和自身技术优势，与产业链上下游企业建立产业联盟，带动产品和技术升级，提高产业化水平与市场占有率。公司通过良好的客户服务和供应链体系整合，促进了产业链的技术进步和产业化水平提高。截止2020年12月底，公司批量销售配套的整车客户已超过20家，客户遍布全国主要城市或地区，已配套整车产品逾55,000辆，产品足迹覆盖国内31个省市地区。

　　2、电极箔行业

　　在电极箔业务上，公司凭借优质的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，在经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内外众多知名的下游铝电解电容器生产企业建立起长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链。公司客户包括日本、韩国、中国台湾和大陆的各主要铝电解电容器生产企业，其产品广泛应用于各主要电器生产商。公司客户实力雄厚，财务状况良好，处于行业领先地位。公司的优质客户群为公司扩大生产和销售规模、降低财务风险、增强抵抗风险能力、增强未来持续盈利能力和市场开拓能力提供了有力保障。

　　（三）上游采购成本的变化情况及发展趋势

　　报告期内，公司主要向上游采购的原材料有低压光箔、高压光箔、盐酸等，公司主要原材料采购成本变化情况如下：

　　■

　　2020年度，公司主要原材料中，高压和低压光箔单价变动幅度较小，基本保持稳定。盐酸的平均单价较2019年度上涨了88.60%，涨幅较大。原材料盐酸从1月开始大幅涨价，单价从300元/吨不断上涨，最高上涨到800元/吨，全年使公司生产成本增加约1,100万元，使毛利下降约2.7%，整体压缩了公司2020年度电极箔业务的盈利能力。

　　（四）下游终端需求的变化情况及发展趋势

　　1、新能源汽车电控及驱动系统业务

　　2020年度，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给子公司理工华创所处的新能源商用车上游新能源商用车动力系统行业带来较大需求冲击。随着新冠疫情逐渐得到控制，预计新能源商用车行业短期内仍将受到一定影响，长期来看仍将保持增长态势。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年,我国新能源汽车销量要占到汽车总销量的20%，预计未来五年我国新能源汽车销量将保持增长。

　　2、电极箔业务

　　从全球范围来看，虽然中国大陆和我国台湾地区在电极箔的生产水平上发展很快，但在电极箔生产的高端技术方面，日美欧企业仍然具有较大优势，特别是高端电子铝箔和腐蚀箔方面，因此对于高端电极箔大陆企业和台湾企业仍需大量进口。所以国产电极箔替代进口产品的市场空间依然较大。

　　公司电极箔产品从2020年10月开始订单增长并逐渐达到饱和的状态，目前，公司电极箔产品受市场需求的影响达到了供不应求的状态，公司2021年3月再次对部分规格产品上调单价，上涨幅度约3%。预计2021年电极箔产品毛利率受需求的影响会继续小幅上涨。

　　（五）主要产品销量、售价及毛利率变化

　　2020年度，公司主要产品为电极箔、新能源汽车电控及驱动系统，主要产品的销量、售价和毛利率变化情况如下：

　　单位：万元、万平方米、台、元/平方米、万元/台

　　■

　　2020年度，公司主要产品电极箔的销售收入同比上升10.19%，销量同比上升19.39%，销售收入和销量均出现上升，但其平均售价出现下滑，同比下降7.70%。同时，受上游部分原材料涨价、受疫情影响向下调价等因素影响，公司电极箔业务毛利率出现较大幅度的下滑，冲击了电极箔业务的盈利能力。

　　另一方面，下游新能源汽车补贴政策调整、新冠疫情对下游新能源汽车产业链的冲击、公司部分工厂因疫情而停工等因素影响，2020年度公司新能源汽车电控及驱动系统销售收入同比大幅下滑74.31%，与此同时，毛利率也下滑了41.31个百分点，对公司盈利能力造成较大冲击。

　　（六）产品结构变化

　　2020年度，公司主要产品结构变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司电极箔业务营业收入同比上升10.19%，新能源汽车电控及驱动系统业务营业收入同比下降74.13%，净水剂业务本报告期内不再纳入合并范围。2020年度，公司因新能源汽车电控及驱动业务营收占比大幅下降和净水剂业务剥离，导致产品结构中电极箔业务在营业收入小幅上涨的情况下，营收占比出现大幅上升。

　　因此，2020年度，新能源汽车电控及驱动系统业务营业收入出现大幅下滑和净水剂业务不再纳入合并范围，是导致公司主营业务收入出现较大幅度下滑的主要原因。

　　（七）折旧及期间费用等因素

　　报告期内，公司折旧摊销及期间费用对公司利润总额的影响如下：

　　■

　　整体而言，公司期间费用、折旧摊销等相对固定费用与营业收入变动不存在直接相关性，受研发投入增加、计提可转债利息费用影响，公司2020年期间费用、折旧摊销费用同比有所增长。鉴于受新冠疫情带来下游需求冲击影响，公司2020年营业收入同比有所下滑，导致期间费用率、折旧摊销费用占营业收入比例上升较快。

　　在公司期间费用中，2020年因广东华锋碧江环保科技有限公司不再纳入合并报表范围、营业收入下滑及按新收入准则归集合同履约成本导致运输费调整计入营业成本，上述因素使得当年销售费用较2019年有所下滑。公司2020年管理费用较为稳定。2020年，公司因加大新能源汽车电控及驱动系统、电极箔业务研发投入，导致当年研发费用同比上升56.04%。2020年，公司财务费用增加了可转债利息费用2,271.38万元，短期借款利息有所减少，综合导致2020年财务费用同比增长71.36%。总体上，公司2020年度期间费用合计小幅上涨2.33%，因2020年营业收入下降，导致占比有所上升。

　　在公司折旧摊销中，2020年，公司固定资产折旧较2019年增加12.46%，主要系部分在建工程转固，增加了房屋建筑物和机器设备价值，上述固定资产开始折旧。无形资产摊销较2019年度微增0.52%，基本保持一致，主要系2020年公司新增无形资产较少，具有合理性。总体上，公司2020年度固定资产折旧及无形资产摊销费用增长9.70%，因2020年营业收入下降，导致占比有所上升。

　　在受新冠疫情爆发导致2020年营业收入下滑的背景下，公司期间费用、折旧摊销等相对固定费用整体保持稳定，占营业收入比例相应提升，对公司2020年净利润下滑产生一定影响。

　　（八）对比同行业可比公司经营情况

　　报告期内，公司主营业务分为电极箔和新能源汽车电控及驱动系统，分业务比较同行业公司经营情况如下：

　　1、新能源汽车电控及驱动系统业务

　　经查阅可比公司公开披露资料，受新冠疫情爆发影响，其2020年营业收入均有所下滑，2020年净利润亏损，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：可比公司年报及公开披露资料

　　2020年度，公司新能源汽车电控及驱动系统业务营业收入同比下滑74.31%，下滑幅度较大，下滑幅度小于同行业可比公司上海大郡，高于大地和。公司与同行业公司业绩变动趋势一致。公司子公司理工华创（新能源汽车电控及驱动业务）2020年实现净利润-5,659.53万元，业绩亏损小于上海大郡和大地和等同行业公司。

　　2、电极箔业务

　　2020年，公司电极箔业务同行业公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源可比公司年报及公开披露资料，同行业公司未披露电极箔及相关业务净利润

　　2020年度，公司电极箔业务收入规模与同行业可比公司相比相对较小，营业收入同比增速与海星股份接近，高于东阳光，低于新疆众和和明泰铝业。电极箔业务经营情况与同行业公司基本一致。

　　（九）分析说明你公司本年营业收入大幅下滑、扣非后净利润亏损的具体原因

　　结合上述分析，公司2020年营业收入大幅下滑、扣非后净利润亏损的主要原因为：

　　1、一方面，新冠疫情爆发对理工华创所处新能源商用车行业带来不利影响。根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。另一方面，理工华创生产经营场所位于北京。报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因员工感染新冠，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。受上述影响，理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，出现亏损，理工华创2020年净利润为-5,659.53万元。

　　2、因2020年12月员工感染新冠，子公司理工华创2020年12月下旬、2021年1月厂区处于封闭状态，生产经营仍受到新冠疫情影响，同时受此影响子公司理工华创部分下游客户订单推迟。综合考虑新冠疫情爆发对下游新能源商用车行业需求冲击及子公司理工华创生产经营的影响，公司对收购理工华创100%股权形成商誉计提减值准备，计提商誉减值19,522.85万元，因计提商誉减值使公司亏损额较大。

　　3、受新冠疫情爆发影响，2020年1-3月公司电极箔业务部分生产工序涉及厂区处于停工状态，自4月份开始恢复正常生产与销售。同时受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，使得电极箔产品销售单价下滑，影响了电极箔业务整体毛利率。上述因素使得公司电极箔业务出现少幅亏损。

　　二、你公司持续盈利能力或经营环境是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致

　　受新冠疫情爆发带来下游需求冲击及子公司理工华创受新冠疫情影响生产经营等因素，公司2020年净利润出现亏损。

　　随着新冠疫情逐渐得到控制，预计新能源商用车行业短期内仍将受到一定影响，长期来看仍将保持增长态势。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车销量要占到汽车总销量的20%，预计未来五年我国新能源汽车销量将保持增长。自2021年以来，公司电极箔产品处于供不应求的状态，公司2021年3月再次对部分规格产品上调单价，截至目前，电极箔已恢复到正常的单价水平。同时，公司不断加强产品质量控制与成本控制，2021年一季度电极箔毛利率已达16%，预计2021年电子箔产品毛利率受需求增加影响会继续小幅上涨。

　　综上，公司新能源汽车电控及驱动系统业务与同行业可比公司业绩下滑程度一致。公司电极箔业务营业收入与同行业公司变化趋势一致，公司所处新能源商用车电控及驱动系统行业、电极箔行业长期发展向好，公司持续经营能力和经营环境未发生重大不利变化，随着新冠疫情逐渐得到控制，预计公司经营情况持续向好。

　　三、进一步说明疫情对你公司经营业绩的具体影响

　　2020年，公司及子公司理工华创的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：

　　1、新冠疫情爆发对理工华创生产经营的影响

　　报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因2名员工感染新冠，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。

　　在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创全年生产经营造成较大的负面影响。

　　2、新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业的影响

　　理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因2名员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。

　　综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。

　　3、新冠疫情爆发对公司电极箔业务的影响

　　受新冠疫情爆发影响，2020年1-3月公司电极箔业务部分生产工序涉及厂区处于停工状态，自4月份开始恢复正常生产与销售。同时受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，使得电极箔产品销售单价下滑。截至2020年末，电极箔部分产品单价对比2019年1月下调超过10%。因2020年度单价下调，2020年电极箔平均单价比2019年平均单价下降了约7%。上述冲击使公司2020年电极箔业务毛利下降，并出现小幅亏损。

　　四、你公司是否已采取必要的应对措施及实施效果

　　1、新能源汽车电控及驱动系统业务

　　针对2020年受疫情影响，公司新能源汽车电控及驱动业务收入大幅下滑的情况，公司将保持未来战略发展方向，继续将新能源汽车业务确定为主营业务，依托产品技术创新和品质优势，持续加大新能源汽车业务的研发投入和市场销售力度。公司将继续按照可转债项目规划，完成“一南一北”两个产业基地的战略布局。南方基地以规模化生产和本地市场开拓为主，北方基地以前沿研发、中试、开拓性产品研发为主。公司通过对自身硬件实力的建设和发展，在3-5年内，相关产品由现在的客车系列拓展到商用车全系列及乘用车系列。同时，公司将实现产品智能化和网联化的升级换代，力争将新能源汽车业务做大做强。

　　2021年，公司冬奥项目已获得批量订单，福田欧辉及北京公交客户下单量将恢复至或超过2019年水平，福田研究院商用车预期订单量同比增长200%以上，一汽解放商用车预期订单同比增长100%以上。同时，公司华南市场的开拓成果将在2021年集中体现，金龙新能源、厦门金龙、吉利商用车等一线客户均会下达批量订单。销售增长将使公司营业收入恢复至正常水平。

　　2、电极箔业务

　　受新冠疫情及电极箔市场价格下降影响，2020年公司产品毛利率较低，目前已得到明显改善，具体如下：

　　（1）电极箔单价从2021年1月开始上涨，上涨幅度约6%。

　　（2）2021年，公司电极箔产品受市场需求的影响达到了供不应求的状态，公司3月份再次对部分规格产品上调单价，上涨幅度约3%。通过1月份与3月份的单价上调，公司电极箔产品单价比2020年底上涨约8%，已恢复到正常的单价水平。另外，公司也不断加强产品质量控制与成本控制，2021年一季度电极箔毛利率已达到16%，预计2021年电极箔产品营业收入受需求的影响会继续小幅上涨。

　　2021年，公司电极箔业务以盘活存量资产、深入挖掘现有产线潜力为主，产品策略为集中产能做精做强优势产品；同时更加注重技术创新与管理创新，培育具有突破性的新技术新产品，为电极箔业务发展注入新的动力。

　　超级电容用材料是公司一直密切关注的领域，经过几年的合作研发，目前已具备产业化的基础，未来公司将着重推动该技术的产业化落地及向锂离子电池领域的应用拓展研究，争取尽早为公司贡献利润，并实现公司电极箔业务与新能源汽车业务的业务协同。

　　【年审会计师核查意见】

　　一、核查过程

　　针对上述问题，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、执行风险评估程序，了解华锋股份所处行业发展状况、竞争格局等宏观环境信息；

　　2、询问公司管理层，了解公司的经营情况，疫情对公司经营业绩的具体影响；

　　3、从公开渠道检查是否存在影响公司持续盈利能力的事项；

　　4、复核了收入、成本、期间费用等实施的内控测试程序和实质性程序；

　　5、对收入、成本、毛利、期间费用、净利润等指标进行了分析性复核；

　　6、从公开渠道获取同行业可比公司相关信息并与华锋股份进行对比分析。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司本年营业收入大幅下滑并出现亏损的是因为疫情的非正常因素导致，公司业绩下滑程度与行业变化趋势一致；针对业绩下滑的情况，公司已采取了必要的应对措施。随着疫情得到控制，公司下游市场需求逐步恢复，公司持续盈利能力或经营环境将持续改善；公司其他相关说明与我们在执行华锋股份2020年度财务报表审计工作中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、2020年，你公司主营电极箔业务营业收入为36,979.89万元，毛利率为7.21%，较上年减少近7个百分点；新能源汽车电控及驱动系统业务营业收入为6,696.29万元，毛利率为-8.49%，较上年减少41个百分点。请说明新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率为负数的具体原因，结合销售订单及价格变化等说明电极箔产品在销大于产的情况下，毛利率较低且同比下降的原因，并结合所处行业毛利率水平，说明你公司主营产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力以及低毛利经营的可持续性，充分揭示经营风险及拟采取提升毛利率的具体措施。

　　回复：

　　一、请说明新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率为负数的具体原因

　　（一）合并层面摊销可辨认净资产公允价值与账面价值差额导致新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率为负数

　　公司新能源汽车电控及驱动系统业务通过子公司理工华创开展。理工华创于2018年通过非同一控制合并并入上市公司，编制合并报表时，理工华创可辨认净资产公允价值比账面价值高83,159,470.98元。该增值额需在合并层面进行折旧摊销计入新能源汽车电控及驱动系统业务主营业务成本。2020年度合并层面摊销8,167,731.24元计入成本后，造成新能源汽车电控及驱动系统业务的毛利为负值，若不考虑合并层面摊销可辨认净资产公允价值与账面价值差额的影响，公司新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率为3.71%。

　　（二）新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率变化情况分析

　　公司新能源汽车电控及驱动系统业务的经营主体为子公司理工华创。假设不考虑因合并理工华创在合并层面摊销可辨认净资产公允价值与账面价值差额的影响，则对应2020年子公司理工华创的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据为理工华创层面毛利情况，未考虑合并层面摊销可辨认净资产公允价值与账面价值差额的影响。

　　1、2020年度理工华创收入较上年下降1.94亿元，同比下降74.31%，主要原因如下：

　　受新冠疫情影响，公司新能源汽车电控及驱动系统产品需求整体有所下降。公司新能源汽车电控及驱动系统产品细分市场为电动商用车，包括客车、公交车、区间车、机场专用车、重卡、皮卡等车型，目前主要产品订单来源于公交车、客车。由于2020年受疫情影响，市民出行减少，各级市政的公交车订单锐减。公司主要客户的公交车、客车的订单大幅下降，部分签署了的协议最终也未能如约要求送货，同时，海外市场也受疫情影响取消了部分订单。

　　2、营业成本较上年下降1.11亿元，同比下降63.18%，比收入下降幅度小，主要原因如下：

　　受新能源汽车电控及驱动系统产销量大幅下降影响，理工华创2020年营业收入下滑较快，单位产品分摊的人工、折旧摊销等固定成本增加，导致营业成本下滑幅度小于收入下降幅度。

　　3、产品毛利较上年降低了0.83亿元，当期毛利率为3.71%，降幅较大

　　如上所述，受新能源汽车电控及驱动系统产品整体订单大幅减少影响，由于产量降低，固定成本的分摊导致单位固定成本高于以往年度，使得理工华创毛利率下滑较快。

　　二、结合销售订单及价格变化等说明电极箔产品在销大于产的情况下，毛利率较低且同比下降的原因

　　（一）销售订单及价格变化情况

　　1、销售订单情况

　　电极箔业务销售前五客户主要产品订单价格变化情况：

　　■

　　注：该客户销售产品为高压电极箔，价格较高

　　2、价格变化情况

　　■

　　2020年电极箔售价较2019年降低2.63元/平方米，与销售订单价格变化趋势相符。

　　（二）电极箔产品在销大于产的情况下，毛利率较低且同比下降的原因

　　1、2020年开始新冠疫情爆发，公司原计划在2020年初上调单价，为应对疫情影响没有上调单价，并且在2020下半年向部分客户下调电极箔销售单价。截至2020年末，电极箔部分产品单价对比2019年1月下调超过10%。因2020年度的单价下调，使2020年电极箔平均单价比2019年平均单价下降了约7%。

　　2、2020年，电极箔主要原材料之一盐酸，从1月开始大幅涨价，单价从300元/吨不断上涨，最高上涨到800元/吨，使生产成本增加约1,100万，使毛利下降约2.7%。

　　3、2020年度，综合电子箔单价下降及原材料单价上升，使电极箔毛利率大幅下降6.68%。

　　三、结合所处行业毛利率水平，说明你公司主营产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力以及低毛利经营的可持续性，充分揭示经营风险及拟采取提升毛利率的具体措施

　　（一）所处行业毛利率水平

　　1、新能源汽车电控及驱动系统业务

　　■

　　注：该毛利率为剔除“合并层面摊销可辨认净资产公允价值与账面价值差额”影响的数据

　　本期受疫情影响，部分同行业公司毛利率均有较大幅度下降。本公司和其他当年销售规模相当的同行业企业毛利相比较，处于中间水平。

　　2、电极箔业务

　　2020年公司电极箔业务毛利率同比下降6.68%；公司同行业可比公司海星股份电极箔业务毛利率同比下降3.17%。本公司电极箔业务销售规模相对较小，规模效应导致当期市场价格下降对公司的不利影响相对同行业可比公司较大，故毛利率略低于同行业公司。

　　（二）说明你公司主营产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力以及低毛利经营的可持续性，充分揭示经营风险及拟采取提升毛利率的具体措施

　　1、新能源汽车电控及驱动系统业务

　　（1）公司主营产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力以及低毛利经营的可持续性

　　公司产品主要包括整车控制器、功率集成控制器，具有一定的技术先进性及较强的市场竞争力。

　　公司整车控制器在集成传统整车控制器和高压配电控制器功能的基础上，增加了多个采集接口，用于采集驾驶员的输入信息，同时配合理工华创独有的信息融合算法、驱动控制算法、再生制动控制算法和高压安全控制算法，相对于传统整车控制器能够使车辆具有更好的驾驶平顺性、更优的能耗经济性和主动安全性，与未使用本整车控制器的车辆相比整车能耗降低15%，驾驶体验明显提升。

　　功率集成控制器产品是一种集成了驱动控制器、油泵电机控制器、气泵电机控制器、DC/DC、充电模块、绝缘监控及高压配电装置为一体的电动汽车用多合一控制器，与传统分散式的控制系统相比，集成控制器通过共用控制芯片、电源电路、通讯电路、散热系统和防护系统等措施，使原材料成本降低10%，体积减小27%，重量减轻15%，降低了整车厂的总布置难度，简化了整车生产工艺，提高了产品可靠性。近几年，公司在工艺上将高压集成控制器系列产品从钣金配电柜、钣金三合一，逐渐升级至钣金四合一，以及现在的压铸版本四合一、五合一等，基本完成了4个系列多款集成控制器产品，全面覆盖6-18米客车以及轻型货车、中重型货车等新能源车辆，产品可适用于纯电动、混合动力、燃料电池车辆。

　　为维持公司产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司将开展华南商用车研究院的落地运营，继续加强技术研发投入，提升产品、技术创新水平，保持核心竞争力。掌握超高速电机控制技术核心能力；完善集成控制器新产品规划，完成轻卡物流车及环卫车六合一集成控制器开发，完成适用于微卡、中Van的低成本集成控制器产品开发，提升集成控制器的产品竞争力；建立动力总成新产品规划，开发面向量产的动力总成产品。

　　针对2020年受疫情影响，收入下滑导致毛利率较低的情况。2021年，公司冬奥项目已获得批量订单，福田欧辉及北京公交客户下单量将恢复至或超过2019年水平，福田研究院商用车预期订单量同比增长200%以上，一汽解放商用车预期订单同比增长100%以上。同时，公司华南市场的开拓成果将在2021年集中体现，金龙新能源、厦门金龙、吉利商用车等一线客户均会下达批量订单。销售增长将导致公司毛利率恢复至正常水平。

　　（2）充分揭示经营风险及拟采取提升毛利率的具体措施

　　为了进一步提升公司产品毛利水平，公司拟采取改善措施如下：

　　①技术研发及服务收入方面

　　公司将会继续开展整车控制技术的对外开发与服务项目，为新能源汽车整车企业提供整车控制系统开源服务。公司在佛山成立的商用车研究院，将会在燃料电池大功率电源控制技术、燃料电池超高速电机控制技术方面对当地整车企业开展技术开发与服务。上述技术开发与服务项目将会形成技术收入，此类收入会明显提升公司的综合毛利率。

　　②原材料成本方面

　　2021年一季度开始，全球有色金属、芯片/电子元器件等原材料因国外疫情蔓延导致停产减产，最终导致原材料价格上升。公司电子元器件类原材料在2020年已进行了前瞻性的战略备货，未受涨价影响。其它受涨价影响的原材料，本公司通过供应链开发、价格谈判、技术方案调整等方式，已基本达成产品整体BOM成本不上升。同时，公司已于2021年初开始新一轮的产品成本控制工作，在商务降本、技术降本方面开展了大量的工作，可使产品材料成本进一步下降。

　　③产品销售价格方面

　　基于2021年国内外原材料普涨的背景，公司营销部门已将涨价需求向下游整车企业进行了传递，降低客户年度降价预期，争取实现产品销售价格与上游原材料价格涨幅同步。

　　④生产制造成本方面

　　增量业务方面，均衡生产成本。2021年是新能源汽车补贴退坡后的首年，整车企业不再等待政策落地后排产，下单预计提前。公司2021年上半年接到的商用车订单量同比显著增长，增量业务可基本实现订单的均衡生产模式，将会降低生产制造成本。

　　存量业务方面，控制生产成本。公司2021年将会实施更为合理的供应链备货管理，利用空闲产能提前生产部分商用车产品，减少停工待料、工时浪费等情况，控制生产成本。同时可达到缩短交付周期，提高客户满意度的目标。

　　尽管公司已采取一系列具体措施以提升公司新能源汽车电控及驱动系统业务毛利率水平，但公司仍存在提升毛利率具体措施实施效果未达预期的风险，公司提请投资者关注提升毛利率具体措施实施效果未达预期的风险。

　　2、电极箔业务

　　电极箔生产过程融合了机械、电子、化学、金属材料等多种学科和技术，公司已通过自主研发掌握了多项非专利技术，为公司带来了较大的竞争优势。公司电极箔业务拥有四十四项授权技术专利。公司电极箔业务已形成集自主工艺研发、高效生产线研发设计以及控制系统研发为一体的系统性研发体系，为未来发展提供了源源不断的动力。公司所生产产品性能稳定，具有良好市场竞争力，部分产品性能接近日本同类产品水平，相继通过日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹、东莞冠坤以及艾华集团等国际著名的铝电解电容器厂商的产品技术及品质认证，同时公司也是目前国内低压电极箔厂商中少数能够获取日、韩著名铝电解电容器生产厂商订单的企业之一。

　　公司电极箔产品市场份额稳定，2020年度电极箔业务收入较2019年有所增长。

　　在电极箔业务板块，公司经营策略为深入挖掘现有电极箔产线潜力，集中产能做精做强优势产品。同时，超级电容用材料是公司一直密切关注的领域，经过几年的合作研发，目前已具备产业化的基础，未来公司将着重推动该技术的产业化落地及向锂离子电池领域的应用拓展研究，争取尽早为公司贡献利润，并实现公司电极箔业务与新能源汽车业务的业务协同。

　　受新冠疫情及电极箔市场价格下降影响，2020年公司产品毛利率较低，目前已得到明显改善，具体如下：

　　（1）电极箔单价从2021年1月开始上涨，上涨幅度约6%。

　　（2）2021年，公司电极箔产品受市场需要的影响达到了供不应求的状态，公司3月份再次对部分规格产品上调单价，上涨幅度约3%。通过1月份与3月份的单价上涨，公司电子箔单价比2020年底上涨约8%，已恢复到正常的单价水平。另外，公司也不断加强产品质量控制与成本控制，2021年一季度电极箔毛利率已达到16%，预计2021年电子箔毛利率受需求的影响会继续小幅上涨。

　　综上，公司电极箔产品具有市场竞争力、持续盈利能力，受新冠疫情及电极箔市场价格下降影响，2020年公司产品毛利率较低，目前已得到明显改善。

　　尽管公司已采取一系列具体措施以提升公司电极箔产品毛利率水平，但公司仍存在提升毛利率具体措施实施效果未达预期的风险，公司提请投资者关注提升毛利率具体措施实施效果未达预期的风险。

　　3、报告期内，你公司的子公司北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）实现营业收入6,696.29万元，同比减少74.31%，实现净利润-5,659.53万元，同比减少232.48%，未完成2020年业绩承诺。

　　（1）请结合主营业务开展及收入、成本、期间费用、非经常性损益等变化情况详细说明理工华创营业收入下滑、净利润亏损的具体原因，对上市公司的影响以及未来经营安排。

　　（2）请结合业绩承诺补偿方资金状况、股份情况说明2020年业绩补偿金额、支付业绩补偿款的期限及具体安排，你公司拟采取的具体保障措施，是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。

　　回复：

　　一、请结合主营业务开展及收入、成本、期间费用、非经常性损益等变化情况详细说明理工华创营业收入下滑、净利润亏损的具体原因，对上市公司的影响以及未来经营安排

　　（一）收入、成本、期间费用、非经常性损益等变化情况

　　理工华创报表相关项目变化情况如下：

　　■

　　（二）结合主营业务开展分析理工华创营业收入下滑、净利润亏损的具体原因

　　1、新冠疫情爆发对理工华创生产经营的影响

　　报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因2名员工感染新冠，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。

　　在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创全年生产经营造成较大的负面影响。

　　2、新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业的影响

　　理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因2名员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。

　　综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。

　　3、新冠疫情爆发对理工华创财务指标的具体影响及与同行业可比公司变动趋势分析

　　由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，理工华创2020年实现收入6,696.29万元，同比下滑74.31%。受营业收入下滑影响，理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，2020年出现亏损，净利润为-5,659.53万元。

　　受新冠肺炎疫情对理工华创所处新能源商用车行业及自身生产经营的影响，理工华创2020年营业收入大幅下滑，未达到盈亏平衡点，净利润为-5,659.53万元，出现亏损，与同行业可比公司生产经营受新冠疫情影响保持一致。此外，经查阅已公告2020年财务数据的部分可比公司，受新冠疫情爆发影响，其2020年营业收入均处于下滑态势，2020年净利润亏损，与理工华创业绩指标变动趋势相符。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：可比公司年报及公开披露资料

　　综上所述，新冠疫情爆发对子公司理工华创生产经营及订单交付率带来较大冲击影响，同时新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业产销量产生不利影响，使得理工华创2020年收入大幅下降，未达到盈亏平衡点，出现亏损。

　　（三）对上市公司的影响以及未来经营安排

　　未来经营方面，理工华创将持续推进华南商用车研究院的落地运营，继续加强技术研发投入，提升产品、技术创新水平，保持核心竞争力。同时，理工华创将加大南方市场开拓力度，完成华南运营/营销中心的落地实施；持续开展价值客户维护及拓展，开拓新能源非道路车辆客户、持续开拓国内排名前十新能源商用车客户。同时，理工华创将致力于提升生产效率，不断提高原材料标准化、集约化程度，持续降低产品成本，以推动理工华创新能源汽车动力系统业务的不断增长。

　　二、请结合业绩承诺补偿方资金状况、股份情况说明2020年业绩补偿金额、支付业绩补偿款的期限及具体安排，你公司拟采取的具体保障措施，是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。

　　（一）结合业绩承诺补偿方资金状况、股份情况说明2020年业绩补偿金额、支付业绩补偿款的期限及具体安排

　　1、业绩承诺及补偿方资金状况、股份情况

　　根据公司与林程等重组交易对方于2017年9月30日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和2018年3月29日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（与《业绩补偿协议》合称为“原协议”），重组交易对方对理工华创2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）作出承诺，承诺净利润分别为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，重组交易对方应支付补偿金额为：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利润数。重组交易对方同意以现金方式向公司支付补偿金额；现金不足以补偿的，由重组交易对方以股份补偿，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。

　　截至2020年末，理工华创2017年度、2018年度业绩承诺均已实现，2019年度业绩承诺实现比例为82.83%，2020年度，因受新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，子公司理工华创业绩下滑严重，业绩承诺未实现。截至2020年末，业绩承诺补偿方资金状况、股份状况良好。

　　2、业绩补偿金额、支付业绩补偿款的期限及具体安排

　　针对2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及理工华创的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司决定与重组交易对方拟签署补充协议，对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：

　　（1）针对2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及理工华创的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，将重组交易对方在原协议项下就理工华创2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2017年、2018年、2019年及2020年四个会计年度变更为2017年、2018年、2019年及2021年四个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。即除业绩承诺期由2020年调整至2021年外，各年承诺净利润数及累计承诺净利润数均保持不变。

　　（2）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余股份不再解禁，由交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让。交易对方在理工华创2021年《专项审核报告》出具并履行相应业绩补偿义务（若有）后解禁剩余股份。

　　（3）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。上述变更将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

　　（二）公司拟采取的具体保障措施，是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。

　　新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与理工华创无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第七条关于不可抗力的约定，业绩承诺方暨重组交易对方因疫情无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。

　　本次变更系公司与重组交易对方基于理工华创的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对理工华创2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即理工华创2021年实现的经审计扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）不低于6,800万元，有利于保障公司2021年经营业绩的恢复，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

　　4、你公司收购理工华创形成的商誉原值68,501.54万元，本年计提商誉减值准备19,522.85万元，期末余额为48,978.69万元，较上年末减少28.5%，本年商誉减值测试中，理工华创预测期营业收入增长率为23.68%、利润率为17.26%，稳定期利润率为19.15%，折现率为12.2%。请说明理工华创本年营业收入、净利润均大幅下滑的情况下，上述关键参数的选取依据及合理性，对比以前年度商誉减值测试说明重要假设、关键参数等变化情况，本年商誉减值的具体测算过程，并结合减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程以及理工华创2017年至2019年业绩承诺实现情况说明前期商誉减值准备的计提是否充分、合理，本年商誉减值的计提金额是否恰当，你公司是否存在通过计提商誉减值进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、理工华创本年营业收入、净利润均大幅下滑的情况下，上述关键参数的选取依据及合理性

　　（一）收入增长率的选取依据及合理性分析

　　1、市场环境分析

　　理工华创2020年度由于受到新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，但随着疫情逐渐得到有效控制，公司经营业务长期市场经营环境仍为看好，2020年度国家多次出台关于新能源汽车行业利好政策。

　　2、理工华创经营情况分析

　　（1）受疫情影响，理工华创2020年实现收入有所推迟。自2021年2月以来，理工华创经营情况逐渐恢复，预计2021年营业收入将恢复至2019年水平。截止至问询函回复日，理工华创已签订销售订单金额合计5,330.00万元，已发货金额合计2,300.00万元，河南福田智蓝新能源汽车有限公司及其他客户订单已明确意向。

　　（2）2021年，理工华创冬奥项目已获得批量订单，主要客户福田欧辉及北京公交客户下单量将恢复至或超过2019年水平，福田研究院商用车预期订单量同比增长200%以上，一汽解放商用车预期订单同比增长100%以上。同时，理工华创华南市场的开拓成果将在2021年集中体现，金龙新能源、厦门金龙、吉利商用车等一线客户均会下达批量订单。

　　综上，理工华创预测期营业收入增长率为23.68%是与其所处行业的背景是相符的，是合理的。

　　（二）利润率的合理性分析

　　1、理工华创历史年度财务数据分析

　　■

　　注：上述数据为理工华创母公司口径。

　　理工华创2018年、2019年度毛利率基本处于30%-40%的水平，利润率均处于20%以上，2020年度受到新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创2020年实现收入规模较小，单位产品分摊的制造费用、人工成本等较高，未体现规模效应，停工损失费415.48万元，使得2020年毛利率及利润率大幅度降低。

　　2、理工华创受疫情影响情况分析

　　（1）经营情况影响分析

　　理工华创生产经营场所位于北京市，2020年度新冠疫情给理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。2020年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，2020年4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工陆续到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因主要生产基地顺义厂区2名员工感染新冠肺炎疫情，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。

　　在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创2020年全年生产经营造成较大的负面影响。

　　（2）所处行业影响分析

　　理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因2名员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。

　　综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。

　　（3）新冠疫情爆发对理工华创财务指标的具体影响及与同行业可比公司变动趋势分析

　　由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，理工华创2020年实现收入6,669.16万元，同比下滑74.41%。受营业收入下滑影响，理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，2020年出现亏损，净利润为-5,463.75万元。

　　经查阅已公告2020年财务数据的部分可比公司，受新冠疫情爆发影响，其2020年营业收入均处于下滑态势，2020年净利润亏损，与理工华创业绩指标变动趋势相符。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：可比公司年报及公开披露资料

　　综上，受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延对理工华创生产经营及所处市场环境带来的不可抗力影响，理工华创2020年经营业绩下滑较快，与同行业可比公司状况类似。

　　3、理工华创未来发展情况分析

　　（1）技术研发及服务收入方面

　　理工华创将会继续开展整车控制技术的对外开发与服务项目，为新能源汽车整车企业提供整车控制系统开源服务。

　　理工华创在佛山成立的商用车研究院，将会在燃料电池大功率电源控制技术、燃料电池超高速电机控制技术方面对当地整车企业开展技术开发与服务。

　　上述技术开发与服务项目将会形成技术收入，此类收入会明显提升公司的利润率。

　　（2）原材料成本方面

　　2021年一季度开始，全球有色金属、芯片/电子元器件等原材料因国外疫情蔓延导致停产减产，最终导致原材料价格上升。理工华创电子元器件类原材料在2020年已进行了前瞻性的战略备货，未受涨价影响。其它受涨价影响的原材料，理工华创通过供应链开发、价格谈判、技术方案调整等方式，已基本达成产品整体BOM成本不上升。同时，理工华创已于2021年初开始新一轮的产品成本控制工作，在商务降本、技术降本方面开展了大量的工作，可使产品材料成本进一步下降。

　　（3）产品销售价格方面

　　基于2021年国内外原材料普涨的背景，公司营销部门已将涨价需求向下游整车企业进行了传递，降低客户年度降价预期，争取实现不降价甚至部分产品实现涨价。

　　（4）生产制造成本方面

　　增量业务方面，均衡生产成本。2021年是新能源汽车补贴退坡后的首年，整车企业不再等待政策落地后排产，下单预计提前。理工华创2021年一季度接到的商用车订单量同比显著增长，增量业务可基本实现订单的均衡生产模式，将会降低生产制造成本。

　　综上，由于受到新冠肺炎疫情爆发及蔓延的影响，理工华创2020年的财务数据不具备参考性。根据历史数据，2018年、2019年理工华创的利润率均高于20%。在新冠疫情逐渐得到有效控制的前提下，加上公司采取的相关成本控制措施，理工华创未来年度的利润率接近20%是可期的、合理的。

　　（三）折现率合理性分析

　　理工华创2018、2019、2020年度商誉减值测试过程中，税后折现率如下表：

　　■

　　折现率参数2019年与2018年基本一致，2020年较2019年有所增加，变动的原因是根据不同评估基准日的市场利率及行业的市场风险，重新测算折现率所致，其变化在合理范围之内。

　　二、对比以前年度商誉减值测试说明重要假设、关键参数等变化情况，本年商誉减值的具体测算过程，并结合减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程以及理工华创2017年至2019年业绩承诺实现情况说明前期商誉减值准备的计提是否充分、合理。

　　（一）对比以前年度商誉减值测试说明重要假设、关键参数等变化情况

　　1、以前年度商誉减值测试说明重要假设与本年度重要假设一致，具体如下：

　　（1）一般性假设

　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

　　③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

　　④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（2）针对性假设

　　①假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　②假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　④假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。

　　⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度末一次性发生。

　　⑥假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

　　⑦本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期。

　　⑧本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于新型冠状病毒疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来疫情对被评估单位可能产生的影响在可控范围内。若超出可控范围，则应相应调整评估结论。

　　⑨理工华创为高新技术企业，享受所得税税率15%的税收优惠政策，高新技术证书有效期至2021年9月10日。本次评估假设理工华创在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策。

　　（3）关键参数的变化情况

　　①报告期各期末关键参数对比表

　　A、评估基准日2018年12月31日各关键参数对比表

　　■

　　B、评估基准日2019年12月31日各关键参数对比表

　　■

　　C、评估基准日2020年12月31日各关键参数对比表

　　■

　　注：受到新型冠状病毒疫情爆发及蔓延的影响，理工华创2020年实现收入有所推迟，当年度实现营业收入较低，较2020年收入增长率不具备参考性，故收入增长率不考虑2020年。

　　②关于各年度评估基准日预测的平均收入增长率变化情况说明

　　■

　　从上表可见，2019年12月31日为评估基准日的收入平均增长率降低6.11%，主要原因为各年度评估基准日的收入增长率根据理工华创管理层每年度根据当年价值客户订单量及经营、销售计划进行调整。

　　自2021年2月以来，理工华创经营情况逐渐恢复，预计2021年营业收入将恢复至2019年水平，以2020年12月31日为基准日的收入增长率与2018年末基本保持一致。截止至问询函回复日，理工华创已签订销售订单金额合计5,330.00万元，已发货金额合计2,300.00万元，河南福田智蓝新能源汽车有限公司及其他客户订单已明确意向。且2022年冬奥会的召开从政策层面和市场环境均为理工华创带来了良好商机，预测期平均收入增长率23.72%符合理工华创实际经营情况。

　　③预测中各年其他关键参数变化情况

　　A、以2020年12月31日为基准日预测平均毛利率为30.95%，与以2019年12月31日为基准日预测平均毛利率（32.21%）基本保持一致，具有合理性；

　　B、以2020年12月31日为基准日预测平均净利润率为17.94%，与以2019年12月31日为基准日预测平均净利润率（19.60%）基本保持一致，具有合理性；

　　C、因不同评估准日的市场利率及行业的市场风险，以2020年12月31日为基准日折现率为12.20%，较以2019年12月31日为基准日折现率（11.70%）有所增加，具有合理性。

　　（二）本年商誉减值的具体测算过程

　　1、主营业务收入的测算

　　受疫情影响，理工华创2020年实现收入有所推迟。自2021年2月以来，理工华创经营情况逐渐恢复，预计2021年营业收入将恢复至2019年水平。截止至问询函回复日，理工华创已签订销售订单金额合计5,330.00万元，已发货金额合计2,300.00万元，福田智蓝及其他客户订单已明确意向。

　　受疫情影响，理工华创2020年实现收入规模较小，单位产品分摊的制造费用、人工成本等较高，未体现规模效应，使得2020年毛利率较低，属于受不可抗力影响，预测参考意义不大。2021年，理工华创冬奥项目已获得批量订单，福田欧辉及北京公交客户下单量将恢复至或超过2019年水平，福田研究院商用车预期订单量同比增长200%以上，一汽解放商用车预期订单同比增长100%以上。同时，公司华南市场的开拓成果将在2021年集中体现，金龙新能源、厦门金龙、吉利商用车等一线客户均会下达批量订单。

　　根据上述分析，结合新能源汽车对市场的需求预测，2021年的预测，参照现有合同及预计将要签订的合同预测进行预测。从2022年开始，参照新能源汽车的发展趋势结合企业的实际情况，考虑适当的增长率预测销量，同时在销量增长的情况下预计单价呈现降低趋势，以预计的销量乘以预计的单价确定销售收入。理工华创管理层预计2021年-2025年销售收入如下：

　　2021年-2025年销售收入预测表

　　金额单位：万元

　　■

　　2、主营业务成本的测算

　　历史营业成本情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　理工华创2018年、2019年、2020年的毛利率分别为40.47%、32.82%、3.32%。从历史数据看，理工华创2018、2019年毛利率呈下降状态，但总体下降幅度不大，近年来企业的毛利率约在30%~40%。2020年受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响，营业收入大幅下滑。重要客户北京公交订单几乎未下达，欧辉客车、厦门金旅、中汽宏远等客车客户订单量下降50%以上，但理工华创固定运营成本未出现明显下降，造成2020年度毛利率同比大幅下降。

　　2021年理工华创综合毛利率预计与2019年相比略低，主要依据如下：

　　（1）技术研发及服务收入方面

　　理工华创将会继续开展整车控制技术的对外开发与服务项目，为新能源汽车整车企业提供整车控制系统开源服务。

　　理工华创在佛山成立的商用车研究院，将会在燃料电池大功率电源控制技术、燃料电池超高速电机控制技术方面对当地整车企业开展技术开发与服务。

　　上述技术开发与服务项目将会形成技术收入，此类收入会明显提升公司的综合毛利率。

　　（2）原材料成本方面

　　2021年一季度开始，全球有色金属、芯片/电子元器件等原材料因国外疫情蔓延导致停产减产，最终导致原材料价格上升。理工华创电子元器件类原材料在2020年已进行了前瞻性的战略备货，未受涨价影响。其它受涨价影响的原材料，理工华创通过供应链开发、价格谈判、技术方案调整等方式，已基本达成产品整体BOM成本不上升。同时，理工华创已于2021年初开始新一轮的产品成本控制工作，在商务降本、技术降本方面开展了大量的工作，可使产品材料成本进一步下降。

　　（3）产品销售价格方面

　　基于2021年国内外原材料普涨的背景，公司营销部门已将涨价需求向下游整车企业进行了传递，降低客户年度降价预期，争取实现不降价甚至部分产品实现涨价。

　　（4）生产制造成本方面

　　增量业务方面，均衡生产成本。2021年是新能源汽车补贴退坡后的首年，整车企业不再等待政策落地后排产，下单预计提前。理工华创2021年一季度接到的商用车订单量同比显著增长，增量业务可基本实现订单的均衡生产模式，将会降低生产制造成本。

　　营业成本主要分为材料费、人工费和制造费用。

　　由于2020年理工华创所处行业及下游行业受到新冠疫情影响较大，属于不可控因素，2020年度财务数据参考价值不大，对于其中的材料费，参照2018年、2019年历史材料费占收入的比例，同时考虑随着销售单价的降低，材料费占收入的比例会有所增加，进行预测；对其中的人工费，先结合企业生产人员数量的增长，同时考虑每年单位人员成本的适当增长，确定总的人工成本。然后，再根据每种产品占总工时的比例测算每种产品的人工费。制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算未来各年总租金，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于其他制造费用（含水电、装修摊销等），金额较小，参照历史数据，按其占收入的比例进行测算。营业成本预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　预测的各年毛利率情况如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、各项费用的测算

　　理工华创未来年度各项费用按历史年度费用性质分析后，根据各项目费用性质分别采用不同的方法进行预测。

　　4、其他收益的预测

　　理工华创所销售的软件产品，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。经了解，截止评估基准日，企业能够享受增值税返还的产品包括整车控制器和集成控制器。

　　结合企业历史情况，按预测的整车控制器收入扣除硬件成本后，按一定比例并考虑折扣后测算未来年度的其他收益。同时，理工华创近年每年均有一定的科研补助收入，其中，对于2021年，参照目前的已公告的补贴收入预测，之后年度不予考虑。

　　5、所得税的预测

　　理工华创目前为高新技术企业，享受15%的所得税税率。考虑到理工华创具有较强的科研实力，预计未来仍能享受15%的所得税税率，故按照15%的所得税税率预测未来年度的所得税费用。

　　6、折旧与摊销的预测

　　委估企业固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。长期待摊主要为装修费，无形资产主要为投资入股的技术。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值及预计新购固定资产、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。长期待摊和无形资产按预计使用期进行摊销。

　　（三）结合减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程以及理工华创2017年至2019年业绩承诺实现情况说明前期商誉减值准备的计提是否充分、合理

　　1、减值迹象发生的时间

　　2020年度，受新型冠状病毒疫情及蔓延的影响，理工华创生产、销售出现不利变化，发生减值迹象。

　　2、每年商誉测试的具体过程

　　（1）确定资产组评估对象及评估范围

　　进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对包含商誉的资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

　　经评估人员与审计人员以及理工华创管理层共同讨论，认为理工华创主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，理工华创不存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将理工华创包含商誉的经营性资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。2018年度、2019年度及2020年度的评估对象均为主营业务经营性资产组的可收回价值。2020年度评估报告中对于评估范围的描述，参照《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》的要求进行叙述。

　　（2）具体测算过程

　　现以评估基准日2018年12月31日为例列示各主要参数计算过程：

　　①营业收入预测

　　理工华创的主营业务产品主要包括整车控制器系统、功率转换集成控制系统及高压配件及相关组件三个系列。结合理工华创产品优势，结合新能源汽车对市场的需求预测，2019年的预测，参照现有合同及预计将要签订的合同预测进行预测。从2020年开始，参照新能源汽车的发展趋势结合企业的实际情况，考虑适当的增长率预测销量，同时在销量增长的情况下预计单价呈现降低趋势，以预计的销量乘以预计的单价确定销售收入。

　　②营业成本预测

　　营业成本主要分为材料费、人工费和制造费用。对于其中的材料费，参照历史材料费占收入的比例，同时考虑随着销售单价的降低，材料费占收入的比例会有所增加，进行预测；对其中的人工费，先结合企业生产人员数量的增长，同时考虑每年单位人员成本的适当增长，确定总的人工成本。然后，再根据每种产品占总工时的比例测算每种产品的人工费。制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算未来各年总租金，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于其他制造费用（含水电、装修摊销等），金额较小，参照历史数据，按其占收入的比例进行测算。

　　③各项费用的预测

　　理工华创未来年度各项费用按历史年度费用性质分析后，根据各项目费用性质分别采用不同的方法进行预测。

　　④其他收益的预测

　　理工华创所销售的软件产品，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。从2018年5月开始，原17%的增值税税率降低为16%。经了解，截止评估基准日，企业能够享受增值税返还的产品主要是整车控制器。

　　结合企业历史情况，按预测的整车控制器收入扣除硬件成本后，按一定比例并考虑折扣后测算未来年度的其他收益。同时，理工华创近年每年均有一定的科研补充收入，其中，对于2019年，参照目前的未结转部分确定补助收入，之后年度不予考虑。

　　⑤所得税的预测

　　理工华创目前为高新技术企业，享受15%的所得税税率。考虑到理工华创具有较强的科研实力，预计未来仍能享受15%的所得税税率，故按照15%的所得税税率预测未来年度的所得税费用。

　　⑥折旧与摊销的预测

　　委估企业固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。长期待摊主要为装修费，无形资产主要为投资入股的技术。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值及预计新购固定资产、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。长期待摊和无形资产按预计使用期进行摊销。

　　2019年度预测思路与2018年基本一致。

　　⑦折现率计算过程

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定。对资产组税前折现率的确定，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率。

　　2019年度、2020年度折现率参数略有变化，其中2019年税后折现率为11.70%，较2018年税后折现率变动幅度为-0.01%；2020年度税后折现率为12.20%，较2019年税后折现率变动幅度为0.50%；两年度税后折现率数值变动均未超过0.50%。变动的原因是根据评估准日的市场利率及不同行业的市场风险，重新测算折现率所致。

　　3、理工华创2017年至2019年业绩承诺实现情况

　　理工华创2017年至2019年业绩承诺与净利润实现对比表如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　理工华创2017年至2019年实现的净利润在承诺利润的82.15%至104.34之间。

　　4、前期商誉减值准备的计提是否充分、合理。

　　理工华创2017年、2018年均超额完成承诺利润，2019年净利润实现比例为82.15%。公司各年度均根据准则要求，结合理工华创业绩实现情况、经营情况等因素进行商誉减值测试，2017年-2019年收购理工华创100%股权形成的商誉未出现减值迹象，前期商誉减值准备的计提是充分、合理的。

　　三、本年商誉减值的计提金额是否恰当

　　受到新冠疫情的影响，理工华创2020年度出现了偶发性的亏损。结合目前的实际状况，管理层对企业未来的经营状况进行了合理预测。根据目前的预测测算，商誉发生减值，经测算，商誉较上年末减少28.5%。考虑到企业所处的行业为新能源汽车相关行业，属于国家产业重点发展、鼓励的方向，虽然2020年受到疫情的影响，出现了经营亏损，但其业务所处行业未来发展前景良好。同时，理工华创拥有较强的研发能力和优秀的管理团队，故企业仍拥有较强的获利能力，经营会逐渐好转。所以本年商誉减值的计提金额是恰当的。

　　四、你公司是否存在通过计提商誉减值进行不当盈余管理的情形

　　综上所述，公司受到新冠疫情的影响，理工华创2020年度出现了暂时性亏损。结合目前的实际状况，管理层对企业未来的经营状况进行了合理预测。公司不存在计提商誉减值进行不当盈余管理的情形。

　　【年审会计师核查意见】

　　一、核查过程

　　针对上述问题，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、测试管理层与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、询问了解公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　3、与公司管理层讨论并获取评估师出具的商誉减值测试评估报告，分析管理层及评估师采用的基本假设的恰当性；

　　4、复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金额的合理性；

　　5、复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正确；

　　6、获取评估师前次出具的商誉减值测试评估报告及前任会计师的商誉相关底稿，复核前期商誉减值准备的计提的合理性；

　　7、对评估师进行访谈，了解历次商誉减值测试评估的相关情况。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司本年商誉减值测试关键参数的选取具有合理性，前期商誉减值准备的计提充分、合理，本年商誉减值的计提金额恰当，公司不存在通过计提商誉减值进行不当盈余管理的情形。

　　5、报告期末，你公司应收账款余额为23,399.83万元，本期计提坏账准备2,263.85万元，坏账准备的计提比例为8.27%，较上年增长约6个百分点。请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况说明应收账款预期信用损失确定的依据，并结合你公司经营模式、计提坏账准备政策、信用变化情况等说明你公司对新能源业务客户应收账款大比例计提坏账准备的合理性。

　　回复：

　　一、请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况说明应收账款预期信用损失确定的依据

　　公司应收账款预期信用损失确定的依据如下：

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　■

　　（一）应收账款坏账及账龄情况

　　单位：元

　　■

　　铝箔业务客户：

　　■

　　新能源业务客户：

　　■

　　公司2020年铝箔业务应收款预期信用损失率略有下降，新能源业务应收款预期信用损失率上升较大，导致总体预期信用损失率上升。具体至上表账龄情况，两年间相同账龄范围内的预期信用损失率变动不大，导致总体损失率变动的原因主要为铝箔业务7个月以上账龄的应收款占该业务总体应收款比例下降，而新能源业务7个月以上账龄的应收款占该业务总体应收款比例上升。

　　（二）欠款方资信

　　公司主要客户为福田股份、艾华股份、青岛三莹、长虹集团等大型国企、上市公司和大型外企，欠款方资信较好。

　　（三）期后回款情况

　　期后公司加强了主要客户的应收款项的催收工作。公司应收前五客户的应收账款期后回款情况如下：

　　■

　　注：期后回款统计时间截至2021年5月10日。

　　二、结合你公司经营模式、计提坏账准备政策、信用变化情况等说明你公司对新能源业务客户应收账款大比例计提坏账准备的合理性

　　（一）新能源业务经营模式

　　公司新能源业务根据订单要求将生产好的合格产品，按约定在规定的时间内送货到客户指定的地点。公司开具发票后，客户在约定的信用期以银行存款或者票据进行付款结算。报告期内公司的经营模式没有发生变更。

　　新能源业务主要客户为新能源汽车整车生产厂家，前五大客户的期末应收款约占新能源业务期末应收款项的85%。客户主要为上市公司和各地方政府重点支持的新能源汽车整车生产厂家，整体来说公司的客户群具有较好的偿债能力和较高的信用度。

　　（二）计提坏账准备政策

　　根据公司历史应收账款账龄的迁徙情况计算的公司2019年-2020年的预期信用损失率，在各个账龄期内差异不大。

　　由于2020年度受疫情影响，迁徙到1-2年、2-3年的应收款项余额增加。其中1-2年的应收账款余额较上年同期增加约3,500万元，当期计提了坏账准备1,158.45万元，占当期计提坏账准备金额1,315.76万元的88.04%。迁徙到2-3年的应收账款余额较上年同期增加了约340万元，当期该区间应收账款计提了195.51万元坏账准备，占当期计提坏账准备金额的14.86%。

　　（三）信用变化情况

　　2020年由于疫情影响，新能源商用车市场产销量出现了一定程度的下滑，公司部分客户存在一定的资金困难，付款不能按以往进度如期支付。由于公司与客户长期合作，经友好协商延长了部分大客户的账期。期后下游市场情况好转，公司在期后加紧了应收款项进的催收工作。目前期后回款占期末余额比例已超50%，其中应收前五客户1年以上账龄款项约4,000万元已全部收回。

　　（四）说明你公司对新能源业务客户应收账款大比例计提坏账准备的合理性

　　综上所述，本公司2020年新能源客户应收账款坏账比例大幅增加，主要系受2020年疫情影响，客户订单减少，导致收入大幅下滑，而客户也受疫情影响，短期内资金紧张所以未能及时支付货款，从而迁徙到1-2年和2-3年的应收账款大幅增加。公司当期按历史应收款的迁徙情况计算的预期信用损失率计提了较大的应收款项坏账准备符合公司实际情况，在可比期间内保持了可比性和一贯性，公司新能源板块按预计信用损失模型计算的坏账准备是合理的。

　　6、2020年12月16日，经董事会、监事会审议通过，你公司拟将不超过15,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。报告期末，你公司募投新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目的投资进度分别为3.47%、15.41%。

　　（1）请结合募投项目内容、市场环境变化等情况说明项目进展缓慢的具体原因，是否存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形，你公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

　　（2）请结合项目进展缓慢、募集资金变更用途等情况说明上述项目立项阶段是否进行充分调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，并充分提示募投项目实施的相关风险。

　　回复：

　　一、请结合募投项目内容、市场环境变化等情况说明项目进展缓慢的具体原因，是否存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形，你公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施

　　（一）请结合募投项目内容、市场环境变化等情况说明项目进展缓慢的具体原因，是否存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形

　　1、募投项目内容及募集资金情况

　　公司2019年公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,240.00万元（含35,240.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　经中国证券监督管理委员会“关于核准广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”（证监许可[2019]1945号）核准，公司向社会公众公开发行352.40万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限六年。募集资金总额为人民币352,400,000.00元，扣除发行费用人民币20,238,679.25元，实际募集资金净额为人民币332,161,320.75元。截至2019年12月10日止，上述资金已汇入公司募集资金专户。发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“广会验字[2019]G18036150146号”《验证报告》。

　　2、募集资金使用进展

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用进展如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、募投项目市场环境变化

　　公司募投项目分别为新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）和新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目。

　　新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）拟在广东省肇庆市肇庆新区建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化基地，以实现新能源汽车动力系统平台产品的工程化开发和新能源汽车动力系统平台产品的规模化生产和销售。项目实施主体为广东北理华创新能源汽车技术有限公司，项目建设期为2年。

　　新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目拟在北京市海淀区建设新能源汽车智能控制系统仿真分析中心，主要开展新能源汽车整车动力学建模及仿真分析，开展新能源汽车整车控制系统、电机控制系统、电传动控制系统、电池管理系统、智能驾驶系统的硬件在环仿真分析，进行新能源汽车整车及动力系统平台产品的多物理场仿真与分析，最终为公司或客户提供基于AUTOSAR架构的新能源汽车智能控制系统产品解决方案。项目实施主体为北京理工华创电动车技术有限公司，项目建设期也为2年。

　　公司募投项目均属于公司新能源汽车电控及驱动业务。2020年，受疫情影响，新能源商用车产量及销量均出现不同程度下滑，具有偶发性及不可抗力因素。新冠疫情对行业带来较大冲击，随着新冠疫情逐渐得到控制，预计新能源商用车行业短期内仍将受到一定影响，长期来看仍将保持增长态势。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车销量要占到汽车总销量的20%，预计未来五年我国新能源汽车销量将保持增长。

　　因此，公司募投项目的市场环境未发生重大变化。

　　4、项目进展缓慢的具体原因

　　截至2020年末，上述两个募投项目的投资进度分别为3.47%和15.41%，项目进展相对缓慢，主要系2020年受疫情影响，公司生产建设一度停止，严重影响了相关项目的建设进度。后续为配合疫情防控，相关建设项目一直处于较慢的建设状态。截止目前，相关建设项目已恢复正常推进。

　　5、是否存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形

　　2020年12月16日，经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司拟使用不超过15,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。截止至2020年12月31日，公司已使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金尚未归还至募集资金专户。

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约632万元。该补流事项可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司不存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形。

　　（二）公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施

　　为确保公司募投项目顺利实施，并取得预期收益，公司2021年将采取以下主要措施：

　　研发方面：开展华南商用车研究院的落地运营，继续加强技术研发投入，提升产品、技术创新水平，保持核心竞争力。掌握超高速电机控制技术核心能力；完善集成控制器新产品规划，完成轻卡物流车及环卫车六合一集成控制器开发，完成适用于微卡、中Van的低成本集成控制器产品开发，提升集成控制器的产品竞争力；建立动力总成新产品规划，开发面向量产的动力总成产品。

　　产能建设方面：完成北京新基地的土地购置、基地规划及评审，完成年度建设内容；按照公司改造规划要求，完成现有顺义工厂的现场优化工作，完成工厂高压线束U型生产线的布局优化及实施评价工作，完成动力系统产品生产线的建设工作；完成肇庆北理华创生产基地年度建设内容，争取一期工程年底投产。

　　管理方面：保障公司级项目管理正常运转；保障公司内控体系有效运行；做好新冠疫情防范，避免出现因疫情原因造成公司停工停产的情况。

　　资本方面：按计划推动可转债项目的优化与实施；加强投融资规划与管理。

　　二、请结合项目进展缓慢、募集资金变更用途等情况说明上述项目立项阶段是否进行充分调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，并充分提示募投项目实施的相关风险

　　（一）请结合项目进展缓慢、募集资金变更用途等情况说明上述项目立项阶段是否进行充分调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险

　　公司募投项目进展较为缓慢，主要系受到2020年新冠疫情的影响。作为重大公共卫生事件，新冠疫情的爆发属于无法预测的不可抗力，本身无法在立项阶段进行调查分析。公司将闲置募集资金用于补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　在募投项目立项阶段，公司已就项目的可行性和必要性进行了充分的调查分析，在考虑到市场及行业的变化风险之后，作了风险提示如下：

　　“公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。”

　　（二）充分提示募投项目实施的相关风险

　　公司对募投项目实施的相关风险补充如下：

　　受新冠疫情影响，截至目前，公司公开发行可转债募投项目建设进展缓慢，随着疫情得到控制，公司相关项目建设已恢复正常，之后公司将加快募投项目建设，争取早日投产。但鉴于新冠疫情仍在全球流行，不排除未来再次影响公司募投项目建设进度的可能，可能对公司未来业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　2021年5月18日