本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年5月17日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼101室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长蔡朝阳先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人，其中现场参会人员为董事汪大卫；通过远程视频参会人员为董事长蔡朝阳、董事刘万平，独立董事江向才、成汉颂、闫晓旭。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中现场参会人员为监事甘蜀娴、王洪荣，通过远程视频参会人员为监事刘烜。

　　3、 公司董事会秘书谢珮甄女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于选举陈契伸为公司第二届监事会监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于选举甘蜀娴为公司第二届董事会非独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转债公司债券方案的议案

　　5.01议案名称：发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.03议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.04议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.05议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.06议案名称：还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.07议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.08议案名称：转股价格的确定及调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.09议案名称：转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.10议案名称：转股股数确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.13议案名称：转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.14议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.15议案名称：向现有股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.18议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.19议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.20议案名称：本次发行的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措  施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1-议案3为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过； 议案4-议案14为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过

　　2、 议案1、议案3-议案14对中小投资者进行了单独计票；

　　3、 关联股东SWANCOR IND.CO.,LTD、Strategic Capital Holding Limited.对议案5-7回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：郑伊珺、齐鹏帅

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日