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2021年05月18日 星期二 上一期  下一期
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广东盛路通信科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:002446         证券简称:盛路通信       公告编号:2021-024

  债券代码:128041         债券简称:盛路转债

  广东盛路通信科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于二〇二一年五月十七日以通讯和现场方式召开,本次会议的通知已于二〇二一年五月七日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事及高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持,会议经举手表决,审议通过了如下决议:

  一、以6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》

  为了确保《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》的履行,经各方协商后,近日公司与罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)签署了《以物抵债协议》,罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为81,419,400元的房产抵偿对公司的部分债务。本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  关联董事杨华先生已回避表决。

  本次以物抵债事项尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上的《关于关联方以物抵债暨关联交易的公告》

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年五月十七日

  证券代码:002446         证券简称:盛路通信       公告编号:2021-025

  债券代码:128041         债券简称:盛路转债

  广东盛路通信科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于二〇二一年五月十七日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二一年五月七日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持,会议经举手表决,审议通过了如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》

  为了确保《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》的履行,经各方协商后,近日公司与罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)签署了《以物抵债协议》,罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为81,419,400元的房产抵偿对公司的部分债务。

  经审阅公司本次以物抵债暨关联交易事项的相关资料,认为抵债资产价格公允、合理,通过以物抵债的方式利于公司尽快回收应收款项,维护公司资产安全,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意本次交易事项。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上的《关于关联方以物抵债暨关联交易的公告》

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  监事会

  二〇二一年五月十七日

  证券代码:002446         证券简称:盛路通信       公告编号:2021-026

  债券代码:128041         债券简称:盛路转债

  广东盛路通信科技股份有限公司关于关联方以物抵债暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  1、罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)拟以合正电子名下房产抵偿对广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的部分债务,抵债金额为81,419,400元。

  2、本次交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次以物抵债事项尚需提请公司股东大会审议。

  一、交易概述

  2020年5月18日,公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》(以下简称“《股权及债权转让协议》”),公司向罗剑平、郭依勤转让所持合正电子100%股权、公司对合正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利,协议约定罗剑平、郭依勤应于2021年12月31日前分期付清48,000万元的股权及债权转让相关款项。2021年1月5日,公司披露了《关于部分股权及债权转让款延期支付的公告》,罗剑平、郭依勤请求将部分款项延期支付,并根据协议约定向上市公司支付违约金,具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上的公告。

  截至本公告披露日,罗剑平、郭依勤已支付金额为7,800万元,剩余未支付金额为40,200万元及逾期支付款项的违约金。为了确保《股权及债权转让协议》的履行,经各方协商后,近日公司与罗剑平、郭依勤、合正电子签署了《以物抵债协议》,罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为81,419,400元的房产抵偿对公司的部分债务。该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,尚需提请公司股东大会审议。

  二、关联方与抵债标的基本情况

  (一)关联方介绍

  单位名称:深圳市合正汽车电子有限公司

  统一社会信用代码:914403006875944735

  法定代表人:罗剑平

  注册资本:1000万人民币

  成立日期:2009年5月6日

  住所:深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13栋B区5、7楼:13栋A区7楼

  主营业务:汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售;计算机软硬件的研发及购销;国内贸易;货物及技术进出口

  股权结构:罗剑平持有55%股权、郭依勤持有45%股权

  与公司的关联关系:公司董事长及总经理杨华先生、副总经理陈嘉先生在过去十二个月内曾任合正电子的董事,合正电子董事郭依勤先生在过去十二个月内曾任公司副董事长及副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次以物抵债事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)抵债标的情况

  1、标的基本情况

  抵债房产为合正电子拥有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城项目三组团3号的十套房产,建成时间为2017年9月,建筑面积共计5446.66㎡,目前房屋用途为办公用途。

  2、资产评估情况

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(联信(证)评报字[2021]第Z0317号),评估基准日2021年3月25日,在本次评估中,评估公司通过实地勘察,认真分析调查收集到的资料,在确定评估原则的基础上,根据评估对象的实际情况,结合评估目的,对评估对象分别采用市场比较法和收益法进行评估。经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析,上述两种方法的评估结果合理、可靠。由于当地有活跃的交易市场,在确认市场比较法评估结果合理、可靠的基础上,采用市场比较法结果作为最终评估结论。

  经评估人员现场勘察,未发现不均匀沉降、主体承重结构出现结构性损坏等结构缺陷,物业表面装修完好,各项配套设施完好,保养情况好。经过评估测算,本次评估的合正电子拥有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城房地产资产评估值为81,419,400元。

  3、定价政策

  经各方协商,资产抵债金额以评估值确定,合正电子以拥有的评估价值为81,419,400元的房产抵偿罗剑平、郭依勤对公司债务81,419,400元。

  三、协议内容与履约安排

  经充分协商,公司与罗剑平、郭依勤、合正电子签订了《以物抵债协议》(以下简称“本协议”),本协议条款主要内容及履约安排如下:

  (一)抵债标的情况

  抵债标的为合正电子拥有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城项目三组团3号的十套房产。各方同意,本协议项下抵债房产的价值为人民币81,419.400元。

  (二)财产交付与登记

  1、罗剑平、郭依勤、合正电子应当于本协议签署之日起2日内,将本协议项下抵债房产相关的所有文件原件交付公司,并在合正电子取得抵债房产产权证书后,将抵债房产抵押给公司。

  2、在抵债房产相关的所有文件交付至公司之日起5日内,合正电子应当根据公司的要求与公司签署抵债房产的商品房买卖合同,由罗剑平、郭依勤、合正电子负责在东莞市有关土地房产管理办理抵债房产的买卖合同备案或预告登记手续,确保抵债房产在合正电子取得产权证书后能够按期办理产权变更登记至公司名下。罗剑平、郭依勤应当无条件配合办理上述过户和登记手续,在此期间发生的房屋修缮费用、契税或其他相关税费均由罗剑平、郭依勤、合正电子承担。

  3、公司自本协议生效之日起即取得对抵债房产的所有权, 自本协议生效之日起至抵债房产产权登记及产权证办至公司名下的前一日,郭依勤、罗剑平以抵债价格81,419,400元为基数,按照人民银行一年期贷款基准利率按季度向公司支付利息。

  (三)费用

  因抵债房产过户和登记、变更等所需交纳的各项税费由公司和合正电子按照行业惯例和相关法规规定各自承担。

  (四)声明与保证

  罗剑平、郭依勤、合正电子就抵债房产声明和保证如下:

  1、对于本协议所约定的抵债房产,合正电子享有所有权或者合法的处分权;

  2、在本协议所约定的抵债房产上,没有设立任何担保物权(抵押权、质押权)或者用益物权等权利负担,且抵债房产产权变更登记至公司名下之前,未经公司书面同意,不擅自处分或者设立任何担保物权(抵押权、质押权)或者用益物权等权利负担,不对外出租抵债房产(已对外出租的除外);

  3、对于抵债房产的上述产权归属和权利负担问题,截至本协议签署之日,罗剑平、郭依勤、合正电子均未涉及任何诉讼、仲裁,也没有任何第三方提出异议或存在争议;

  4、截至本协议签署之日,基于抵债房产发生的各项税收和费用,罗剑平、郭依勤、合正电子已经缴纳完毕,不存在任何拖欠;

  5、本协议所约定的以物抵债事项已经经过征得合正电子内部有权机构的批准;

  6、抵债房产不存在任何可能影响其价值的瑕疵或缺陷。

  (五)违约责任

  1、除不可抗力外,本协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

  2、罗剑平、郭依勤、合正电子逾期交付抵债房产相关的所有文件的,公司有权要求罗剑平、郭依勤、合正电子按照逾期天数,按抵债房产价值每日万分之三计付违约金,或者根据实际逾期天数对应的应付违约金金额,对应减少抵债房产价值,相应降低所抵偿的债务金额。

  3、罗剑平、郭依勤、合正电子逾期办理抵债房产过户登记手续的,公司有权单方自行宣布解除本协议,解除后,罗剑平、郭依勤、合正电子按照逾期天数,每天支付相当于抵债房产价值万分之三的违约金。

  4、抵债房产被第三人追诉的,公司因此而支付的费用由罗剑平、郭依勤、合正电子承担,公司有权要求罗剑平、郭依勤、合正电子支付费用,或者减少抵债房产价值,并相应降低所抵偿的债务金额。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易方案利于尽快收回应收罗剑平、郭依勤款项,维护公司资产安全,交易完成后将对公司财务状况和经营成果将产生积极影响,有利于维护公司及全体股东利益。公司将积极督促交易对方尽快完成抵债房产过户和登记事宜,将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  五、本次交易履行的审议程序及专项意见

  (一)董事会审议程序

  2021年5月17日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》,会议召开及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定,6名非关联董事均投票赞成,1名关联董事杨华先生回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审阅本次交易事项的相关资料和背景情况,我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益,通过以物抵债的方式可有效解决上市公司与关联方之间的款项回收问题。本次交易构成关联交易,交易价格为第三方评估机构确定价格,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,独立董事同意该议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  董事会在审议本次以物抵债议案时,关联董事进行了回避,表决程序符合有关法律法规的规定。本次抵债资产价格以资产评估机构评估值为计算依据,价格公允、合理。我们认为,本次以物抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以物抵债交易价格客观公允,未有损害公司及中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  2021年年初至本公告披露日,公司未与罗剑平、郭依勤、合正电子发生关联交易(不含本次)。

  截至本次关联交易发生前,过去十二个月内公司与罗剑平、郭依勤累计发生的交易金额为48,000万元、与合正电子累计发生的交易金额为10,000万元(均已经公司股东大会审议,不含本次交易),过去十二个月内公司未与不同关联人发生同一交易标的相关的交易。本次交易涉及金额为8142万元。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议;

  2、第五届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对关联方以物抵债暨关联交易事项发表的事前认可及独立意见;

  4、《以物抵债协议》;

  5、《资产评估报告》。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年五月十七日

  证券代码:002446         证券简称:盛路通信       公告编号:2021-027

  债券代码:128041         债券简称:盛路转债

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于2020年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》,公司将于2021年5月28日(星期五)下午14:00召开2020年年度股东大会,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  公司于近日收到控股股东、实际控制人杨华先生《关于2020年年度股东大会增加临时提案的函》,提出增加临时议案《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》,上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  经核查,杨华先生现直接持有本公司9.85%股份,其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定,且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

  除增加议案外,公司于2021年4月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2020年年度股东大会的通知》列明的其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下:

  一、召开会议的基本情况:

  1、股东大会届次:2020年年度股东大会

  2、股东大会的召集人:广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经本公司第五届董事会第七次会议审议通过,决定召开股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2021年5月28日(星期五)下午14:00。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统投票的具体时间为:2021年5月28日上午9:15 - 9:25,9:30 - 11:30,下午13:00 - 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2021年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年5月25日(星期二)

  7、出席对象:

  (1)截至2021年5月25日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及其他相关人员;

  8、会议地点:广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议的议案如下:

  1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案;

  2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案;

  3、关于公司《2020年年度报告》及摘要议案;

  4、关于《2020年度财务决算报告》的议案;

  5、关于2020年度利润分配方案的议案;

  6、关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案;

  7、关于续聘会计师事务所的议案;

  8、关于修订《董事会议事规则》的议案;

  9、关于修订《监事会议事规则》的议案;

  10、关于制订《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》的议案;

  11、关于关联方以物抵债暨关联交易的议案

  上述议案1-10已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过,议案11已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年4月14日、2021年5月17日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上的相关公告。

  议案11涉及关联交易事项,审议时关联股东需回避表决。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决将单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续

  (1)自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记。

  (2)法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  2、登记时间:2021年5月26日(星期三)8:30-11:30、14:00-17:00。

  3、登记地点:广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

  邮寄地址:广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号  广东盛路通信科技股份有限公司  证券事务部(信函上请注明“股东大会”字样)  邮编:528100

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项:

  1、会议联系人:蔡惠琴

  2、联系电话:0757-87744726

  3、传真号码:0757-87744984

  4、本次股东大会现场会议会期一天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  特此通知。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年五月十七日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362446”,投票简称为“盛路投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票提案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年5月28日的交易时间,即上午9:15 - 9:25,9:30 - 11:30,下午13:00 - 15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票,通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作,各券商界面有所差异,具体操作方式可咨询所在证券公司。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”(机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证,个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证)。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  广东盛路通信科技股份有限公司

  2020年年度股东大会授权委托书

  兹委托          先生/女士(身份证号码:               )代表本人(本单位)出席广东盛路通信科技股份有限公司2020年年度股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。

  ■

  本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2020年年度股东大会结束时止。

  说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  委托人姓名或名称:             委托人身份证(营业执照号):

  委托人股东账户:               委托人持股数:

  受托人姓名:                   受托人身份证号:

  委托人姓名或名称(签章):

  委托日期:     年    月    日

  备注:授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

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