证券代码：600268      证券简称：国电南自      公告编号：2021-023

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年05月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》的有关规定，经公司各位董事推举，会议由公司董事、总经理、总法律顾问经海林先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，候任董事1人，公司董事长王凤蛟先生、董事郭效军先生、独立董事戚啸艳女士因公务未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事薛冰生先生因公务未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书周茜女士出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《公司2021年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《公司2020年度利润分配方案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《公司2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《公司2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.00议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务

　　7.01向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.02议案名称：接受中国华电集团有限公司所属企业提供技改项目或分包工程

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.03议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.04议案名称：向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.05议案名称：向南京国电南自科技园发展有限公司销售电网自动化产品

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.06议案名称：接受中国华电集团财务有限公司提供金融服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.07议案名称：接受中国华电海外资产管理有限公司提供金融服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.08议案名称：接受华电商业保理（天津）有限公司提供金融服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.09议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.10议案名称：向扬州国电南自开关有限公司购买商品、材料

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.11议案名称：接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.12议案名称：向南京国电南自科技园发展有限公司提供劳务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.13议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.14议案名称：向扬州国电南自开关有限公司提供租赁服务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.00议案名称：关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案

　　9.01关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.02议案名称：关于续聘公司2021年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于公司独立董事变更的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　审议《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》7.01、7.02、7.03、7.06、7.07、7.08、7.09、7.11、7.13时，公司控股股东即关联法人股东——华电集团南京电力自动化设备有限公司回避，表决即 379,295,472 股股份未计入该项有效表决票总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所

　　律师：金艳红、万瑜

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2021年5月15日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2021—024

　　国电南京自动化股份有限公司2021年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司2021年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2021年4月30日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2021年5月14日下午16:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事7名，委托出席的董事2名——公司董事长王凤蛟先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事经海林先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事郭效军先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事经海林先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　（五）本次会议由公司董事经海林先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《关于调整公司第七届董事会各专门委员会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　鉴于公司第七届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第七届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

　　1、战略委员会

　　主任委员：王凤蛟

　　委员：经海林、杨明、郭效军、李同春

　　2、审计委员会

　　主任委员：杨淑娥

　　委员：杨明、狄小华、李同春、黄学良

　　3、提名委员会

　　主任委员：狄小华

　　委员：王凤蛟、经海林、杨淑娥、黄学良

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：李同春

　　委员：杨明、杨淑娥、狄小华、黄学良

　　董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

　　（二）同意《关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司在成都设立子公司的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道公司”）拟在成都市金牛区轨道交通产业园区内设立成都国电南自轨道交通科技有限公司（以工商注册为准，以下简称“成都轨道公司”），南自轨道公司以货币方式出资人民币2000万元，持有100%股权。

　　本事项已经公司2021年第一次临时董事会会议审议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司在成都设立子公司的公告》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2021-025

　　国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司在成都设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道公司”）拟在成都市金牛区轨道交通产业园区内设立成都国电南自轨道交通科技有限公司（以工商注册为准，以下简称“成都轨道公司”），南自轨道公司以货币方式出资人民币2000万元，持有100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　一、对外投资概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司南自轨道公司为进一步开拓西南地区轨道交通市场，推动公司在轨道交通自动化、信息化和智能化产品的研发和技术应用，增强行业核心竞争力，拟在成都市金牛区轨道交通产业园区内设立成都轨道公司，南自轨道公司以货币方式出资人民币2000万元，持有100%股权。

　　（二）交易决策审批程序

　　本事项已经公司2021年第一次临时董事会会议审议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　（三）本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南京国电南自轨道交通工程有限公司

　　成立时间：2003年6月18日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币5500万元

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：李永征

　　股权结构：国电南京自动化股份有限公司持有100%股权

　　经营范围：工业自动化、铁路、城市轨道交通及其它交通自动化设备软件的开发、生产、销售、成套工程、系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要业务

　　南自轨道公司主要从事轨道交通业务，在铁路市场占有率保持稳定，地铁市场进一步拓展，先后中标武汉、南京、成都、芜湖等多个城市轨道交通电力监控和地铁综合监控项目，中标及实施了京沪高铁、宝兰高铁、郑徐高铁、杭绍台高铁、鲁南高铁、郑万高铁、京张高铁、川藏铁路拉林段等多个重点项目。

　　3、财务状况及经营状况

　　2020年12月31日，南自轨道公司总资产527,455,086.37元，净资产173,718,157.03元，2020年营业收入296,499,420.41元，净利润25,097,730.02元。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：成都国电南自轨道交通科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：认缴人民币2000万元

　　注册地址：拟入驻成都市金牛区轨道交通产业园区

　　股权结构：南自轨道公司持有100%股权

　　经营范围：铁路、城市轨道交通智能自动化系统、输变电保护、控制及自动化系统、高低压电器及电气传动设备、建筑智能化系统、安全防范系统、视频监控系统的研究、软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、技术咨询及服务、成套工程、系统集成服务及专业承包；机电设备安装总承包，送变电工程总承包，城市及道路照明工程、通信工程总承包；货物及技术进出口（以工商核定为准）。

　　四、对外投资对公司的影响

　　南自轨道公司设立成都轨道公司，充分利用产业园优势，有助于准确掌握市场需求，指导科技研发及产品优化。有助于提升公司在西南市场的品牌影响力。南自轨道公司在当地成立公司，一方面更好统筹资源开展合作，增加项目效益；另一方面将有效降低项目成本，提升项目执行效率。

　　本次对外投资事项的资金来源于南自轨道公司自有资金，对公司日常经营和财务状况不产生重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。成都轨道公司作为南自轨道公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次设立成都轨道公司事项，符合公司产业发展需要，但受到市场环境变化及国家宏观政策影响，新公司可能在运营过程中面临一定的市场风险和经营管理风险。针对上述风险，公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，积极防范和化解有关风险，完善公司治理，加强内部控制。

　　六、备查文件目录

　　1、2021年第一次临时董事会会议决议

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日