承诺期内累计已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

　　柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

　　（6）业绩承诺补偿的实施

　　在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

　　如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

　　自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销/赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、决议有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》。

　　本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工有限及其全体股东就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎分析，公司监事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　（一）本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次拟吸收合并的柳工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（四）本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

　　经审慎分析，公司监事会认为本次吸收合并符合本次吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为基础确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公司对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号2021-44）。

　　十三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000528     证券简称：柳工     公告编号：2021-44

　　广西柳工机械股份有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次吸收合并”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次吸收合并是否摊薄即期回报进行了分析，本次吸收合并对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下：

　　一、本次吸收合并对公司每股收益的影响

　　本次吸收合并完成后，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司备考合并审阅报告》（致同审字（2021）第441A015026号），公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.90元/股下降至0.84元/股，主要系合并后公司股本规模扩大所致。

　　二、本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险提示

　　本次吸收合并实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次吸收合并的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来公司和标的资产的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司应对本次吸收合并摊薄即期回报采取的措施

　　本次吸收合并实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：

　　（一）完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　（二）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值

　　公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。

　　（三）加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　四、相关承诺主体的承诺

　　（一）本次吸收合并后公司直接控股股东广西柳工集团有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工    公告编号：2021-45

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次权益变动系因广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“柳工股份”）发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）所致。本次交易前后，公司实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限。

　　本次交易中标的资产柳工有限作价761,609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为1,016,834,579股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易后柳工股份实际新增股份数量为505,203,116股（最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准）。本次交易完成后（不考虑现金选择权）公司股权结构预计变化情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，公司总股本变更为1,980,443,992股，柳工集团将成为上市公司的控股股东，持有公司518,585,713股股份，占公司总股本的26.19%；广西国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更；招工服贸、双百基金将成为公司持股5%以上的股东。二、交易各方的基本情况

　　（一）柳工集团

　　■

　　（二）招工服贸

　　■

　　（三）双百基金

　　■

　　（四）国家制造业基金

　　■

　　（五）诚通工银

　　■

　　（六）建信投资

　　■

　　（七）广西国企改革基金

　　■

　　（八）常州嘉佑

　　■

　　（九）中证投资

　　■

　　三、本次交易协议的主要内容

　　公司与柳工有限及其全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行价格及发行数量、期间损益和滚存利润归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、异议股东、本次吸收合并的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用的法律和争议解决等进行了明确约定。

　　公司与柳工集团签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，该协议对本次吸收合并涉及的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺补偿的实施、违约责任、适用的法律和争议解决、协议的成立、生效、变更及终止等进行了明确约定。

　　四、所涉后续事项

　　1、本次交易前后，公司实际控制人均为广西国资委，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，柳工集团编制了《详式权益变动报告书》，柳工有限、招工服贸、双百基金分别编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站进行了披露。

　　3、本次交易尚需获得广西国资委的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工   公告编号：2021-46

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于增加公司2020年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日发布了《关于召开2020年度股东大会的通知》，公司定于2021年5月26日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，具体内容详见公司于2021年4月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告（公告编号：2021-41）。

　　2021年5月13日，公司董事会收到公司控股股东广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的临时提案函，为推进公司发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《公司章程》等规定，公司控股股东提议公司董事会将如下议案以临时提案的方式提交至公司2020年度股东大会审议：

　　1、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

　　2、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》；

　　3、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》；

　　4、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》；

　　5、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》；

　　7、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》；

　　8、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　9、《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　10、《关于本次吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　11、《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

　　12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　14、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》；

　　15、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司相关事宜的议案》。

　　上述议案已经过公司第八届董事会第三十次会议、第八届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月29日、2021年5月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-06）、《第八届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-42）等相关公告及文件。

　　根据《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　公司董事会经审核后认为，截至本公告发布日，柳工有限直接持有公司511,631,463股，占公司总股本的34.68%，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年度股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司2020年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。增加上述临时提案后的2020年度股东大会补充通知请见公司于2021年5月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2020年度股东大会的补充通知》（公告编号：2021-47）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000528        证券简称：柳   工        公告编号：2021-47

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日发布了《关于召开2020年度股东大会的通知》，公司定于2021年5月26日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，具体内容详见公司于2021年4月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告（公告编号：2021-41）。

　　2021年5月13日，公司董事会收到公司控股股东广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的临时提案函，为推进公司发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《公司章程》等规定，公司控股股东提议公司董事会将《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等16项与本次吸收合并的相关议案以临时提案的方式提交至公司2020年度股东大会审议。

　　公司董事会经审核后认为，柳工有限具备提出临时提案的资格，其提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司于2021年5月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加公司2020年度股东大会临时提案的公告》（公告编号2021-46）。

　　除上述增加的临时提案外，公司2020年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。具体情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年4月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司召开2020年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月26日14:30；

　　（2）网络投票时间：2021年5月26日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年5月26日9:15~15:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年5月26日9:15～9:25；9:30~11:30和13:00～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年5月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2021年5月19日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　审议本次股东大会第7项、第9项至第24项提案时，关联股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“（二）披露情况”、“（三）特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　除上述议案外，公司独立董事将在本次股东大会上作2020年度工作述职报告。独董述职报告已于2021年3月30日在巨潮资讯网进行披露。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十七次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十八次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年1月29日、2021年3月30日、2021年4月29日、2021年5月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告及文件。

　　（三）特别强调事项

　　提案第6项、第9项至第24项为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　提案第7项、第9项至第24项所涉事项，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决。

　　提案第8项采用累积投票方式表决。所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　提案第5项、第7项、第8项、第9项至第24项属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年5月24日8:30～11:30，14:30～17:30。

　　2、登记地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　4、其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　会议联系人：向兴颖、吕军天

　　联系电话：0772-3886509、0772-3887266

　　传真：0772-3691147

　　电子信箱：xiangxy@liugong.com；lvjuntian@liugong.com。

　　地址：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司，邮政编码：545007

　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、柳工第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、柳工第八届董事会第三十二次会议决议；

　　3、柳工第八届董事会第三十一次会议决议；

　　4、柳工第八届监事会第二十九次会议决议；

　　5、柳工第八届监事会第二十八次会议决议；

　　6、柳工第八届监事会第二十七次会议决议；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码和投票名称：

　　1、投票代码：360528；

　　2、投票简称：柳工投票。

　　（二）填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案8：关于补选公司第八届董事会独立董事的议案（采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月26日的交易时间，即9:15～9:25,9:30~11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广西柳工机械股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2020年度股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下

　　■

　　备注：（1）非累积投票提案：请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　（2）累积投票提案：请填报投给候选人的选举票数。

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000528      证券简称：柳工      公告编号：2021-48

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于参加投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年广西地区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登录“全景·投资者关系互动平台”网站（http://ir.p5w.net）参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2021年5月21日（星期五）15:30至17:00。

　　届时公司财务负责人黄铁柱先生和公司董秘黄华琳先生将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，通过全景网投资者关系互动平台实时回答投资者的提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日