证券代码：000528  证券简称：柳工  公告编号：2021-42

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）董事会于2021年5月3日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十三次会议的通知，会议于2021年5月13日以通讯方式召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，在公司董事会逐项审议本议案各项子议案时，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生均回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。表决结果如下：

　　1、本次吸收合并的方式

　　公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，交易对方为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格和定价依据

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号），经交易各方协商一致确定，柳工有限100%股权的交易作价为761,609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式和发行对象

　　本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资，共计9名交易对方。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、定价基准日

　　本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。

　　出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。

　　2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该利润分配预案，本次吸收合并的新增股份发行价格将相应调整为7.49元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行股份的数量

　　本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量的计算公式如下：

　　新增股份的发行数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

　　柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

　　本次交易中标的资产作价761,609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为1,016,834,579股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易后上市公司实际新增股份数量为505,203,116股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准）：

　　■

　　本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、锁定期安排

　　（1）柳工集团

　　柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（2）常州嘉佑

　　常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

　　招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　本次发行结束后，上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、上市公司异议股东的保护机制

　　为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做相应调整。

　　2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格将相应调整为7.09元/股。

　　（2）有权行使现金选择权的股东

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。

　　若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

　　柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　（5）现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

　　①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%；或

　　②Wind工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、员工安置

　　本次吸收合并完成后，柳工有限的全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、过渡期损益安排

　　柳工有限在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间）产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、滚存未分配利润

　　柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、资产交割及违约责任

　　本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。

　　各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。

　　自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

　　柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　《吸收合并协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、业绩承诺及补偿方案

　　根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）及相关评估说明，本次交易标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。根据中国证监会相关规定以及上市公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及补偿安排具体如下：

　　（1）业绩承诺方、补偿义务人

　　本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为柳工集团。

　　（2）业绩承诺资产和业绩承诺范围

　　柳工集团对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在本次交易实施完成后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号），业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　■

　　注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例因素而确定。

　　（3）业绩承诺金额

　　柳工集团承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1,699.76万元、1,404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

　　（4）业绩承诺补偿

　　业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

　　柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　（5）减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

　　如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺补偿及减值测试补偿的应补偿股份数量均应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则柳工集团当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予返还上市公司，返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股在业绩承诺期内累计已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

　　柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

　　（6）业绩承诺补偿的实施

　　在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

　　如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

　　自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销/赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、决议有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》。

　　本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工有限及其全体股东就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎分析，公司董事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次拟吸收合并的柳工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（四）本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

　　经审慎分析，公司董事会认为本次吸收合并符合本次吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为基础确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公司对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号2021-44）。

　　十三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000528           证券简称：柳    工       公告编号：2021-43

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）第八届监事会第二十九次会议于2021年5月13日在柳工总部大楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》。

　　1、本次吸收合并的方式

　　公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，交易对方为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格和定价依据

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号），经交易各方协商一致确定，柳工有限100%股权的交易作价为761,609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式和发行对象

　　本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资，共计9名交易对方。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、定价基准日

　　本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。

　　出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。

　　2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该利润分配预案，本次吸收合并的新增股份发行价格将相应调整为7.49元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行股份的数量

　　本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量的计算公式如下：

　　新增股份的发行数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

　　柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

　　本次交易中标的资产作价761,609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为1,016,834,579股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易后上市公司实际新增股份数量为505,203,116股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准）：

　　■

　　本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、锁定期安排

　　（1）柳工集团

　　柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（2）常州嘉佑

　　常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

　　招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　本次发行结束后，上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、上市公司异议股东的保护机制

　　为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做相应调整。

　　2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格将相应调整为7.09元/股。

　　（2）有权行使现金选择权的股东

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。

　　若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

　　柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　（5）现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

　　①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%；或

　　②Wind工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、员工安置

　　本次吸收合并完成后，柳工有限的全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、过渡期损益安排

　　柳工有限在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间）产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、滚存未分配利润

　　柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、资产交割及违约责任

　　本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。

　　各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。

　　自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

　　柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　《吸收合并协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、业绩承诺及补偿方案

　　根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）及相关评估说明，本次交易标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。根据中国证监会相关规定以及上市公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及补偿安排具体如下：

　　（1）业绩承诺方、补偿义务人

　　本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为柳工集团。

　　（2）业绩承诺资产和业绩承诺范围

　　柳工集团对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在本次交易实施完成后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号），业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　■

　　注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例因素而确定。

　　（3）业绩承诺金额

　　柳工集团承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1,699.76万元、1,404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

　　（4）业绩承诺补偿

　　业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

　　柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　（5）减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

　　如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺补偿及减值测试补偿的应补偿股份数量均应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则柳工集团当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予返还上市公司，返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股在业绩