本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙泉股份”）董事会于 2021年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第57号，以下简称“问询函”），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、年报显示，你公司2018年、2019年及2020年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-9,191.96万元、-1,195.56万元及-9,596.20万元。请你公司结合所处行业周期及产业链特征、产品和业务模式、同行业可比公司等情况，详细分析公司近年来主业出现亏损的原因，公司可持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请你公司结合所处行业周期及产业链特征、产品和业务模式、同行业可比公司等情况，详细分析公司近年来主业出现亏损的原因

　　近三年公司的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年、2019年、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,191.96万元、-1,195.56万元、-9,596.20万元，近年来主业出现亏损。

　　公司近三年主要产品的收入、成本、毛利、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数的主要原因：

　　①公司PCCP业务受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，2018年PCCP业务仅实现收入38,755.34万元；②钢材、水泥等原材料价格的上涨，导致PCCP产品的毛利率有所下降；③根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，公司对应收款项、固定资产和存货进行了清查，对预计发生减值损失的资产计提了减值准备，合计13,420.66万元，该事项对公司2018年净利润产生较大影响。

　　2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数的主要原因：

　　2019年公司金属管件业务取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑。

　　2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数的主要原因：

　　2020年公司金属管件业务执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑；2020年疫情爆发以来，公司采购、生产和销售等经营环节均受到一定程度的不利影响，同时受国外新冠肺炎疫情影响，新峰管业生产所需的部分进口原材料无法准时到货，影响了订单交付；下游一些水利、石化和核电建设项目的复工时间也因疫情原因而推迟，致使公司部分在手订单因此无法按时供货。

　　公司近年来主业出现亏损的原因详细分析如下：

　　（1）公司所处行业周期及产业链特征

　　公司产品主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）及金属管件，属于混凝土管道行业和工业金属管件行业。

　　PCCP产品主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，存在一定的释放节奏与周期，不同年份释放项目数量存在差异，PCCP产品的生产进度需要与水利工程的施工进度匹配，当工程施工推迟时，产品生产及供货也随之减少甚至停产。自2015年开始，国家水利建设投资增速有所放缓，PCCP行业景气周期下行，公司跟踪的水利工程启动推后，新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高。

　　公司从事的工业金属管道配件的生产与销售业务，下游领域定位于核电和石油化工，上述领域属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对此类行业的影响甚大，并进一步传导至为其配套的相关产业，公司所涉及的工业金属管配件即为其中之一。

　　2019年，随着前期大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动影响，原预计于2019年产生较大高端金属管件采购需求的国家重点石化、核电项目的推进和实施进度延缓，子公司新峰管业取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致2019年、2020年收入和利润大幅下滑。如原计划2019年度实施的订单如盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目推迟至2020年3月才与公司签署预估合同金额3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》，2020年12月，才开始下发订单；浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目（二期）推迟至2020年6月才与公司签订供货合同。

　　（2）业务模式

　　公司的生产模式以订单式生产方式为主，其中PCCP业务大多采取项目地建厂的模式。PCCP输水管材具有重量大、体积大、运输费用高、运输半径较小的特点，特别是对于3米以上的大口径管材，其运输半径更小，并受到道路宽度和高度的限制，部分重点大型水利项目在招标时就要求中标公司在项目实施地附近的指定地点建厂，因此PCCP管材制造商一般采取目标市场区域就近建立生产基地的模式。受限于产品的运输半径，不同区域、不同生产基地间的产能统筹协调、互补度较低，因此与一般工业产品的制造业相比，PCCP行业的产能利用率普遍不高。

　　水利工程施工季节性明显，使得PCCP行业生产存在季节性特征，即存在施工冬歇期。冬歇期的时间一般按照生产基地所处纬度具有差异性，例如，在东北、西北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性，冬歇期间管材制造商的产能无法充分利用。

　　新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，由于高端管件产品主要应用于大型输油输气管道、炼油乙烯工程、大型火电和核电建设等，这些企业主要采用招标方式采购管件产品，而且随着工程设计的不同，对管件产品的规格、材质、技术指标均有较大不同，因此，高端管件生产企业的销售模式为直销，均采取订单式产销模式，根据客户的实际需要和每笔订单的不同要求进行产品设计和组织生产交货，且部分客户要求生产用的材料为进口原材料，公司从下订单到交货的周期较长。

　　（3）新冠肺炎疫情影响

　　2020年，新冠肺炎疫情爆发以来，公司采购、生产和销售等经营环节均受到一定程度的不利影响，因疫情导致春节假期延期复工，疫情停工期间公司大部分生产基地无法组织正常生产，下游一些水利、石化和核电建设项目的复工时间也因疫情原因而推迟，致使公司部分在手订单因此无法按时供货；同时受国外新冠肺炎疫情影响，公司子公司新峰管业生产所需的部分进口原材料无法准时到货，影响了订单交付。从而导致了公司报告期营业收入，较去年同期出现较大降幅，直接影响了公司2020年度的经营业绩。

　　（4）同行业可比公司情况

　　同行业上市公司营业收入、扣非后归属于母公司股东的净利润比较情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　从收入规模看，公司与韩建河山、国统股份较为接近，青龙管业收入规模较大，且塑料管材收入贡献较大。近三年，韩建河山扣非后归属于母公司的净利润均为负数，国统股份处于盈亏的边缘，与公司业绩亏损较为类似，青龙管业转型增加新主业的时间较早，近三年均实现盈利。

　　近年来，PCCP行业景气周期下行，整体行业的不景气导致PCCP收入下降，包括韩建河山在内的同行业上市公司不得不纷纷转型增加新主业，以开拓新的收入、利润来源，例如：韩建河山收购合众建材、清青环保，开拓混凝土外加剂业务、环保业务；国统股份较多采用PPP模式开展相关业务；青龙管业发展塑料管材、设计咨询业务；公司开拓金属管件、排水管、钢管等业务。

　　综上，公司近几年出现亏损的主要原因：一是受国家基础设施建设、核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济周期性波动的影响，存在一定的释放节奏与周期，不同年份释放项目数量存在差异，从而对公司的经营业绩产生较大的影响；二是公司的生产模式以订单式生产方式为主，生产线的产能利用率普遍不高，且PCCP生产具有季节性特征；三是疫情爆发以来，公司采购、生产和销售等经营环节均受到一定程度的不利影响。

　　（二）公司可持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础

　　1、经过十多年的发展，公司在业内逐步形成了几方面的特点和优势

　　（1）品牌优势

　　多年来，公司稳居我国PCCP行业第一集团行列，通过成功中标国内一系列标志性引水输水工程管材供应合同，公司产品销往全国各地，从而提高了品牌知名度，树立了良好的公司形象。公司生产的“颜神龙泉”牌PCCP管材被认定为“山东省名牌产品”、“环渤海地区知名品牌产品”，“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

　　新峰管业拥有高新技术企业证书，是国内高端金属压力管件主要生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一，是我国石油化工和核电领域所需高端金属管件的骨干供应商。多年来，新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货以及海外石化、核电项目的管件供货。

　　突出的供货业绩和优质的客户资源奠定了公司在PCCP领域和金属管件领域的竞争优势地位，也为未来持续快速发展奠定了良好基础。

　　（2）业务布局及拓展优势

　　公司在发展过程中逐步确立了“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”的战略发展方针。针对我国输水工程区域分布广、预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特点，率先在业内实现了异地承接工程及快速建厂。目前，公司已在全国十余省区建设了PCCP生产基地，产品销售半径覆盖东北、华北、华中、华东、华南及西北等地区，为深入、持续拓展我国重点引水工程区域市场奠定了良好的基础。

　　新峰管业自2002年开始进行战略转型，产品定位从普通金属管件转向国内急需的高端压力管道配件，产品市场定位于石油化工和核电领域。经过十多年的努力，新峰管业已成为中石油、中石化、中海油、中核总公司和中广核等大型国有企业所需压力管道配件的骨干供应商。新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货，同时公司还积极拓展海外业务。

　　（3）管理优势

　　公司建立了以成本和资金、技术和质量以及营销和市场为核心的内控管理体系。公司高度重视企业管理工作，严格质量管理和过程控制。公司采用先进的办公系统网络式管理，真正达到了企业异地集成化管理、进销存一体化的管理、有序分层的文档管理、内部信息发布和多样化办公流程等管理体系，避免了生产经营场所分散所带来管理不足的风险。

　　（4）技术优势

　　公司自成立以来，通过引进高端技术人才，加大研发投入力度，在PCCP设备研制、设计、开发等方面进行了持续性的创新工作，为促进PCCP行业的发展作出了较大贡献。公司参与起草了国家标准《预应力钢筒混凝土管》(GB/T19685-2017)、《混凝土输水管试验方法》(GB/T 15345-2003)、《钢结构氧化聚合物包覆防腐蚀技术》(GB/T 32120-2015)，行业标准《预应力钢筒混凝土管接头用型钢》(JC/T 1091-2008)、《顶进施工法用钢筒混凝土管》(JC/T 2092-2011)、《预应力钢筒混凝土管(PCCP)水泥制品工艺技术规程》(JC/T 2126.3-2012)、《城镇给水预应力钢筒混凝土管管道工程技术规程》(CJJ 224-2014)等标准的制修订工作。

　　围绕着石化领域所需的高压临氢管件和核电领域所需的核级金属管件，新峰管业进行了持续的产品与技术研发，形成了雄厚的技术积累。经过多年的开发与创新，新峰管业在成型加工、热处理技术、表面处理（不锈钢铁素体污染清除工艺）和综合性能测试方面形成了自己的核心技术，并得到稳定可靠的规模化生产，能够为客户提供高精度、高品质的高端金属管件产品，确立了公司在业内的技术优势。

　　截至报告期末，公司拥有28项发明专利、113项实用新型专利权和4项软件著作权。

　　（5）质量控制优势

　　石油化工和核电领域所需金属管件需要具备很强的耐高温、耐高压、耐腐蚀等性能，其中核电领域所需的核级管件输送的介质还涉及放射性，因此对核级管件的性能要求更为苛刻。管件厂商须具备过硬的生产技术外，还必须具备完善的质量保证体系。公司的质量保证体系通过了GB/T19001-2008质量管理体系、ISO9001质量管理体系认证。

　　新峰管业严格执行管件产品的有关国家标准、行业标准、美国标准、欧洲标准和日本标准等规范，获得了欧盟承压指令PED产品认证、德国AD 2000- Merkblatt W0（德国压力容器规范）认证、加拿大压力容器CRN认证、ASME PP认证（钢印）。

　　2、公司所处行业的发展趋势

　　（1）混凝土管道行业发展趋势

　　目前，我国水利工程建设上仍存在较多短板，包括地域发展失衡、供需失衡以及生态失衡等问题，在我国很多资源和工程性缺水区域以及防洪体系建设不足的地区，仍然有较大的水利工程建设需求。

　　2021年1月，全国水利工作会议召开。水利部门将谋划推进一批大江大河大湖治理的基础性、战略性重大水利工程，抓好南水北调东线二期、引江补汉、中线在线调蓄以及西线一期工程前期工作，加快黄河古贤等150项重大水利工程建设。要以建设国家水网为核心系统实施水利工程补短板，建设以全国江河湖泊水系为基础、输排水工程为通道、控制性调蓄工程为节点、智慧化调控为手段，集防洪减灾、水资源调配、水生态保护等功能为一体的综合水网，重点实施防洪能力提升工程、水资源配置工程、河湖健康保障工程和国家水网智能化改造。

　　预应力钢筒混凝土管（PCCP）主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程和国家的水利规划政策紧密相关。而我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇，PCCP等混凝土管道行业将面临着较为广阔的市场前景。

　　（2）金属管件行业发展趋势

　　近年来，中国石化产业在转型升级方面取得了巨大的成就和突破，但“低端产品过剩，高端产品短缺”的结构性矛盾未能根本改观，由燃料性炼油向燃料/化工型炼油转变、提升产品附加值是我国炼油行业转型升级的重要方向。炼化一体化企业能够有效整合资源，提升企业整体效益，是炼化行业发展的必然趋势。因此，预计以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强，2020年及“十四五”期间，大型炼化一体化装置将呈现出集中建设、集中投产的景象。

　　根据2018年7月颁布的《石化产业规划布局方案（修订版）》以及中国石油和化学工业联合会的预测，“十四五”期间长兴岛恒力二期、舟山浙江石化二期、连云港盛虹石化、揭阳中石油、烟台裕龙岛、曹妃甸旭阳科技、辽东湾华锦阿美以及古雷石化、泉惠石化、湛江石化、钦州石化和镇海炼化、大亚湾中海壳牌三期等拟建和扩建的项目将投产。

　　核电兼具“清洁能源+基荷电源”优势，是唯一可大规模替代火电的发电形式，对降低碳排放意义重大。随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期。此前，“三代核电技术不成熟、日本核泄漏事故隐忧、电力过剩格局”导致2016-2018年的核电项目审批暂缓。目前，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，全社会用电量的持续回升，核电项目审批已正式重启。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）在“第十一章 建设现代化基础设施体系”下的第三节“构建现代能源体系”中提出：“安全稳妥推动沿海核电建设”。“现代能源体系建设工程”专栏对未来五年核电发展的技术选型、核燃料循环等进一步指明方向：建设华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推动沿海三代核电建设。推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。建设核电站中低放废物处置场，建设乏燃料后处理厂。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

　　在核电重启的大背景下，结合国家宏观政策和行业形势，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

　　除现有的PCCP管道业务、石化、核电等金属管件业务外，公司报告期内积极开展排水管、钢管等管道类业务、管道非开挖修复等新的业务。

　　3、已中标或取得多项大额订单，目前在手及预计可获得的订单充足

　　报告期内，公司及子公司陆续签订了《引江济淮工程（河南段）管材采购2标合同》、“盛虹炼化（连云港）有限公司《加氢管件框架采购协议》”、“中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司《临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）管件框架买卖合同》”等产品供货项目重大合同。2020年度，公司及子公司累计新签供货合同10.13亿元，其中管道板块新签合同6.89亿元，管件板块新签合同3.24亿元。截至报告期末，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约13.88亿元。

　　除在手订单外，2021年以来，截至本回复出具日，公司已签署胶东半岛战略水源地提质增容工程一期工程、已中标淄博市中润大道（原山大道-鲁山大道）提升改造综合管廊等管道订单，合计2.16亿元；签署了盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨/年炼化一体化项目等金属管件订单，合计1.49亿元。在下游行业预期向好的大背景下，公司预计未来有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况。

　　综上分析，公司经过多年的发展，具有较强的行业竞争力，且公司所处行业未来发展趋势良好，已中标或取得的PCCP等管道业务订单、金属管件业务订单充足，持续经营能力不存在重大不确定性，不会影响会计报表编制的持续经营基础。

　　（三）已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

　　面对严峻的形势和外部环境，公司管理层在董事会的领导下，积极行动，主动应对。主要开展了如下工作：

　　1、公司坚持以客户需求为导向，加大市场开拓力度，明确业务发展主线，积极打造产品生态圈

　　报告期内，公司及子公司陆续签订了《引江济淮工程（河南段）管材采购2标合同》、“盛虹炼化（连云港）有限公司《加氢管件框架采购协议》”、“中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司《临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）管件框架买卖合同》”等产品供货项目重大合同。2020年度，公司及子公司累计新签供货合同10.13亿元，其中管道板块新签合同6.89亿元，管件板块新签合同3.24亿元。截至报告期末，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约13.88亿元。

　　报告期内，公司明确了“混凝土管道、金属管道（件）、非开挖修复”三条业务主线，加大人才、资金等资源投入力度，积极推动金属管道、非开挖修复两大战略业务落地生根。通过成立“龙泉股份技术委员会”、举办200余场行业技术交流和市场推广等活动，初步建立起包括区域大型水利施工单位、设计院、行业协会等部门在内的全方位生态圈，品牌和行业影响力进一步增强。

　　2、进一步明确“区域+项目制”的运营管理模式，坚持“区域制公司经营为基础，项目制公司定点承接”的经营思路，提高经营的稳定性，促进公司可持续发展

　　受行业政策及投资周期的影响，过度依赖大型水利、石化、核电建设项目的模式，容易造成公司业绩的波动。为实现公司的稳步发展，公司进一步明确“区域+项目制”的运营管理模式。报告期内，公司逐步确立了8个区域公司（含管件板块）、3个项目制公司、2个事业部模式的经营责任主体，并组建了相应的管理和销售团队。经营主体的责、权、利更加清晰明确，为公司转型发展奠定基础。

　　新组建的区域性经营管理团队，基本能较好贯彻公司战略意图，结合自身区域的特点，因地制宜开发客户和拓展产品应用范围，效果初步显现。

　　3、紧抓“人才、法治、质量、效率”主线不放松，进一步强化内部管理、全面提升运营效率

　　报告期内，以企业文化为基，紧抓年初制定的内部管理主线。通过举办各类管理人员选拔班、开展1,000余次内外部培训，搭建人才梯队，建立人才储备库，为公司发展提供人才保障；通过优化制度和流程建设，强化制度的执行与监督，树立“制度第一，总裁第二”的管理导向，进一步提升了公司的法治化水平；通过加大技术创新奖励，提高产品一次合格率，强化品牌意识，提升了制造能力和质量管控水平；通过在部分子公司开展“精益生产”试点工作，生产现场管理能力和工作效率得到进一步提高，为后续全面推行积累了经验。

　　4、优化公司产业结构，助力公司转型发展

　　报告期内，公司根据实际需要，先后投资设立山东泽泉科学工程产业技术研究院有限公司、襄阳龙泉新材料有限公司、江苏泽泉防腐保温安装工程有限公司、合肥龙泉管业科技有限公司、龙泉非开挖管道技术（江苏）有限公司，并通过存续分立方式，完成了常州龙泉管道工程有限公司分立事宜。通过上述子公司结构调整，进一步优化了公司的产业结构和业务区位布局，为公司的转型发展明确了方向。此外，根据公司战略发展需要，报告期内，公司出售了湖北大华建设工程有限公司100%股权，有利于公司集中优势资源做好主营业务，提升经营效率和质量。

　　5、完成非公开发行股票工作，提升公司资本实力

　　报告期内，公司通过非公开发行方式向关联方建华建材（中国）有限公司发行股票94,488,394股，募集资金总额3.38亿元。认购公司本次所发行股份，是控股股东及关联方支持公司发展的重要举措。通过本次非公开发行股票，有效提升了公司的净资产水平，优化了公司资产负债结构，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　6、实施股份回购，推出2020年限制性股票激励计划，提升核心经营团队积极性

　　报告期内，公司开展了股份回购工作。截至报告期末，股份回购工作已实施完毕，公司累计回购股份11,750,155股，占公司总股本的2.07%。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现公司与员工的共同发展，报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了公司2020年限制性股票激励计划，将上述回购股份全部用于本次股权激励计划。截至本报告披露日，本次限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，共向65名激励对象授予限制性股票1,107万股，有力提升了核心经营团队的积极性，为公司的转型发展奠定了基础。

　　（四）会计师核查程序及意见

　　1、访谈公司管理层，了解公司近年来主业出现亏损的主要原因；

　　2、查阅主要下游行业的国家宏观政策和产业规划文件、行业协会和第三方机构的研究分析报告，分析下游行业未来的发展预期及对公司的影响；

　　3、获取公司在手订单明细及相关合同，查验主要项目的订单金额、生产计划、交货时间等信息；

　　4、查阅同行业可比上市公司近三年的经营业绩情况，比较是否与公司的经营情况类似；

　　5、获取管理层采取的主要行动和措施。

　　经核查，会计师认为：

　　公司近年来经营业绩出现亏损，主要受下游行业周期性波动、业务模式和新冠肺炎疫情影响；

　　随着对疫情防控的预期及下游行业未来的发展预期向好，将对公司的经营业绩将产生积极影响；从产品竞争力和以往订单获取情况来看，公司行业竞争力较强，未来有能力持续取得下游客户订单改善经营状况。公司可持续经营能力不存在重大不确定性，不会影响会计报表编制的持续经营基础，且公司已采取改善持续经营能力的措施。

　　二、2016年，你公司以发行股份及支付现金方式购买无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）100%股权，形成商誉20,859.21万元。2015年至2018年，新峰管业业绩承诺完成率达143.12%；2019年新峰管业净利润下降至1,587.52万元，同比下降87.41%；2020年，新峰管业亏损1,760.71万元，你公司未计提商誉减值损失。请你公司：

　　（1）说明新峰管业2020年出现亏损的原因，并结合新峰管业内外部环境变化、在手订单情况执行情况等，说明其业绩是否存在持续下滑的趋势。

　　（2）说明你公司在新峰管业商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程，并结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年亏损等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用、折现率等参数的合理性，结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明新峰管业2020年出现亏损的原因，并结合新峰管业内外部环境变化、在手订单情况执行情况等，说明其业绩是否存在持续下滑的趋势

　　1、新峰管业2020年出现亏损的原因

　　2020年度，新峰管业经营业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　新峰管业2020年亏损1,760.71万元，主要原因为：

　　（1）高毛利订单执行较少

　　近三年，公司金属管件业务产品销售收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年公司金属管件业务执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致收入和利润大幅下滑。2018年，公司高毛利的高压临氢管件销售收入金额为51,014.42万元，而2020年执行的高压临氢管件订单仅为1,791.80万元。

　　（2）受下游行业周期性波动影响及新冠肺炎影响，主要订单推迟

　　随着前期大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动影响，原预计于2019年产生较大高端金属管件采购需求的国家重点石化、核电项目的推进和实施进度延缓。同时2020年疫情爆发以来，新峰管业采购、生产和销售等经营环节均受到一定程度的不利影响，下游一些石化和核电建设项目的复工时间也随之推迟，致使新峰管业部分在手订单因此无法按时供货；同时受国外新冠肺炎疫情影响，新峰管业生产所需的部分进口原材料无法准时到货，影响了订单交付。从而导致了公司2020年营业收入较前期出现较大降幅，直接影响了公司2020年度的经营业绩。

　　2020年3月，公司中标盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件订单，并与客户签署预估合同金额3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》；2020年7月，中标“广东石化炼化一体化项目临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）、碳钢对焊无缝管件采购框架协议项目包2”，中标单价合计约4.23亿元。受新冠肺炎疫情影响，建设项目推进和实施进度延缓，上述管件供货项目均未在2020年度实现收入。

　　2020年，公司与浙江石化签订4,000万吨/年炼化一体化项目二期炼油芳烃事业部柴油加氢装置高压临氢无缝管件订单，合同金额合计7,000多万元，合同约定的交货日期为2020年9月10日至2021年1月15日，但受国外新冠肺炎疫情影响，公司生产所需的部分进口原材料无法准时到货，截至2020年底，仅执行561.06万元订单。

　　2、结合新峰管业内外部环境变化、在手订单情况执行情况等，说明其业绩是否存在持续下滑的趋势

　　（1）金属管件行业发展趋势

　　近年来，中国石化产业在转型升级方面取得了巨大的成就和突破，预计以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强，2020年及“十四五”期间，大型炼化一体化装置将呈现出集中建设、集中投产的景象。

　　在核电重启的大背景下，结合国家宏观政策和行业形势，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

　　但石化、核电属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于石化、核电的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对行业影响较大。一旦受上述外部因素影响，石化、核电项目的推进和实施不及预期，将传导至为其配套的相关产业，从而对新峰管业的经营业绩产生不利影响。

　　（2）新峰管业核心竞争力未发生不利变化

　　多年来，新峰管业围绕着产品市场定位、工艺技术和质量控制等诸多环节，全力打造自身的核心竞争力。在金属管件行业内，新峰管业产品技术领先、工艺成熟、质量过硬、规格种类齐全，突出的产品竞争力使得新峰管业生产的金属管件广泛应用于众多石油化工和核电项目建设，新峰管业与中石化、中石油、恒力石化、浙江石化、中广核、中核集团及其系统内企业和相关大型工程公司等主要下游行业客户保持了多年的良好供货关系。突出的供货业绩和优质的客户资源奠定了新峰管业在行业内的竞争优势地位。

　　（3）新峰管业已中标或取得多项大额订单，目前在手及预计可获得的订单充足

　　2020年，新峰管业陆续签订了 “盛虹炼化（连云港）有限公司《加氢管件框架采购协议》”、“中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司《临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）管件框架买卖合同》”等产品供货项目重大合同。2020年度，新峰管业累计新签供货合同3.24亿元，截至报告期末，新峰管业已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约2.34亿元。

　　随着石化行业加快转型升级，以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强；受益于核电重启和核电“走出去”，核电项目审批速度加快，核电装机将迎来快速发展时期，结合新峰管业突出的行业地位和市场竞争力，新峰管业未来预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足。

　　因此，在下游行业预期向好的大背景下，预计未来新峰管业有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况。

　　（二）说明你公司在新峰管业商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程，并结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年亏损等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用、折现率等参数的合理性，结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性。

　　1、商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程

　　公司在新峰管业商誉减值测试中，委托青岛天和资产评估有限公司对包含收购新峰管业所形成的商誉在内的资产组可收回金额进行了评估，出具了以财务报告商誉减值测试为目的评估报告，商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程如下：

　　（1）关键参数及确定依据

　　①收益期的确定

　　具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年；二为永续期，即2025年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。

　　②营业收入预测

　　本次预测基准是以新峰管业的历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了新峰管业当前的产能及经营状况与存在的风险，并根据新峰管业提供的相关财务资料、2020年已签未交货合同，2021年、2022年预计签订合同及2021年、2022年预计合同完成收入确定2021、2022年收入，根据规划油品升级规划、核电发展规划及核电在建未招标情况，新峰管业高压临氢管件、核电管件市场占有率，以及新峰管业未来5年发展规划和财务预算，预测2023至2025年主营业务收入。

　　A.关于对高压临氢管件产品的市场预测

　　新峰管业是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术的厂商之一，也是我国石油化工领域所需高端金属管件的骨干供应商。多年来，新峰管业参与了我国石化领域的多项重点建设项目和海外石化项目的管件供货，与中石油、中石化、中海油、恒力石化、浙江石化等大型石化企业已建立长期稳定的战略合作关系。

　　目前，我国石化产业“低端产品过剩，高端产品短缺”的结构性矛盾未能根本改观，由燃料性炼油向燃料/化工型炼油转变、提升产品附加值是我国炼油行业转型升级的重要方向。炼化一体化企业能够有效整合资源，提升企业整体效益，是炼化行业发展的必然趋势。因此，预计以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强，“十四五”期间，大型炼化一体化装置将呈现出集中建设、集中投产的景象。

　　一般来说，建设一套1,000万吨的炼油装置的投资额为300-400亿人民币，其中管件的投资约占2%，即6-8亿，其中高压临氢管件约4-5亿。国内目前加氢装置的新建及原有装置的改造需求巨大。

　　B.关于对核级管件产品的市场预测

　　国家能源局发布的数据显示，截至2021年4月23日，我国商运核电机组49台，总装机容量5102.7万千瓦，居全球第三位。核准及在建核电机组19台，总装机容量约2099万千瓦。根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

　　另一方面，经过三十多年的积累，以及三代核电技术引进、消化吸收和压水堆重大专项实施，我国核电技术水平已跻身于世界先进行列，在诸多领域形成了后发优势。为落实我国“一带一路”的倡议，核电“走出去”已上升为国家战略。

　　核级管道及配件大约年均30亿-40亿的市场容量，新峰管业产品的市场容量每年约4亿-6亿，未来市场容量巨大。

　　③营业成本预测

　　新峰管业通过分析产品历史生产成本资料中的料、工、费单位成本及各成本项目在未来年度内的变化趋势确定未来年度营业成本。

　　④销售费用预测

　　新峰管业销售费用主要包括职工薪酬、营销业务费及其他等。依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。

　　⑤管理费用预测

　　管理费用主要是折旧和职工薪酬等，预测时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。

　　⑥折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预测收益额口径为息税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。

　　首先运用资本资产定价模型（CAPM）来计算股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，剔除所得税因素后确定本次预测的折现率（税前WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　式中，Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/（D+E）：股权占总资本比率；

　　D/（D+E）：债务占总资本比率；

　　其中，Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中，Rf：无风险报酬率

　　Rm：完全分散的投资组合的期望收益率

　　β：被评估企业的投资权益贝塔系数

　　Rc：被评估企业特定风险调整系数

　　其中，2021-2022年所得税税率为15%，2023年及以后年度所得税税率为25%。

　　根据分析计算，2021-2022年的加权平均资本成本为12.92%，税前WACC取值为15.20%；2023年及以后年度的加权平均资本成本为12.81%，税前WACC取值为17.08%。

　　（2）重要假设

　　本次采用收益法进行评估时，遵循以下假设前提条件：

　　①一般假设

　　A、持续经营假设。本次减值测试以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变；

　　B、资产持续使用假设。指测试时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定测试方法、参数和依据；

　　C、交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　D、公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②特殊假设

　　A、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

　　B、本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

　　C、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

　　D、评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

　　E、被评估企业经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　F、被评估企业主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；

　　G、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　H、被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

　　I、被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；

　　J、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　K、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

　　L、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　M、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年亏损等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用、折现率等参数的合理性

　　（1）新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年亏损为暂时性的

　　新峰管业主营业务为加氢管件、核电管件、普通管件，经营利润主要来源于加氢管件，受国家计划及加氢油品炼油厂建设的影响、产品营业收入在各年度间具有很大不均衡性。随着盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期、中石油广东揭阳石化2,000万吨/年炼化一体化项目等重大工程项目的逐步推进，新峰管业收入及利润水平会有较大程度的提升，2019年业绩下滑、2020年亏损为暂时性的。2020年蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击，石化行业下游需求下降明显，2020年底开始，随着新冠疫苗开始大规模投放及对疫情防控的预期，为国内外经济和行业复苏提振了信心，下游行业需求将保持稳定态势，公司经营业绩亦将有所改善或恢复。

　　（2）2020年已中标或取得多项大额订单，目前在手及预计可获得的订单充足

　　2020年，新峰管业陆续签订了 “盛虹炼化（连云港）有限公司《加氢管件框架采购协议》”、“中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司《临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）管件框架买卖合同》”等产品供货项目重大合同。2020年度，新峰管业累计新签供货合同3.24亿元，截至报告期末，新峰管业已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约2.34亿元。

　　随着石化行业加快转型升级，以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强；受益于核电重启和核电“走出去”，核电项目审批速度加快，核电装机将迎来快速发展时期，结合新峰管业突出的行业地位和市场竞争力，新峰管业未来两年内预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足。

　　3、结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2021］第QDV051号”资产评估报告，新峰管业相关资产组组合未来年度业绩预测相关主要指标情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：新峰管业与商誉相关的资产组组合包含直接归属于资产组组合的固定资产和无形资产

　　商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：新峰管业与商誉相关的资产组组合包含直接归属于资产组组合的固定资产和无形资产

　　截至2020年12月31日，包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的公允价值，无需计提减值准备。

　　根据新峰管业2020年以来取得的订单情况来看，2019年业绩下滑、2020年亏损是暂时的；2020年底，随着新冠疫苗开始大规模投放和对疫情防控的预期，及新峰管业在行业内的竞争优势地位及下游行业预期向好的背景下，预计可获得订单充足，可以实现商誉减值测试中预测的各项数据，未计提商誉减值准备具有合理性。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、我们访谈了新峰管业管理层，了解影响2020年业绩下滑的主要因素及预计相关因素消除的依据；

　　2、了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，查阅主要下游行业的国家宏观政策和产业规划文件、行业协会和第三方机构的研究分析报告，分析下游行业未来发展预期及金属管件市场需求；

　　3、对公司待执行订单及未来预计可取得的订单进行查验分析，包括查验新峰管业预计可获得订单相关项目的框架合同，以及环评公示文件、招标公告等市场跟踪信息；

　　4、查阅第三方评估机构出具的评估报告，并复核商誉减值测试过程，对其工作过程及所作的重要职业判断如数据引用、参数选取、假设认定等进行复核，评价其工作的恰当性及对审计工作的支持程度，评价评估报告中所涉及的减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，将关键参数包括预测收入、增长率与相关资产组的历史业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较。

　　经核查，会计师认为：

　　1、新峰管业2020年度出现亏损，主要系蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击，导致下游一些石化和核电建设项目的复工时间也因疫情原因而推迟，同时生产所需的部分进口原材料无法准时到货，影响了订单交付；2020年公司金属管件业务取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致收入和利润大幅下滑。

　　2、通过对商誉减值测试的定量分析，结合在手订单及预计可取得的订单来看，新峰管业有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况，营业收入、毛利率、费用等参数的预测具有合理性，未计提商誉减值准备是合理的。

　　三、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司存在5笔与控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金往来，请你公司说明上述资金往来发生原因，有关审议程序及回款情况等，说明是否存在关联方对你公司资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）与控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金往来

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明上述资金往来发生原因，有关审议程序及回款情况等，说明是否存在关联方对你公司资金占用的情形

　　1、与江苏汤辰东马装备科技有限公司资金往来

　　公司全资子公司常州龙泉2019年11月起分两次租赁汤辰东马公司的模具合计15套，共支付押金4.5万元；2020年6月，根据公司实际生产需要，双方签订模具买卖合同；2020年9月，将上述押金转作模具价款。报告期期末无占用余额。

　　2、与苏州中环建科环境科技有限公司资金往来

　　公司全资子公司常州龙泉一名员工于2019年6月中旬离职，前往中环建科工作。离职时工作未交接完毕，劳动关系也未解除，故暂由常州龙泉发放当月工资，后续应由中环建科承担其入职后工资，因此常州龙泉按上述业务情况进行了账务处理。之后由于常州龙泉负责该事项财务人员发生变动，接任财务人员疏忽，未及时催收该笔款项，导致余额一直存续。常州龙泉已于2021年4月17日收到中环建科支付的该笔款项，目前已无占用余额。

　　3、与建华建材（河南）有限公司资金往来

　　2020年4月，龙泉股份河南分公司由于生产任务不饱和，抽调部分生产工人到河南建华公司提供劳务。双方按照实际情况进行对账，确定在此期间上述工人社保费用0.68万元由河南建华承担，由龙泉股份河南分公司转缴，4月份账务处理发生往来，5月份收到河南建华应承担的上述社保费用。报告期期末无占用余额。

　　4、与江苏卡满行物联科技有限公司资金往来

　　2020年5月，卡满行公司为公司全资子公司常州龙泉提供运输劳务过程中，使用常州龙泉的货架用于保护运输货物。为保证公司资产安全，常州龙泉收取押金0.5万元。2020年12月对方使用完毕归还后，常州龙泉退还该部分押金。报告期期末无占用余额。

　　5、与建华控股有限公司资金往来

　　经公司第四届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司以人民币13,645.57万元的价格将全资子公司湖北大华出售给建华控股，形成非经营性资金往来，2020年11月，该笔交易款项均已按照合同约定收付完毕。报告期期末无占用余额。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、查看公司账面与关联方的应收应付款项，了解各项往来款项形成的原因；

　　2、查看与控股股东、实际控制人及其附属企业发生的资金往来对应的付款、收款银行流水；

　　3、查看与转让湖北大华相关的转让协议、董事会、临时股东大会决议、收款银行流水等。

　　经核查，会计师认为：

　　公司与控股股东、实际控制人及其附属企业发生的资金往来均有真实的交易背景，除转让湖北大华产生的资金往来金额较大外，其他金额均较小。截至报告期末，仅有0.63万元往来款因财务人员疏忽，未及时催收，导致余额一直存续，2021年4月17日公司已收回上述款项。

　　四、2020年9月25日，你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，你公司拟与关联方建华控股有限公司（以下简称“建华控股”）签署相关股权转让协议，将公司持有的湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”）100%股权转让给建华控股，交易价格为湖北大华的评估值，即人民币13,645.57万元。年报显示，上述交易产生投资收益1,188.18万元。

　　（1）有关公告显示，湖北大华主要从事工程施工承包业务和管道防腐相关业务，本次拟转让湖北大华100%股权，是公司根据自身战略定位及未来发展规划，基于聚焦核心主业的战略考虑，进一步优化公司业务结构，提高资源配置效率。年报显示，你公司子公司广东龙泉水务管道工程有限公司、江苏泽泉防腐保温安装工程有限公司等从事防腐、工程总承包等业务。

　　请你公司结合湖北大华主要业务、经营成果、股权转让时在手订单、与你公司的相关业务的差异情况等，详细说明报告期内转让湖北大华股权的原因及必要性，并说明有关同业竞争问题的解决措施与解决结果。

　　（2）请你公司披露本次交易的具体评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法、主要参数及计算过程等，说明本次交易作价的公允性。

　　（3）请你公司说明本次交易投资收益的具体测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请你公司结合湖北大华主要业务、经营成果、股权转让时在手订单、与你公司的相关业务的差异情况等，详细说明报告期内转让湖北大华股权的原因及必要性，并说明有关同业竞争问题的解决措施与解决结果

　　1、结合湖北大华主要业务、经营成果、股权转让时在手订单、与你公司的相关业务的差异情况等，详细说明报告期内转让湖北大华股权的原因及必要性

　　（1）湖北大华主要业务

　　主要从事管道防腐工程承包和市政施工工程承包两项业务。

　　股权转让时，湖北大华的经营范围包括：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）；防水防腐保温工程专业承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；混凝土制品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（2）湖北大华经营成果

　　单位：万元

　　■

　　（3）股权转让时在手订单

　　单位：万元

　　■

　　（4）与你公司相关业务的差异情况

　　龙泉股份主要从事PCCP等管道及金属管件的生产与销售，坚持“管道制造与技术综合服务商”的战略定位，优化经营策略，明确了“混凝土管道、金属管道（件）、非开挖修复”三条业务主线，加大人才、资金等资源投入力度，积极推动金属管道、非开挖修复两大战略业务落地生根。

　　湖北大华主要从事管道防腐工程承包和市政施工工程承包。

　　公司子公司广东龙泉水务管道工程有限公司、江苏泽泉防腐保温安装工程有限公司经营范围中有市政、建筑、水利安装工程施工、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，但均无相关资质，并未开展相关业务，也没有未来开展相关业务的计划。

　　公司根据自身战略定位及未来发展规划，基于聚焦核心主业、提高运营效率的战略考虑，通过转让湖北大华股权的方式，将湖北大华市政施工工程承包等相关非主营业务剥离。

　　2、说明有关同业竞争问题的解决措施与解决结果

　　公司开展PCCP等管道制造业务过程中，客户会根据管道安装现场不同的腐蚀环境特点，对管道产品提出相关防腐要求，以提高管道的防腐蚀性能，延长管道使用寿命。湖北大华原管道防腐工程承包业务，均服务于龙泉股份下属分、子公司的管道防腐工程，与龙泉股份主营业务中的PCCP等管道制造业务具有较高的关联度，属于管道制造的一项附属业务，为保障公司管道制造业务的开展，龙泉股份决定仍保留开展管道防腐工程承包业务。

　　为此，龙泉股份与湖北大华股权受让方建华控股有限公司，在《股权转让协议》中就“避免同业竞争”进行了约定，由于乙方（指“龙泉股份”）存在管道防腐业务，甲方（指“建华控股有限公司”）确认将严格限制湖北大华后续的业务，确保不从事管道防腐业务，不与上市公司构成同业竞争。自协议签署之日起，对于尚未履行完毕的管道防腐业务，湖北大华可以继续履行完毕；同时，自协议签署之日起，湖北大华不得再签署任何涉及管道防腐的业务合同（协议），不得再接受新订单。

　　目前，湖北大华已不再从事管道防腐工程承包业务，2021年4月13日湖北大华变更经营范围时已将“防水防腐保温工程专业承包”去掉；龙泉股份通过设立全资子公司江苏泽泉防腐保温安装工程有限公司，专项开展上述管道防腐工程承包业务，泽泉防腐已于2020年12月22日取得防水防腐保温工程专业承包贰级资质。

　　综上所述，管道防腐工程承包业务，属于管道制造的一项附属业务，龙泉股份仍保留该项业务，且交易双方已在《股权转让协议》中对该业务进行了明确划分，并严格执行，有效避免了同业竞争问题的产生。湖北大华与公司部分子公司虽在经营范围上有相同内容，但实际业务开展中并无重叠部分，因而不存在同业竞争问题。

　　（二）请你公司披露本次交易的具体评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法、主要参数及计算过程等，说明本次交易作价的公允性

　　公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对湖北大华100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2020］第QDV153号）。

　　本次评估基准日为2020年6月30日，青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论。

　　采用收益法评估后，湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2020年6月30日的市场价值为136,455,700.00元，较账面净资产122,387,209.22元增加了14,068,490.78元，增值率为11.50%。交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00元作为公司本次出售湖北大华100%股权的价格。

　　1、评估假设

　　本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：

　　（1）一般假设

　　①持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。

　　②资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　③交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　④公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（2）特殊假设

　　①国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

　　②企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

　　③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

　　④评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

　　⑤被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　⑥被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；

　　⑦被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　⑧被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

　　⑨被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；

　　⑩除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　■由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

　　■国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　■无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、评估方法

　　本次评估目的是股权转让，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论。

　　收益法评估模型及说明：

　　收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测湖北大华建设工程有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上该公司目前的非经营性资产及溢余资产的价值、减去付息债务后乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为：

　　■

　　（1）收益期的确定

　　根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，设定为5.5年；二为永续期，即2025年以后为稳定预测期阶段，其指标将处于稳定状态。

　　（2）收益类型的确定

　　本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流的计算公式如下：

　　企业自由现金流＝净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-资本性支出-营运资金追加额

　　①净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。

　　②折旧及摊销的确定：被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，现固定资产规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需要，因此固定资产折旧额为保有固定资产的折旧额（报废时更新后继续计提折旧）。其中对于永续年度折旧摊销额，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。

　　③资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为被评估企业现有固定资产的更新支出，通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的生产能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。其中对永续年度资本性支出，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。

　　④营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金

　　通过对历史年度企业营运资金占用的分析，确定营运资金需求与营业收入的关系，通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求数额，通过与年初（期初）营运资金的比较，逐期确定营运资金的增加额。

　　（3）年中折现的考虑

　　考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。

　　（4）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中：Rf----无风险报酬率

　　Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

　　β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

　　Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

　　（5）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。

　　（6）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

　　（7）有息债务价值的确定

　　有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项，采用成本法确定评估值。

　　（8）流动性折扣的考虑

　　本次评估，未考虑股权流动性对评估价值的影响。

　　（9）控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑

　　本次评估未考虑控股权溢价（或缺少控制权折价）对评估价值的影响。

　　湖北大华价值评估汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）请你公司说明本次交易投资收益的具体测算过程

　　根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至湖北大华工商登记变更完成之日止，为过渡期间。湖北大华在过渡期间的经营损益，仍然归属于上市公司，上市公司可以进行财务口径合并计算。

　　公司报告期确认的处置子公司的投资收益详细计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）会计师核查程序及意见

　　1、访谈公司管理层，了解公司的经营策略、转让湖北大华的背景及原因等；

　　2、查看湖北大华主要业务、经营成果、股权转让时在手订单等，测算转让湖北大华对公司业绩的影响；

　　3、对比分析湖北大华、广东龙泉、泽泉防腐的主营业务情况，获取股权转让协议，查看协议中对避免同业竞争条款的描述；

　　4、查看湖北大华经营范围变更情况、泽泉防腐设立情况及其获取的防水防腐保温工程资质证书；

　　5、查阅第三方评估机构出具的评估报告，并复核评估测试过程，对其工作过程及所作的重要职业判断如数据引用、参数选取、假设认定等进行复核，评价其工作的恰当性及对审计工作的支持程度，将关键参数包括预测收入、增长率与相关资产组的历史业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较；

　　6、获取交割日湖北大华的会计报表，测算交割时点的投资收益。

　　经核查，会计师认为：

　　转让湖北大华是出于公司根据自身战略定位及未来发展规划的考虑，通过转让湖北大华股权的方式，将湖北大华市政施工工程承包等相关非主营业务剥离。

　　龙泉股份与湖北大华股权受让方建华控股在《股权转让协议》中就“避免同业竞争”进行了约定，同时公司设立泽泉防腐承接湖北大华原有的管道防腐业务。

　　公司聘请资产评估机构对湖北大华100%的股权价值进行了评估，交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值作为公司本次出售湖北大华100%股权的价格。

　　公司转让湖北大华产生的投资收益金额计算正确，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　五、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款共有2笔，账面余额合计8,213.91万元，坏账准备余额2,701.01万元。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、交易是否具备商业实质，减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、交易是否具备商业实质，减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性

　　单项计提坏账准备的应收账款列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、业务背景和形成原因

　　（1）中国某供水公司

　　2012年10月，公司中标中国某供水公司预应力钢筒混凝土管采购六标，中标金额为13.96亿元，公司已按照合同约定全部完成合同履约义务。

　　由于公司与中国某供水公司就某供水工程PCCP采购项目存在合同争议，客户及监理方未进行结算。针对该争议款项，公司于2019年11月就该债权向仲裁委员会提出仲裁。2020年1月19日，仲裁委员会下达《裁决书》，裁决结果为中国某供水公司应支付本公司PCCP采购款以及延迟支付采购款的逾期利息。中国某供水公司以裁决书没有仲裁员签名、仲裁裁决超出仲裁协议范围为由向辽宁省沈阳市中级人民法院拟申请撤销上述仲裁裁决，2020年5月6日，本公司收到申请撤销仲裁裁决的传票。2021年3月21日，辽宁省沈阳市中级人民法院对上述撤销仲裁裁决的申请作出了裁定，裁定驳回中国某供水公司撤销仲裁裁决的申请。

　　（2）郑州祥和电力建设开发有限公司

　　2016年，郑州祥和电力建设开发有限公司向公司采购管材及管件186.75万元。公司市场部业务人员已无法联系到对方，且经查询客户工商信息该公司已注销，公司正寻求其他途径收回该欠款。

　　2、交易具备商业实质

　　公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和金属管件产品的生产与销售。公司承接的中国某供水公司以及郑州祥和电力建设开发有限公司的业务，事前均按照发包方的招标要求进行了投标议价或者协商议价，并均签订了相关合同，并完成了合同履约义务。

　　上述项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合公司内部控 制流程规范及行业惯例，因此上述应收账款对应交易具有商业实质。

　　（二）减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性

　　公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定：对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。前述单项计提坏账准备的客户满足上述部分情形，减值迹象明显。具体分析如下：

　　1、中国某供水公司

　　截至2020年12月31日，公司对中国供水公司应收账款余额为8,027.16万元，通过公开信息查询，债务人注册资本人民币203亿元，系某省国资委所属企业，涉诉案件较多。基于中国某供水公司的实际履约能力以及仲裁裁决结果，同时考虑到该债务人具有地方政府背景，结合债务人的股东背景及信用进行综合评估，根据会计准则的规定，按照谨慎性原则，公司对应收账款余额计提2,514.26万元坏账准备。

　　2、郑州祥和电力建设开发有限公司

　　截至2020年12月31日，公司对郑州祥和电力建设开发有限公司应收账款余额为186.75万元，经查询，该客户已注销，公司预计该款项可收回性较小，期末全额计提坏账准备。

　　综上，公司已对涉及单项计提坏账准备的客户根据具体情况预计回收风险，依协议约定等证据预计损失金额，在测试过程中充分考虑了上述客户以前年度坏账实际发生情况、公司应收账款信用政策，经查验期后回款情况，坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、查验了相关销售合同条款，咨询相关法律顾问的专业意见；

　　2、向公司市场部相关人员了解公司与各客户的款项催收情况，查询了各客户的工商信息，了解其是否涉及法律诉讼及存在被执行情况，是否列入经营异常企业名录，检查了期后回款情况；

　　3、获取沈阳仲裁委员会裁定书、沈阳市中级人员法院民事裁定书。

　　经核查，会计师认为：

　　公司在对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款减值测试过程中充分考虑了以前年度坏账实际发生情况、公司应收账款信用政策，坏账准备的计提具有充分性和合理性。

　　六、报告期内，你公司实现其他业务收入及其他业务成本823.12万元、800.23万元，同比分别下降94.76%、93.95%。请你公司具体说明其他业务收入及其他业务成本涉及的主要业务，说明本期大幅下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明其他业务收入及其他业务成本涉及的主要业务，说明本期大幅下降的原因及合理性

　　2019年、2020年其他业务收入、其他业务成本主要业务构成及变动幅度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年其他业务收入、其他业务成本较2019年降幅较大，主要系公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致。

　　1、出售土地使用权

　　2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。公司之全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（已更名为“淄博龙泉盛世物业有限公司”）与淄博悦景置业有限公司签署相关资产转让协议，将盛世置业名下面积约为83.78亩的土地使用权转让给悦景置业，交易价格人民币13,230万元，影响公司当期收入13,079.10万元，成本12,161.72万元，由于淄博龙泉盛世置业有限公司主要经营范围为房地产开发、销售，房屋中介，物业管理等，因此公司将其形成的收入、成本在其他业务收入、其他业务成本核算。

　　2、安全生产、强化措施费

　　安全生产、强化措施费系公司根据合同约定对湖北省鄂北地区水资源配置工程项目收取的安全生产措施费以及控制质量、进度、安全、文明施工的强化措施费，2019年湖北省鄂北地区水资源配置工程订单已执行完毕，因此2020年无该项收入成本。

　　综上，公司2020年其他业务收入、其他业务成本降幅较大的主要原因是公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

　　（二）会计师核查程序及意见

　　1、获取公司其他业务收入、其他业务成本明细，检查大额收入、成本相关的合同、发票等支持性文件；

　　2、查看转让土地使用权相关的董事会决议、评估报告等资料。

　　经核查，会计师认为：

　　报告期内公司其他业务收入、其他业务成本降幅较大的主要原因是公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

　　七、年报显示，报告期内你公司发生销售费用及管理费用分别为4,325.89万元、19,769.79万元，同比分别下降22.48%、上升21.67%。请你公司补充披露报告期与上年同期销售费用与管理费用的具体构成，并说明本期变动幅度较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）报告期与上年同期销售费用与管理费用的具体构成

　　1、销售费用具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运输费变更为在主营业务成本中核算。

　　2、管理费用具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明本期变动幅度较大的原因及合理性

　　1、销售费用下降原因及合理性

　　与2019年相比，2020年销售费用大额明细及变动幅度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年销售费用较2019年下降22.48%，主要系公司将2020年度与合同履约相关的运输费4,598.80万元结转计入营业成本所致。

　　根据《〈企业会计准则第14号-收入〉应用指南》以及财政部发布的“收入准则运用案例-运输服务”，企业向客户销售商品时，约定企业需要将商品运送至客户指定地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。因此公司2020年将销售费用中的运输费调整至营业成本核算符合企业会计准则的规定。

　　2019年、2020年，公司运输费分别为2,305.15万元、4,598.80万元，占主营业务收入的比例分别为2.40%和5.55%。2020年占比较2019年上升的主要原因为公司2019年主要工程项目湖北省鄂北地区水资源配置工程的运输费用由业主承担，使得2019年运输费占主营业务收入比较低；此外2020年部分项目因运输距离较远，运费较高，导致2020年运输费占主营业务收入比较高。

　　综上，销售费用变动符合相关会计准则以及公司的实际经营情况，具有合理性。

　　2、管理费用上升原因及合理性

　　与2019年相比，2020年管理费用大额明细及变动幅度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年管理费用较2019年增长21.67%，主要系2020年度折旧费和咨询费增加所致。

　　折旧费2020年较2019年增加主要系部分分、子公司停产期间资产折旧计入管理费用所致。2020年公司PCCP业务受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，为减少成本开支，公司根据合理预计，将短期计划供货管材集中生产完毕后暂时关停了部分生产线，如湖北襄阳和河南分公司生产基地，将停工期间的折旧费用按照配比性的会计核算原则，计入当期损益，符合企业产品成本核算制度要求及《企业会计准则第1号—存货》相关规定。

　　咨询费2020年较2019年增加主要系公司加大应收账款催收力度，支付相关诉讼咨询费用以及涉及中国某供水公司有关仲裁、合同结算事宜的咨询服务费所致。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、对报告期内发生的大额销售费用、管理费用，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　2、比较分析报告期内销售费用、管理费用总额及主要项目金额变动情况，分析其变动的合理性；对费用进行分析，计算销售费用、管理费用主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

　　3、检查销售费用、管理费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

　　经核查，会计师认为：

　　报告期内公司销售费用、管理费用增减变动符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　八、年报显示，公司经营活动现金流出项目中“支付其他与经营活动有关的现金”25,271.14万元，同比增长30.71%，占经营活动现金流出总额的22.57%。请以列表方式说明上述项目的明细及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司支付其他与经营活动有关的现金明细及金额

　　单位：万元

　　■

　　（二）有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性

　　2020年支付的其他与经营活动有关的现金较2019年增长30.71%，主要系支付的经营性往来款增加所致。

　　2020年支付的经营性往来款较2019年增加主要系公司于2020年11月6日出售全资子公司湖北大华后，支付其出售前形成的往来款所致。2020年11月、12月公司累计支付湖北大华上述款项9,508.84万元，作为支付其他与经营活动有关的现金列示。

　　综上，公司支付其他与经营活动有关的现金波动较大的情况符合公司经营实际情况，具有合理性。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、复核公司现金流量表的编制过程；

　　2、查验公司报告期内的银行流水，对公司支付其他与经营活动有关的现金波动的影响因素进行核实和分析。

　　经核查，会计师认为：

　　公司报告期内各期支付其他与经营活动有关的现金波动符合公司各期经营实际情况，具有合理性。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十三日