独立财务顾问

　　招商证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二一年五月

　　声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、 交易资产的交付或者过户情况

　　（一）总体方案

　　大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资1,683万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资1,617万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%股权。

　　江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。

　　联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　（二） 大唐恩智浦交易方案概述

　　1、增资标的：大唐恩智浦。

　　2、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。

　　3、本次交易的方案

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　大唐恩智浦本次增资总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北交所的保证金为35,002,192.50元。

　　在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：

　　(a) 在首次交割时，总计13,000,000美元；

　　(b) 在第二次交割时，总计11,000,000美元；以及

　　(c) 在第三次交割时，总计9,000,000美元。

　　（三） 江苏安防交易方案概述

　　1、增资标的：江苏安防。

　　2、交易对方：徐州智安基金。

　　3、本次交易的方案

　　江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。

　　本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

　　本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13,500万元。

　　5、本次交易支付方式

　　根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（四） 宸芯科技交易方案概述

　　1、转让标的：宸芯科技15%股权。

　　2、交易对方

　　由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

　　3、本次交易的方案

　　联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。

　　其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价25%，即6,914.3055万元的保证金。在合同签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户，并同意北交所在合同生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

　　（五） 本次交易的决策过程及批准文件

　　1、本次交易已履行的决策程序

　　（1）2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；

　　（2）2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；

　　（3）2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；

　　（4）2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；

　　（5）2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　（6）2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；

　　（7）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案；

　　（8）2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；

　　（9）大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议；

　　（10）宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权受让协议于9月3日签订；

　　（11）2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；

　　（12）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　（13）2020年9月21日，大唐电信召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　2、本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

　　（六） 本次交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2、交易价款的支付情况

　　大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已于2020年9月21日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首次交割日期为2020年9月29日，首次交割金额为1,300万美元，并在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的首次交割金额合计1,300万美元，其中徐州汽车基金于2020年9月29日向大唐恩智浦缴付增资款共4,525.1076万元（折算为663万美元），恩智浦于2020年10月14日向大唐恩智浦缴付增资款637万美元。

　　上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于2020年9月21日生效，联芯科技于2020年9月23日收到联合体的转让价款27,657.222万元人民币，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　（1）大唐恩智浦增资扩股项目

　　大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

　　（2）江苏安防增资扩股项目

　　本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

　　（3）宸芯科技股权转让方案

　　本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

　　为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符合相关商业惯例的。

　　（七） 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形；

　　8、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　二、 交易各方当事人协议及承诺的履行情况

　　（1）相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

　　截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已生效，协议各方均依照《江苏安防增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

　　截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反合同约定的情形。

　　（2）相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，大唐电信及本次交易的其他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2020年受新冠疫情影响全球宏观经济增速放缓，公司所处经营环境严峻。为了进一步聚焦主业，公司逐步剥离低毛利业务。由于主营业务正处于产业切换调整期，收入规模较去年进一步下降，此外公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权益法核算有较大的投资亏损，当期经营性亏损依然存在。根据2021年4月29日公司披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11229号《关于大唐电信科技股份有限公司2020年度财务报告非标准无保留审计意见的专项说明》，审计意见客观反映了公司存在的持续经营风险。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.3.5 条及13.9.2 条的相关规定，公司股票于2021年4月30日起实施退市风险警示。根据《股票上市规则》相关规定，若公司2021年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将可能被终止上市。

　　集成电路设计领域，受社保卡升级换代影响，金融社保卡芯片出货量有所降低；同时受整体汽车行业萎靡影响，车灯调节器芯片出货量及盈利水平有所下降，BMS电池监测芯片研发进展不及预期。但公司安全芯片市场占有率仍然位居国内前列，二代身份证芯片等市场占有率基本稳定，完成多省三代社保卡芯片入围，为多家银行供货金融IC卡芯片，金融支付芯片出货量继续保持较高增长态势，并持续拓展行业细分市场，进入广电直播星、ETC等市场,积极布局车联网安全芯片。

　　信息通信安全领域，受经济下行影响，行业终端市场竞争激烈，下游客户议价能力进一步增强，销售毛利同比下降明显。公司在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，持续发力行业终端市场。专用通信终端市场份额稳定；成为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端厂商；海上风电市场合同额显著增长；应急通信终端和解决方案获得2020年度CICC科学技术进步一等奖。

　　5G赋能应用领域，受疫情影响，高速公路机电信息化项目进度延迟，业务下滑；新业务扩展缓慢，盈利水平未达预期。运营商BOSS系统市场份额稳定；完成国家重点医疗物资保障平台、工业互联网大数据系统等的上线运营工作；构建大唐云海大数据平台产品体系，拓展大数据、云化、智能中台等新兴业务方向，为后续发展奠定了基础。

　　2020年，公司在变革与发展过程中仍然存在问题与不足，各业务模块产业协同仍处在磨合期，新业务方向与产品仍在不断探索中，细分市场尚未形成竞争优势。

　　四、 公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　招商证券股份有限公司

　　2021年5月12日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　中信建投证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二一年五月

　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

　　二、本独立财务顾问特别承诺如下：

　　（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。

　　（四）本持续督导意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　■

　　中信建投证券作为大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易基本情况

　　2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，将大唐电信对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐半导体承担。2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700万元，其中75,402.4471万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。

　　本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），大唐电信2018年12月31日及2019年8月31日资产负债率将分别由91.64%、100.11%下降至65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

　　（二）本次交易方案的具体情况

　　1、标的资产

　　本次交易标的资产为大唐半导体49.22%的股权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为电信科研院。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字[2019]555号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

　　5、标的资产过渡期期间损益归属

　　标的资产在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。

　　（三）本次交易的决策过程及批准文件

　　1、上市公司的决策程序

　　2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2019年12月12日，上市公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2019年11月22日，本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。

　　2019年11月22日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　3、标的资产的决策程序

　　2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让债务的股东决定。

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出同意增加新股东电信科研院的股东决定。

　　4、国资监管机构的核准

　　2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。

　　2019年11月21日，本次交易方案获中国信科批准。

　　2019年11月22日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　由于本次交易对价为债权支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证券监督管理委员会审核。

　　（四）本次交易的实施情况

　　1、债务转让及债转股增资情况

　　2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院181,700万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019年12月19日，大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019年12月17日起，电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出资。2019年12月20日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

　　2、本次交易标的资产交割情况

　　大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

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　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2020年受新冠疫情影响全球宏观经济增速放缓，公司所处经营环境严峻。为了进一步聚焦主业，公司逐步剥离低毛利业务。由于主营业务正处于产业切换调整期，收入规模较去年进一步下降，此外公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权益法核算有较大的投资亏损，当期经营性亏损依然存在。2020年公司积极实施战略升级，持续调整主营业务结构，扎实推进IPD管理变革，实现营业收入12.07亿元，经营性净现金流持续为正，债务规模进一步降低。

　　集成电路设计领域，受社保卡升级换代影响，金融社保卡芯片出货量有所降低；同时受整体汽车行业萎靡影响，车灯调节器芯片出货量及盈利水平有所下降，BMS电池监测芯片研发进展不及预期。但公司安全芯片市场占有率仍然位居国内前列，二代身份证芯片等市场占有率基本稳定，完成多省三代社保卡芯片入围，为多家银行供货金融IC卡芯片，金融支付芯片出货量继续保持较高增长态势，并持续拓展行业细分市场，进入广电直播星、ETC等市场,积极布局车联网安全芯片。

　　信息通信安全领域，受经济下行影响，行业终端市场竞争激烈，下游客户议价能力进一步增强，销售毛利同比下降明显。公司在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，持续发力行业终端市场。专用通信终端市场份额稳定；成为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端厂商；海上风电市场合同额显著增长；应急通信终端和解决方案获得2020年度CICC科学技术进步一等奖。

　　5G赋能应用领域，受疫情影响，高速公路机电信息化项目进度延迟，业务下滑；新业务扩展缓慢，盈利水平未达预期。运营商BOSS系统市场份额稳定；完成国家重点医疗物资保障平台、工业互联网大数据系统等的上线运营工作；构建大唐云海大数据平台产品体系，拓展大数据、云化、智能中台等新兴业务方向，为后续发展奠定了基础。

　　2020年，公司在变革与发展过程中仍然存在问题与不足，各业务模块产业协同仍处在磨合期，新业务方向与产品仍在不断探索中，细分市场尚未形成竞争优势。2021年，公司将持续以“大安全”战略为指引，做好公司发展战略顶层规划，形成核心业务、核心产品、核心市场、核心客户相互融合、相互促进的局面，重塑公司发展源动力，实现公司健康可持续发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年大唐电信主营业务正处于产业切换调整期，受经营成本费用较高以及部分参股公司投资亏损影响，2020年存在经营性亏损。

　　四、公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　六、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产交割手续已经办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

　　截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

　　财务顾问主办人：曾琨杰    李志强

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年5月12日