证券代码：603538     证券简称：美诺华    公告编号：2021-053

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年5月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层公司1号会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席4人，公司董事石建祥先生、王林先生、曹倩女士、屠瑛女士、李会林女士因工作原因未能出席；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事姚芳女士、郑慧琳女士因工作原因未能出席；

　　3、公司董事会秘书应高峰先生出席了本次股东大会，公司财务负责人孙艳女士列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2020年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于聘任2021年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）累积投票议案表决情况

　　14、关于董事会换届选举董事的议案

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　　15、关于董事会换届选举独立董事的议案

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　　16、关于监事会换届选举监事的议案

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　　（三）现金分红分段表决情况

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　　（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（五）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的第8、13项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3 以上审议通过。

　　2、本次会议审议的第14、15、16项议案采用累积投票制表决，全体董事、独立董事、监事候选人均获当选。

　　3、本次股东大会审议议案全部通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　　律师：张露文、周炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年5月13日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-054

　　债券代码：113618            债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2021年5月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　选举姚成志先生担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会委员，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　1、战略委员会：姚成志先生、姚芳女士、李会林女士，其中姚成志先生担任战略委员会主任委员。

　　2、审计委员会：包新民先生、叶子民先生、应高峰先生，其中包新民先生担任审计委员会主任委员。

　　3、薪酬与考核委员会：叶子民先生、包新民先生、曹倩女士，其中叶子民先生担任主任委员。

　　4、提名委员会：李会林女士、叶子民先生、姚成志先生，其中李会林女士担任主任委员。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　3、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　1）聘任姚成志先生为总经理

　　董事会聘任姚成志先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2）聘任应高峰先生为董事会秘书

　　董事会聘任应高峰先生为董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3）聘任石建祥先生为副总经理

　　经总经理提名，董事会聘任石建祥先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4）聘任许健先生为副总经理

　　经总经理提名，董事会聘任许健先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5）聘任应高峰先生为财务负责人

　　经总经理提名，董事会聘任应高峰先生为财务负责人，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见：认为姚成志先生、应高峰先生、石建祥先生、许健先生均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的任职资格要求，审议表决符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意本项议案。

　　4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　因工作需要，经董事会秘书提名，董事会聘任黄亚萍女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：《公司第四届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历》

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　附件

　　公司第四届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历

　　姚成志先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理。

　　应高峰先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职，现任公司董事会秘书。

　　石建祥先生，1964年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在上海Offshore Engineering、新加坡Claron Engineering、安徽美诺华、浙江美诺华、美诺华控股任职。现任公司副总经理。

　　许健先生，1968年5月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册安全工程师，曾任安徽六安淠河化肥厂厂长、安徽美诺华药物化学有限公司总经理、安徽广信农化股份有限公司副总经理、浙江新诺华药业常务副总经理、安徽维托工贸有限公司副总经理。现任公司工程项目部总经理、公司副总经理。

　　黄亚萍女士，1988年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，自2017年11月份加入宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室，现任宁波美诺华药业股份有限公司证券事务代表、监事。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-055

　　债券代码：113618            债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2021年5月12日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由章培嘉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　选举章培嘉先生担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会一致。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司监事会

　　2021年5月12日