证券代码：603466        证券简称：风语筑        公告编号： 2021－047

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（或称“第一期限制性股票激励计划”）第三批限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共265名，可解锁的限制性股票数量为1,342,000股，占公司目前股本总额291,550,400股的0.4603%。

　　●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。

　　公司于2021年5月12日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划的实施情况

　　2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。

　　2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。

　　2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.085元/股或13.01元/股，回购数量为 200,000股。若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施后完成，回购价格为13.01元/股。

　　2019年5月17日，公司2018年限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量1,119,300股，因此公司有限售条件股份减少1,119,300股，无限售条件流通股份增加1,119,300股。

　　2019年8月2日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,000股，本次回购注销后公司股份总数减少200,000股，公司股份总数变更为291,751,000股。

　　2020年5月20日，公司2018年限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量 1,038,900股，因此公司有限售条件股份减少1,038,900股，无限售条件流通股份增加1,038,900股。

　　2020年7月21日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,600股，本次回购注销后公司股份总数减少200,600股，公司股份总数变更为291,550,400股。

　　二、公司2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件达成的情况

　　根据激励计划的相关规定，截至公司第二届董事会第二十二次会议召开之日，公司2018年授予的限制性股票第三批限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

　　■

　　■

　　综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第三批解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第三批限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁的限制性股票情况

　　根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的40%。本次符合解锁条件的激励对象共265名，可解锁的限制性股票数量为1,342,000股，占公司目前股本总额291,550,400股的0.4603%。

　　四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见

　　公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司《关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的议案》。

　　五、监事会关于限制性股票解锁的意见

　　公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年期限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的议案》，发表审核意见为：公司2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就已经达成，本次符合解锁条件的激励对象共265名，可解锁的限制性股票数量为1,342,000股，占公司目前股本总额291,550,400股的0.4603%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　综上所述，锦天城律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－048

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过1.6亿元人民币。

　　●委托理财投资类型：有保本约定的结构性存款、理财产品。

　　●委托理财期限：不超过一年。

　　●履行的审议程序:上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。本次使用部分闲置募集资金进行委托理财事项经由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会批准。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　委托理财资金来源为公司闲置募集资金。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司董事会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买结构性存款、理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

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　　公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过1.6亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行委托理财不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金委托理财的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

　　2、公司使用部分闲置募集资金委托理财事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金委托理财事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2021－045

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2021年5月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的议案》。

　　公司2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共265名，可解锁的限制性股票数量为1,342,000股，占公司目前股本总额291,550,400股的0.4603%。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的公告》全文。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金进行委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》全文。

　　三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　聘任林诗静女士担任公司证券事务代表。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》全文。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2021－046

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2021年5月12日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的议案》。

　　公司2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共265名，可解锁的限制性股票数量为1,342,000股，占公司目前股本总额291,550,400股的0.4603%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件成就的公告》全文。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金进行委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》全文。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2021－049

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表赵工先生辞去证券事务代表职务的报告， 赵工先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会对赵工先生担任证券事务代表期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任林诗静女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，证券事务代表由董事会聘任，任期至本届董事会换届之日止。

　　林诗静女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。林诗静女士的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　简历附件：

　　林诗静, 女，1990年出生，硕士学历，2015年取得法律职业资格证书，2016年6月至2021年4月，在上海市锦天城律师事务所任律师一职，2021年5月加入上海风语筑文化科技股份有限公司。