证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-061

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于2021年5月12日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年5月8日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司于2021年5月11日实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派4.7元人民币现金（含税），根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意调整公司2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63元/股。

　　具体内容详见2021年5月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问也发表了相关意见，详见2021年5月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　关联董事陈峰回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》

　　为整合并优化现有资源配置，提升公司整体管理效率，降低运营成本，董事会同意公司控股子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）吸收合并其全资子公司广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”），并授权公司管理层办理本次吸收合并相关事宜。本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司将依法注销独立法人资格，桂美公司的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由桂蒙公司承接。

　　具体内容详见2021年5月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-062

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2021年5月12日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年5月8日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由10.10元/股调整为9.63元/股。

　　具体内容详见2021年5月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2021-063

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月12日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。

　　7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

　　8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。

　　9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。

　　10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

　　12、2020年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,337.90万份调整为1,324.589万份。具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、2021年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年1月11日至2021年12月27日期间自主行权。

　　14、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年5月11日实施了2020年年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整原因

　　公司于2021年4月26日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年5月11日实施完毕，本次实施的2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本409,472,300股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币4.7元（含税），合计派发现金红利人民币192,451,981.00元（含税）。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息时的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，股票期权的行权价格调整后为P=P0-V=10.10-0.47=9.63元/股。

　　上述调整事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会经认真审核认为：公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由10.10元/股调整为9.63元/股。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司因实施2020年度利润分配方案而相应调整2018年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整已取得现阶段的批准和授权；公司本次调整的原因、调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第四十次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-064

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并情况概述

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，为整合并优化现有资源配置，提升公司整体管理效率，降低运营成本，董事会同意公司控股子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）吸收合并其全资子公司广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”），并授权公司管理层办理本次吸收合并相关事宜。本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司将依法注销独立法人资格，桂美公司的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由桂蒙公司承接。

　　2、上述吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、吸收合并双方基本情况

　　（一）吸收合并方

　　1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园新源大道1号

　　4、注册资本：人民币46,242.00万元

　　5、法定代表人：霍荣铨

　　6、成立时间：2018年5月28日

　　7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股东及出资比例：

　　■

　　9、主要财务数据（单体报表）：

　　单位：元

　　■

　　（二）被吸收合并方

　　1、公司名称：广西美尔奇建材有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园腾源大道1号

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、法定代表人：萧志强

　　6、成立时间：2018年5月28日

　　7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷原料、陶瓷产品、陶瓷半成品、煤制气、液化天然气、新型建筑材料；销售（含网上销售）：包装材料、建筑材料、机械设备、水暖器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；收购原料，建筑材料、颜料批发；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作、销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让，电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股东及出资比例：截至本公告日，桂蒙公司持有桂美公司100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、本次吸收合并的相关安排

　　（一）合并方式

　　本次合并采用吸收合并的方式，桂蒙公司吸收合并桂美公司。本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司将依法注销独立法人资格。

　　（二）合并范围

　　本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由桂蒙承接。

　　本次吸收合并完成后，桂蒙公司名称、股权结构等不变。桂美公司全部在册员工于合并后成为桂蒙公司员工。

　　（三）桂蒙公司、桂美公司吸收合并登记以注册登记机关核准为准。

　　（四）吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（五）公司董事会授权管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。

　　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　　桂美公司主要从事陶瓷原料的生产、加工、制造与销售，处于建筑陶瓷生产工艺流程的前端。桂蒙公司吸收合并桂美公司后，业务上集中管理，有利于公司整合并优化现有资源配置，提升公司整体管理效率，降低运营成本，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展，符合公司发展战略。

　　桂蒙公司为公司的控股子公司，桂美公司为桂蒙公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会导致对桂美公司募集资金投资项目失去控制地位，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-065

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）于近日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202044001039，发证日期：2020年12月1日，有效期：三年。

　　根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，蒙娜丽莎建陶自获得高新技术企业证书后连续三年（即2020年、2021年、2022年）享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

　　本次通过高新技术企业的认定，是对蒙娜丽莎建陶技术和研发能力的认可，亦有利于降低企业税负。蒙娜丽莎建陶2020年度已根据相关规定暂按15%的税率进行纳税申报及预缴，上述税收优惠政策不影响公司2020年度相关的财务数据，对公司未来的经营业绩将产生一定的积极影响。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日