（5） 债券利率；

　　（6） 还本付息的期限和方式；

　　（7） 转股期限；

　　（8） 转股价格的确定及其调整；

　　（9） 转股价格的向下修正条款；

　　（10） 转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　（11） 赎回条款；

　　（12） 回售条款；

　　（13） 转股年度有关股利的归属；

　　（14） 发行方式及发行对象；

　　（15） 向原股东配售的安排；

　　（16） 债券持有人会议相关事项；

　　（17） 本次募集资金用途；

　　（18） 募集资金管理及存放；

　　（19） 担保事项；

　　（20） 本次发行方案的有效期；

　　（21） 评级事项。

　　3、审议《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　4、审议《关于公司编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5、审议《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　7、审议《关于控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

　　8、审议《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》；

　　9、审议《关于制定〈中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》；

　　11、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　上述议案的详细内容见2021年5月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　上述议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间：2021年5月24日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3、登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6、会议期间及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　■

　　注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号：

　　委托权限:                       委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360708”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月26日的交易时间，即9:15-9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月26日上午9:15—下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708      证券简称：中信特钢        公告编号：2021-036

　　中信泰富特钢集团股份

　　有限公司公开发行可转换公司

　　债券预案

　　二〇二一年五月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是发行人董事会对本次发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的核准或批准。

　　重要提示

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息的计算

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整和计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债债券数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改《持有人会议规则》；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（10）公司提出债务重组方案；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集；以上事项发生之日起三十日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　（十八）募集资金管理及存放

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十一）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2018年、2019年和2020年财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2019）第10007号、普华永道中天审字（2020）第10007号和普华永道中天审字（2021）第10007号的标准无保留意见《审计报告》。

　　公司于2019年度相继发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权和使用现金购买兴澄特钢13.50%股权，两次股权收购事项分别于2019年8月和 2019年11月完成交割相关手续，交易完成后兴澄特钢成为公司的全资子公司。

　　为使公司的历史财务数据更具备可比性，并有助于全面理解公司历史财务状况，假设公司收购兴澄特钢股权已于报告期期初（2018年1月1日）实施完成，上述重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在，兴澄特钢已成为公司的全资子公司，本章节2018年-2020年的历史财务报表数据分别使用2019年期初数、2020年期初数和2020年期末数。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元

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　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

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　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

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　　（二）合并报表范围变化情况

　　2018年度公司合并范围未发生变化，2019年度和2020年度合并范围变化情况如下：

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　　（三）最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年的净资产收益率及每股收益

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　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。

　　2020年4月，公司实施了2019年度公积金转增股本方案：以公司总股本2,968,907,902.00股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增2,078,235,531.00股，转增后公司总股本将增加至5,047,143,433.00股。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号—每股收益》的要求，按调整后的股数重新计算2019年及2018年的每股收益。

　　2、最近三年的其他主要财务指标

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　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

　　7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　11、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：