证券代码：002331         证券简称：皖通科技         公告编号：2021-097

　　安徽皖通科技股份有限公司关于收到安徽证监局监管关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下发的《监管关注函》（皖证监函〔2021〕129号），现将具体情况公告如下：

　　一、《监管关注函》的主要内容

　　“安徽皖通科技股份有限公司：

　　根据日常监管，现就以下事项予以监管关注：

　　一、公司股东西藏景源企业管理有限公司2021年3月26日向公司董事会提出申请，拟4月26日召开临时股东大会，公司董事会作为召集人，定于5月25日召开临时股东大会。公司的另一大股东南方银谷科技有限公司4月26日向公司董事会提出申请，拟5月17日召开临时股东大会，公司董事会作为召集人，定于5月17日召开临时股东大会。公司董事会上述行为是否做到公平对待所有股东，请说明理由与依据。

　　二、在司法或监管部门认定相关股东违规增持前，公司董事会作为临时股东大会的召集人，能否以董事会认定的相关股东违规增持结论为依据，在临时股东大会上限制相关股东的表决权，请说明理由及相关法律依据。

　　三、2021年5月18日，合肥高新区人民法院拟开庭审理西藏景源企业管理有限公司起诉公司的相关案件，请求判决董事会关于西藏景源企业管理有限公司违规增持等相关决议无效，公司董事会作为召集人，定于5月17日（开庭审理前）召开临时股东大会的理由及合理性，是否会限制相关股东表决权。

　　请公司认真自查，并于2021年5月10日由公司董事长携带书面报告至我局，我局将进一步谈话了解相关情况。”

　　二、相关说明

　　公司收到上述《监管关注函》后，高度重视，将依照规定向安徽证监局进行书面报告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-098

　　安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年5月10日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年5月7日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司副董事长易增辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议未通过《关于将股东西藏景源企业管理有限公司提交的临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议的议案》

　　2021年5月6日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）出具的《关于增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举边超先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举王辉先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈抒先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》等6个议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函（西藏景源）》。

　　本议案同意3票，反对5票，弃权0票。

　　董事周发展先生、易增辉先生、王夕众先生、周成栋先生和刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　1、西藏景源于2021年3月26日提议罢免非独立董事周发展和周成栋，该提议已经公司董事会第二十三次会议审议通过并将提交公司股东大会审议；西藏景源短期内（于2021年5月6日）再次提议罢免非独立董事易增辉、王夕众、刘漪，本次提议将导致公司全部5名非独立董事被股东大会全部罢免的风险；

　　2、西藏景源罢免易增辉、王夕众、刘漪的理由为三人在《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》和《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》均投赞同票导致该等议案获得通过，而上述两项议案均涉及西藏景源违规增持事项，与此同时西藏景源提名了三名非独立董事，因此西藏景源存在利用股东提案权报复公司董事以及恶意争夺董事会席位以掩盖其违规行为的不正当目的；

　　3、西藏景源拟罢免的董事易增辉、王夕众分别为公司控股子公司赛英科技的总经理及华东电子的董事长，属于赛英科技及华东电子的核心管理者和灵魂人物，而赛英科技的军工电子信息化业务及华东电子的港口智能信息化业务分别为公司的两大核心业务，罢免易增辉、王夕众势必会打击两大平台管理层的积极性，进而影响公司业务发展和业绩增长；

　　4、西藏景源提名的非独立董事在公司的业务领域无任何经验，对于拟罢免的董事易增辉、王夕众更无任何可替代性，可以看出西藏景源在罢免及提名董事时完全不顾公司利益，只为实现自身利益。

　　5、王亚东、林木顺的提案没有“提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明”。

　　6、王亚东、林木顺的提案没有向公司董事会提交表明股东身份的有效证件。

　　7、董事会在提案的资料里面，没有看到“王亚东和林木顺认为南方银谷的罢免理由不成立”所主张的事实、理由和进一步的证据，也没有看到“董事应对南方银谷罢免理由是否成立进行实质判断，并且必须根据实质判断在董事会上进行对应表决”的事实、理由、依据或证据，也没有看到“董事表决”和“罢免理由是否成立”对认定“董事是否有是非观念”有因果关系的事实、理由、依据或证据，也没有看到“董事表决”和“董事应对罢免理由是否成立进行判断，而后根据判断对应表决”对认定“董事是否有是非观念”有因果关系的的事实、理由、依据或证据。

　　综上，我们有合理理由怀疑西藏景源的临时提案具有不正当的目的，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此西藏景源存在滥用股东权利的情形，违反了公司章程第三十七条规定的股东义务，也违反《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号—股东大会》的规定。根据公司章程第五十二条及《上市公司股东大会规则》第十三条之规定，西藏景源的临时提案不得提交公司股东大会审议。

　　独立董事对股东提请股东大会审议罢免及选举董事事项发表了独立意见,详见2021年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东临时提案相关事项的独立意见》。

　　北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，详见2021年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《北京市君泽君（广州）律师事务所关于股东临时提案不予提交2021年第三次临时股东大会审议的法律意见书》。

　　二、审议未通过《关于将股东王亚东和林木顺联合提交的临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议的议案》

　　2021年5月6日，公司董事会收到合计持有公司3%以上股份的股东王亚东和林木顺联合出具的《关于增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》等5个议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函（王亚东、林木顺）》。

　　本议案同意3票，反对5票，弃权0票。

　　董事周发展先生、易增辉先生、王夕众先生、周成栋先生和刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　1、西藏景源已于2021年3月26日提议召开临时股东大会，审议的议案与王亚东和林木顺临时提案中的《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》重复。

　　2、王亚东和林木顺罢免易增辉、王夕众、刘漪的理由为三人在罢免两名独董（含周艳）、两名监事的提案中均投赞成票，而周艳与林木顺存在共同投资上海德晖投资管理有限公司的关联关系，该事实亦是股东罢免周艳的主要理由之一；与此同时王亚东和林木顺罢免易增辉、王夕众、刘漪的提案的时间与西藏景源罢免易增辉、王夕众、刘漪的提案的时间相同，因此王亚东和林木顺存在配合西藏景源利用股东提案权报复公司董事以及恶意争夺董事会席位以掩盖其违规行为的不正当目的。

　　3、西藏景源的提案没有“提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明”。

　　4、董事会在提案的资料里面，没有看到“独立董事投反对票以及监事会做出决议”和“易增辉、王夕众和刘漪毫无公司治理法律法规基础常识”有因果关系的事实、理由、依据或证据，也没有看到“独立董事投反对票以及监事会做出决议”和“易增辉、王夕众和刘漪有违反《公司法》《公司章程》的相关行为”有因果关系的事实、理由、依据或证据。

　　综上，我们有合理理由怀疑王亚东和林木顺的临时提案具有不正当的目的，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此王亚东和林木顺存在滥用股东权利的情形，违反了公司章程第三十七条规定的股东义务，也违反《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号—股东大会》的规定。根据公司章程第五十二条及《上市公司股东大会规则》第十三条之规定，王亚东和林木顺的临时提案不得提交公司股东大会审议。

　　独立董事对股东提请股东大会审议罢免及选举董事事项发表了独立意见,详见2021年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东临时提案相关事项的独立意见》。

　　北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，详见2021年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《北京市君泽君（广州）律师事务所关于股东临时提案不予提交2021年第三次临时股东大会审议的法律意见书》。

　　三、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司的相关方存在一致行动关系的议案》

　　2021年5月6日，公司董事会办公室收到股东南方银谷科技有限公司提供的书面函件《关于林洋相关方被认定为一致行动关系的函》。经公司董事会审慎核查认为，自2018年11月9日至2019年6月30日期间，西藏景源及其一致行动人（除刘含外）合计可行使表决权的股份比例不超过5%；自2019年7月1日至2021年11月8日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过7.27%；自2021年11月9日至2023年3月9日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过10%；自2023年3月10日至2023年8月30日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过15%；自2023年8月31日至2023年10月19日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过20%；自2023年10月20日至2023年12月30日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过25%。

　　具体内容详见公司于2021年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于林洋相关方被认定为一致行动关系的函（南方银谷）》和《关于西藏景源企业管理有限公司等相关方存在一致行动关系的情况说明》。

　　本议案同意5票，反对3票，弃权0票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　只有监管部门和人民法院有权裁定股东所持股份是否合规，董事会及董事均无权认定。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　公司法、上市公司章程指引以及皖通公司自己的公司章程均没有赋予公司及公司股东会、董事会去限制股东基于合法对价买入股份所附属表决权的权利。有权力依照证券法第六十三第四款限制股东表决权的是监管机构和人民法院。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　西藏景源企业管理有限公司等相关方是否存在一致行动关系，应由有权机关认定，公司董事会无权认定。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2021-099

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于参加安徽辖区上市公司2021年投资者集体接待日的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2021年5月18日下午14:00 - 17:00参加由安徽上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“安徽辖区上市公司2021年投资者集体接待日活动”。现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。

　　出席本次集体接待日的人员有：公司副总经理兼董事会秘书周璇先生、证券事务代表杨敬梅女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日