独立财务顾问

　　东兴证券股份有限公司

　　二〇二一年五月

　　声明与承诺

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”，“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。

　　本持续督导意见不构成对君正集团的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　本独立财务顾问根据现行法律、法规及证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2020年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。

　　本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股权。2019年4月22日，该次产权交易完成过户。

　　本次交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流100%股权。

　　（二）本次交易的决策及审批程序

　　本次交易已履行的审批程序如下：

　　1、君正集团的内部审批程序

　　（1）2018年3月14日，君正集团召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈君正集团重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　（2）2019年7月12日，君正集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　（3）2019年8月7日，君正集团召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2、交易对方的内部审批程序

　　（1）2018年3月14日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流20%股权，同意华泰兴农与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

　　（2）2018年3月14日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流40%股权，同意春光置地与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

　　（3）2019年7月12日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流20%股权，转让价格为6.90亿元。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

　　（4）2019年7月12日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流40%股权，转让价格为13.80亿元。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

　　3、有关主管部门的批准

　　2019年9月26日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定[2019]363号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对鄂尔多斯君正收购君正物流股权案不实施进一步审查，鄂尔多斯君正可以实施集中。

　　由于本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。

　　（三）相关资产过户或交付情况

　　1、标的资产股权质押的解除

　　根据《资产购买协议》的约定，春光置地、华泰兴农已将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正。2019年6月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记设字[412019]第0119号、股质登记设字[412019]第0120号《股权出质设立登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权所对应的出质股权数额81,918.80万元、40,959.40万元质押予鄂尔多斯君正。

　　2019年9月27日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记注字[412019]第0119号、股质登记注字[412019]第0120号《股权出质注销登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权质押事项解除。

　　2、标的资产的交割情况

　　2019年10月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发NO.41000003201910140094《准予变更（备案）登记通知书》，君正物流取得了换发的《营业执照》，君正物流60%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，君正物流成为鄂尔多斯君正的全资子公司。

　　（四）本次交易对价的支付情况

　　鉴于鄂尔多斯君正已就本次交易向春光置地、华泰兴农支付了13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金。根据《资产购买协议》的约定，本次交易价款支付的先决条件为标的资产已完成交割，在《资产购买协议》约定的价款支付条件成就后，该笔13.80亿元、6.90亿元意向金将全部转为股权转让款。

　　2019年10月18日，标的资产已完成交割，《资产购买协议》约定的价款支付条件已成就，鄂尔多斯君正股权转让款已全部完成支付。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。

　　二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形；截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组已实施完成，相关各方按照要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　三、盈利预测及业绩承诺实现情况

　　本次重大资产购买不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2020年，公司能源化工板块继续坚持“以产定销”的生产经营原则和“市场定价”的销售策略，保持低库存运行。在日常运营中不断强化成本费用控制，持续提高经营管理能力和成本竞争力；公司化工物流板块以“提升服务质量”为目标，继续对现有业务模式进行了整合与优化，强化平台建设和全球网络搭建，不断提升综合竞争优势。

　　截至2020年末，公司资产总额3,368,014.82万元，同比增长6.76%。2020年度，公司实现营业收入1,479,819.47万元，同比增长51.15%；归属于母公司所有者的净利润481,509.36万元，同比增长93.24%。

　　（一）能源化工板块

　　2020年，公司克服新冠疫情的不利影响和外部市场环境错综复杂变化的影响，按照年初制定的计划积极推进各项经营管理工作，公司在乌海和鄂尔多斯的两个循环经济产业链基地持续处于满负荷生产状态，生产经营平稳有序，部分产品年产量再创历史新高。主要产品销售顺畅、回款良好，库存保持在合理区间，基本实现产销平衡。

　　2020年，公司生产聚氯乙烯84.40万吨，完成年度计划101.9%；生产烧碱56.48万吨，完成年度计划100.8%；生产硅铁35.74万吨，完成年度计划97.4%；生产水泥熟料145.06万吨，完成年度计划102.5%。

　　（二）化工物流板块

　　2020年，君正物流实现了收购后的平稳过渡，各项经营活动有序开展。君正物流以“跑赢市场、加速变革”为主要目标，在夯实主业的同时加快公司管理提升的步伐，重点提升各级管理人员的经营意识，保证公司可持续发展的动能。

　　船运业务方面：油价的恢复带动了全球贸易的整体复苏，尤其是大宗化工品市场表现较为明显，君正物流以此为契机，拓展营销，精益营运，有效提高船运业务的经营质量，取得良好经营成效。

　　集装罐业务方面：受全球新冠疫情影响，部分国家“封国、封城”，导致服务于精细化工行业的集装罐物流业务受到一定冲击，同比有所下滑。

　　码头储罐业务方面：受全球新冠疫情影响，液态化学品周转速度变慢，储存需求明显上升，君正物流码头储罐业务量大幅增长，超出历史最好水平。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产购买，在原有业务基础上增加了化工物流板块业务，扩大了公司的资产规模，完善了公司的业务布局，增强了公司的持续盈利能力，进一步提升了公司的核心竞争力，整体发展状况符合重组预期和目标。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司治理结构健全，运行规范。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，君正集团本次重大资产购买的标的资产已完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或正在履行之中，相关方未出现违反承诺的情形。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。自本次重大资产购买完成以来，上市公司治理结构不断完善，严格履行信息披露义务，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来经营情况、本次重大资产购买相关各方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。

　　财务顾问主办人：郭  哲   吴婉贞

　　东兴证券股份有限公司

　　2021年5月11日