证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2021-052

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划部分

　　已行权未减持股票

　　回购注销完成的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的已行权未减持股票共计3,400股（该3,400股为无限售流通股，其中2,550股为高管锁定股），占回购前公司总股本206,651,282股的0.0016%。

　　2、截至2021年5月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由206,651,282股变更为206,657,262股(办理期间公司自主行权导致股本增加9,380股)。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年1月8日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议、于2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，同意公司对贺世宏女士已行权未减持的3,400股进行回购注销。

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

　　6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。

　　7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。

　　8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　二、本次回购注销部分已行权股票的情况

　　1、本次回购注销部分已行权股票的原因、数量

　　公司2019年股票期权激励计划的激励对象贺世宏女士在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对贺世宏女士已行权未减持的3,400股进行回购注销。

　　2、回购注销部分已行权股票的价格

　　2020年5月30日，公司董事会审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划可行权股票期权的行权价格为9.72元/股；公司于2020年9月23日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。行权价格由9.72元/股调整为9.62元/股。本次贺世宏女士已行权未减持的3,400股的回购价格为9.62元/股。

　　3、回购资金总额及来源

　　本次回购总金额为32,708元，回购资金来源于公司自有资金。

　　4、本次回购注销部分已行权股票的实施情况

　　2021年1月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分已行权股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号 2021-007）。自公告日起45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　公司已向贺世宏女士支付回购价款共计32,708元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具验资报告（众环验字（2021）0500012号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年5月7日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由206,651,282股变更为206,657,262股(办理期间公司自主行权导致股本增加9,380股)。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2021-053

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的

　　提示性公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次股票期权代码：037857；期权简称：红墙JLC2。

　　2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共50名，可行权的股票期权数量共计658,240份，行权价格为9.68元/份。 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、公司2020年股票期权激励计划分三期行权，截至2021年4月7日， 公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的等待期已届满，本次可行权期限为第一个可行权期。

　　4、本次可以行权期限为2021年4月8日起至2022年4月7日止。根据业务办理的时间情况，本次实际可以行权期限为2021年5月11日起至2022年4月7日止。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进 行自主行权。本次行权具体安排如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。

　　5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。

　　6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。

　　7、2020年4月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

　　二、关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、第一个等待期已届满

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的40%。本次股票期权授予登记完成日为2020年4月8日，故第一个等待期将于2021年4月7日届满。

　　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、期权行权数量、行权价格调整的说明

　　2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。2020年5月27日上述利润分配方案实施完毕。

　　2020年9月11日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《2020年半年度利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2020年9月23日上述利润分配方案实施完毕。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司对2020年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行了调整。调整后，2020年股票期权激励计划涉及的首次授予的股票期权数量由100.90万份调整为171.53万份，行权价格由16.68元/股调整为9.68元/股。

　　2、注销部分股票期权的说明

　　公司2020年股票期权激励计划中原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象所持有的已获授但尚未行权的6.97万份股票期权进行注销，注销后，公司2020年股票期权激励计划激励对象人数由54人调整为50人，授予的股票期权数量由171.53份调整为164.56万份。

　　上述事宜经公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、期权代码及简称

　　期权代码：037857；期权简称：红墙JLC2。

　　五、行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为A股普通股。

　　六、行权期限

　　根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为2021年5月11日起至2022年4月7日止。

　　七、行权价格及可行权数量

　　公司2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象共计50人，可行权的股票期权数量为658,240份，行权价格为9.68元/份。

　　若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　八、可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的658,240份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加6,371,763.20元，其中：总股本增加658,240股，资本公积增加5,713,523.20元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、其他相关说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　3、本次股票期权激励计划的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月11日