1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司资产总额分别为833,957.06万元、929,801.97万元、1,040,926.97万元和1,037,501.71万元，总体呈上升趋势。报告期内，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。从资产结构来看，公司资产中流动资产占比较高，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末流动资产占总资产的比例分别为74.15%、73.75%、70.81%和68.26%，结构占比基本维持稳定。

　　2、负债构成情况

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司负债总额分别为503,637.39万元、581,268.41万元、668,227.26万元和653,758.54万元，整体随资产规模增长而增长。

　　从负债结构上看，公司以流动负债为主，其中应付账款、预收账款及合同负债占比较高。2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末流动负债占总负债的比例分别为82.82%、86.49%、87.29%和85.57%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）短期偿债能力

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司流动比率分别为1.48、1.36、1.26和1.27，速动比率分别为1.24、1.16、1.10和1.09，利息保障倍数分别为25.02、115.34、53.09和19.09，偿债能力指标较好。

　　（2）长期偿债能力

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司的资产负债率分别为60.39%、62.52%、64.20%和63.01%，长期偿债能力保持稳定，整体偿债风险较低。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　注：2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为1.78、1.86、3.34和3.69，存货周转率分别为2.97、3.07、4.22和3.03，报告期内公司营运能力指标总体处于较好水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润总体呈上升趋势。公司收入主要来源于锅炉销售和项目总包收入，是公司盈利能力的重要保障。在以传统燃煤燃气为基础能源的锅炉市场及新旧动能转换市场机会外，公司捕捉可再生能源、新能源（光伏光热等）、大气治理、固废处理能等清洁能源发电和储能发电市场机会，创新行业能源解决方案，提供智能化能源设备和服务。在节能减排领域，以核心技术的产品带动解决方案的业务拓展。得益于产品持续升级和产品线拓展，公司收入及利润规模保持持续增长。

　　四、本次发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

　　“第一百六十二条

　　（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的可持续性和稳定性。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

　　（三）在公司实现的当年可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应当对未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划进行说明，在征询独立董事的意见后提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（四）根据累积可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

　　（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票决议情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并征询独立董事的意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（七）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　（1）2018年利润分配预案

　　2019年4月19日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同意以2018年12月31日公司总股本739,391,850股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计14,785.32万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　（2）2019年利润分配预案

　　2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》，同意以718,632,904股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元（含税），共计派发28,745.32万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度实施了股份回购计划，拟回购2亿元用以股权激励或员工持股计划，2019年度回购金额为12,588.80万元（不含交易费用），视同2019年度现金分红金额。

　　（3）2020年利润分配预案

　　2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意拟以718,632,904股为基数（回购股份不参与分红），拟向全体股东每10股派息人民币4元（含税）。

　　公司2020年度回购股份成交总额3,271.75万元（不含交易费用），视同2020年度现金分红金额。

　　2、现金分红情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司年度审计报告。

　　最近三年公司以现金方式累计分配的利润为37,523.34万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均可分配利润的234.88%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和营运资金等。公司努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，实现股东利益最大化。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2021－030

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次临时会议通知于2021年4月30日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2021年5月7日以现场及通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，副董事长林建根先生主持，经董事审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转债的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币111,000.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、可转债期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债当年的票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日A股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以赎回价格（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　15、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　但债券持有人会议不得作出决议同意公司向上修正本次可转债的转股价格；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②公司不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额达到5000万元，且可能导致本次可转债发生违约；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤公司或控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5）公司提出重大债务重组方案的；

　　6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　1）债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。

　　2）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议债券受托管理人召集债券持有人会议。

　　债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　（3）投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换债券不提供担保。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　19、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　20、违约责任

　　（1）可转债违约情形

　　①在本次期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次期可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次可转债债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次可转债债券存续期内，公司发生其他对本次可转债债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转债发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次可转债发行债券的当期票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转债的预案。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转债编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于制定〈杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　九、审议通过《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司修订《募集资金使用及管理制度》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《募集资金使用及管理制度》。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公开发行可转债的需要，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转债有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会，在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，并且实施本次公开发行可转债的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行时间安排、发行申购办法、利率、向原股东的优先配售方案、初始转股价格、转股价格的修正、赎回、回售等条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件等；

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司公开发行可转债过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、受托管理人协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、受托管理人等中介机构，协同办理本次公开发行可转债的申报、发行等事项；

　　4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次公开发行可转债完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

　　5、授权董事会根据本次实际公开发行可转债的结果以及后续转股情况，适时修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

　　6、如证券监管部门对公开发行可转债政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次公开发行可转债方案作相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次公开发行可转债申报、发行、上市、转股等有关的其他事项；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月27日在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2021年5月11日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月十一日

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2021－031

　　杭州锅炉集团股份有限公司第五届

　　监事会第九次临时会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次临时会议通知于2021年4月30日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2021年5月7日以现场方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集和主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　与会监事逐项审议了公司本次公开发行可转债方案内容，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币111,000.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、可转债期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债当年的票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日A股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　11、赎回条款