准。此次平湖市临港能源有限公司向银行申请授信额度合计为75,000万元，该授信由福建龙净环保股份有限公司、德长环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　六、本公司控股子公司龙净能源发展有限公司子公司龙净能源发展（广南）有限公司拟向中国农业银行广南支行、广南县农村信用合作联社或其他行拟申请20,000万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　七、公司拟继续向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度25亿，公司及子公司在该授信事项下向兴业银行提供连带责任保证，包括但不限于：

　　1、子公司西安西矿环保科技有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超过20亿元的连带责任保证。

　　2、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超过20亿元的连带责任保证。

　　3、子公司福建龙净设备安装有限公司为福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供额度不超过2亿元的连带责任保证。

　　4、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净高精设备制造有限公司提供额度不超过1000万元的连带责任保证。

　　5、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净环保智能输送工程有限公司提供额度不超过1000万元的连带责任保证。

　　八、本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请人民币10,000万元综合授信额度、浦发银行龙岩分行申请人民币30,000万元的综合授信额度、厦门银行龙岩分行申请20,000万元的授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　九、本公司全资子公司山东龙净环保科技有限公司的控股子公司东营津源环保科技有限公司拟向中国工商银行股份有限公司利津支行申请人民币35,000万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司龙岩分行申请人民币15,000万元的综合授信额度，拟向兴业银行东营分行申请人民币49,000万元的综合授信额度，拟向招商银行东营分行申请人民币50,000万元的综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　十、本公司全资子公司台州市德长环保有限公司拟向中国银行股份有限公司台州分行申请人民币32,986万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司临海支行申请人民币24,000万元的综合授信额度、中国民生银行股份有限公司台州分行申请人民币24,000万元的综合授信额度,以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供连带责任保证。

　　十一、本公司控股子公司山东中滨环保技术有限公司拟向兴业银行滨州邹平支行申请人民币60,000万元综合授信额度；拟向工商银行沾化分行申请人民币60,000万元综合授信额度，拟向招商银行滨州分行申请预计人民币60,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　十二、母公司福建龙净环保股份有限公司同意为并表范围内所有子公司向工商银行龙岩新罗支行申请对外开立保函业务（包括但不限于投标保函，履约保函等）承担担保责任，担保额度不超过70,000万元。

　　董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　该议案尚需2020年年度股东大会审议通过。

　　请审议！

　　议案八：关于续聘会计师事务所的议案

　　各位股东及股东代表：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2020年度审计机构，并顺利完成公司2020年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对福建龙净环保股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：李仕谦，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券业务超过20年，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务，无兼职。

　　质量控制复核人（拟）：刘琳，2005年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　签字注册会计师（拟）：张秋美，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　签字注册会计师（拟）：林婷，中国注册会计师，2014年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年审计收费定价原则与2020年度一致。

　　公司董事会提请股东大会授权经理层根据2021年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

　　请审议！

　　议案九：关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

　　额度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补流，额度为不超过60,000.00万元。使用期限不超过12个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币2,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,979,582,334.90元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、募集资金投资项目

　　截止2021年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金存储情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。

　　公司已开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的计划

　　按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补流，额度为不超过60,000.00万元。使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　请审议！

　　议案十：《关于工程设计环境工程专项

　　（水污染防治工程）甲级资质分立事项的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　根据《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市【2014】79号）相关规定，公司全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司因生产经营的需要，向公司申请办理以下关于工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质分立事项：

　　1、福建龙净环保股份有限公司的工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质分立至全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司。分立后,福建龙净环保股份有限公司为工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级、工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程）乙级、工程设计环境工程专项（污染修复工程）乙级、工程设计轻型钢结构工程专项乙级资质，福建龙净水环境科技发展有限公司为工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质。

　　2、债权债务方案

　　福建龙净环保股份有限公司以2021年04月 26日为基准日期对资产的处置、债权债务的承续进行分立；分立前， 福建龙净环保股份有限公司产生的所有债权债务由福建龙净环保股份有限公司承担，涉及环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质所承接的设计项目产生的债权债务及全部责任由福建龙净环保股份有限公司承担和收取;分立成功后，福建龙净环保股份有限公司所产生的债权债务由福建龙净环保股份有限公司承担，福建龙净水环境科技发展有限公司所产生的债权债务由福建龙净水环境科技发展有限公司承担；福建龙净环保股份有限公司与子公司福建龙净水环境科技发展有限公司将各自独立核算、并自负盈亏，产生的债权债务问题分别由具有独立法人资格的母、子公司各自自行承担，且母、子公司间互不承担任何的连带责任。

　　3、 工程项目方案

　　福建龙净环保股份有限公司涉及环境工程专项（水污染防治工程）方面现无新承接的设计项目，已完成的设计项目业绩归福建龙净环保股份有限公司所有，并承担全部责任及进行后续服务，项目业绩不做变更；资质分立成功后，环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质归属于福建龙净水环境科技发展有限公司，福建龙净水环境科技发展有限公司可独立承接环境工程专项（水污染防治工程）甲级（含甲级以下）的设计工程项目，其项目业绩依法纳入福建龙净水环境科技发展有限公司，产生的债权债务由福建龙净水环境科技发展有限公司承担全部责任，福建龙净环保股份有限公司所产生的债权债务由福建龙净环保股份有限公司承担全部责任，母、子公司间互不承担任何的连带责任。

　　4、人员重组方案

　　在满足福建龙净环保股份有限公司转移资质的前提下，把部分注册人员和非注册人员转移到全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司。转移后，福建龙净水环境科技发展有限公司还需的相关专业技术人员及管理人员可对外进行公开招聘，新聘人员与福建龙净水环境科技发展有限公司签订劳动合同、并建立人事档案、购买社会保险及住房公积金，薪资及福利方面按福建龙净水环境科技发展有限公司的薪资水平制定发放，福建龙净水环境科技发展有限公司目前现有职工人数、种类及职称等级满足所承继的资质：环境工程专项（水污染防治工程）甲级。

　　请审议！

　　议案十一：关于环境工程设计固废乙级资质分立事项的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》及《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》等的相关规定,公司全资子公司龙净能源发展有限公司因生产经营业务的需要，向公司申请办理固废设计乙级资质事项：

　　1、分立前后资质情况

　　母公司福建龙净环保股份有限公司的固体废物处理处置工程设计乙级资质分立至龙净能源发展有限公司。分立后，福建龙净环保有限公司为固废公司工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级、工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级、工程设计环境工程专项（污染修复工程）乙级、工程设计轻型钢结构工程专项乙级资质，龙净能源发展有限公司为工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程）乙级。

　　2、人员重组方案

　　母公司福建龙净环保股份有限公司将涉及环境工程设计的固废乙级技术人员及管理人员全部留用，员工现工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变;龙净能源发展有限公司所需的相关专业技术人员及管理人员在保持原有职工不变的情况下可对外进行公开招聘，新聘人员与龙净能源发展有限公司签订劳动合同、并建立人事档案、购买社会保险及住房公积金，薪资及福利方面按龙净能源发展有限公司的薪资水平制定发放，龙净能源发展有限公司目前现有职工人数、种类及职称等级满足所承继的资质:环境工程设计的固废乙级。

　　3、资质结构调整前后责任分配

　　资质结构调整前后，福建龙净环保股份有限公司所产生的所有债权债务由福建龙净环保股份有限公司承担；龙净能源发展有限公司的所有债权债务由龙净能源发展有限公司承担。

　　请审议！

　　议案十一：2020年度监事会工作报告

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2020年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议，参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下：

　　1、公司于2020年3月19日召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过（1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、（2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、（3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　2、公司于2020年4月14日召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过（1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、（2）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、（3）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、（4）《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。

　　3、公司于2020年4月27日召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过（1）《2019年度监事会工作报告》、（2）《2019年年度报告正文及报告摘要》、（3）《2019年度财务决算报告》、（4）《2019年度利润分配议案》、（5）《2019年度内部控制评价报告》、（6）《关于实施第七期员工持股计划的议案》、（7）《关于核查公司第七期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》、（8）《关于会计政策变更的议案》、（9）《关于调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》、（10）《2020年第一季度报告》。

　　4、公司于2020年8月18日召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过（1）《2020年半年度报告》、（2）《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、公司于2020年10月29日召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过《2020年第三季度报告》。

　　6、公司于2020年12月14日召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案》。

　　7、公司于2020年12月30日召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的审查意见

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

　　本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

　　四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

　　会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

　　五、监事会对公司2019年年度报告及摘要的审核意见

　　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2019年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

　　2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　请审议！

　　独立董事2020年度述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届及第九届董事会独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定，认真履行职责，维护公司规范化运作，保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，独立行使职权。现将2020年工作情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　(一)个人工作履历，专业背景以及兼职情况

　　1、肖伟先生，1965年6月出生，博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问，厦门市中级人民法院（挂职）研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、福建省企业法律工作协会副会长、厦门仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限公司董事和特聘法律总顾问、瑞达期货股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司第八届独立董事。

　　2、何少平先生，1957年8月出生，硕士，注册资产评估师、高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门市促业财务咨询有限公司监事、厦门港湾大酒店有限公司董事、厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司第八届独立董事。

　　3、郑甘澍先生，1959年11月出生，国际经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任和教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司第八届独立董事。

　　4、吴世农先生，1956年12月出生，经济学博士、教授。曾任厦门大学教授、常务副院长、院长、副校长。现任兴业证券股份有限公司独立董事、重庆市迪马实业股份有限公司独立董事。2020年12月30起任本公司第九届独立董事。

　　5、李文莉女士，1972年6月出生，经济法博士、教授。曾任安徽警官学院党委秘书、副教授。现任上海对外经贸大学教授、苏州道森采钻设备股份有限公司独立董事。2020年12月30日起任本公司第九届独立董事。

　　6、齐建伟先生，1964年9月出生，硕士。曾任浙江国信控股集团房地产有限公司副总经理、浙江国信控股集团上海有限公司总经理。现任上海巨中投资集团有限公司董事长。2020年12月30日起任本公司第九届独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况

　　作为公司独立董事，我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）参加会议及履行职责情况

　　报告期内，我们认真审议公司提交的董事会议案，与经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议12次，股东大会会议4次；召开战略委员会会议1次，审计委员会会议6 次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2 次。

　　独立董事参加会议情况如下：

　　■

　　独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

　　（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　1、现场考察

　　2020年12月，前往龙净智慧环保产业园进行现场视察，该基础设施于2020年5月开始施工建设，目前一期厂房和员工食堂已经封顶，二期办公研发大楼、景观及展示中心方案设计已完成，智慧园区建设、数字平台和智慧用电等方案的论证基本按成。考察期间，我们与负责人进行座谈与沟通，了解项目计划落成时间与相关规划。

　　2、公司配合独立董事工作情况

　　报告期内，独立董事们与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及其他相关会议前，公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递信息，为独立董事的履职提供了条件和支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项

　　报告期内，根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

　　(一) 关联交易情况

　　报告期内，公司审议了如下关联交易：

　　1、关于预计日常关联交易的事前认可意见暨独立意见

　　为公司生产经营及业务拓展的需要，预计公司及子公司与控股股东及其关联单位、合营企业、其他关联方预计将发生的存款、借款类资金往来、采购销售、租赁办公场地厂房等日常关联交易。

　　我们认为:公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　2、关于合营企业全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见

　　本公司合营企业卡万塔（青岛）新能源科技有限公司（公司持股51%）全资子公司卡万塔（石家庄）新能源科技有限公司（项目公司）拟向银行申请不超过人民币5.1亿元（含）融资借款，融资资金用于赵县生活垃圾焚烧发电项目建设，本公司及合资方卡万塔能源（中国）投资有限公司就上述借款中的1.1亿元共同向银行提供连带责任担保。融资银行包括但不限于农业银行、工商银行、浦发银行、中信银行、农发行等国有或商业股份制银行、全国政策性银行，融资期限以银行审批为准。

　　我们认为：赵县生活垃圾焚烧发电项目建设现已全面展开，为保证项目建设的顺利推进，经过双方及银行的多轮协商，合资双方共同向关联方卡万塔（石家庄）新能源科技有限公司的银行贷款提供担保。上述担保行为将有效推进项目的建设，被担保方提供了全额反担保，合资双方按各自出资比例向对方提供了反担保。该担保事项总体风险可控，不会损害公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　(二)对外担保及资金占用情况

　　根据中国证监会证监〈2003〉56号文和上海交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为龙净环保股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责核实和落实。现就公司对外担保的情况，发表以下专项说明及独立意见：

　　截止2019 年12月31日，公司实际发生的担保余额为 100,477.24万元，占公司最近一期经审计净资产的17.60%。无逾期担保事项发生。

　　上述担保事项严格遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，其决策程序符合中国证监会证监发 (2003)56 号的规定；被担保公司生产经营状况正常，其担保风险可控。为此，公司对外担保未发生侵害中小股东利益的情况。

　　报告期内，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。控股股东及其他关联方没有强制公司为其他人提供担保情况。

　　(三)募集资金的存放与使用情况

　　报告期内，公司对以下募集资金的情况发表了独立意见：

　　1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

　　公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，东亚前海证券有限责任公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序。

　　公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，我们同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项。

　　2、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

　　因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

　　3、关于修订《募集资金管理制度》的独立意见

　　为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，公司对《募集资金管理制度》（2009年5月25日）进行修订。我们认为，《募集资金管理制度》的修订有利于提高公司对募集资金的有效管理，增加企业效益，降低财务费用，优化财务结构，我们同意此项议案。

　　4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　我们认为：公司使用额度不超过145,000.00万元（含145,000.00万元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　5、关于使用募集资金对子公司增资

　　我们认为：公司本次使用募集资金对子公司德长环保增资并用于平湖市生态能源项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　因此，我们同意公司使用募集资金对子公司增资的相关事项。

　　6、关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，就公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表如下独立意见。

　　我们认为:《福建龙净环保股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了 2020 年半年度公司募集资金存放与使用情况。

　　公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　7、关于公司调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的独立意见

　　公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

　　因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

　　(四)聘任或者更换会计师事务所情况

　　公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅容诚会计师事务所相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

　　公司2020年计划续聘容诚会计师事务所，经核查，我们认为容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会等有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。

　　(五)公司及股东等承诺履行情况

　　■

　　对于上述承诺，相关各方均已按承诺内容严格履行。

　　(六) 换届选举情况

　　公司第八届董事会任职已到期，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经征求主要股东单位意见，拟推荐何媚女士、吕建波先生、温能全先生、林贻辉先生、林冰女士、廖剑锋先生为第九届董事会董事候选人，推荐吴世农先生、李文莉女士、齐建伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　本次董事候选人、独立董事候选人的推荐符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定，推荐程序合法有效。

　　各董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较好的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所出任的董事职务，无发现他们存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格合法。

　　公司独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,且在本公司连任时间均未达到6 年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　我们同意福建龙净环保股份有限公司董事会推荐上述人员成为下一届董事会董事、独立董事候选人，并提请公司 2020 年第三次临时股东大会进行选举表决。(七) 关于2019年度利润分配的独立意见

　　公司2017、2018、2019年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的78.13%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相关法律法规规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

　　公司2019年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(八) 关于实施第七期公司员工持股计划的独立意见

　　公司第七期员工持股计划按照《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》的相关规定拟定，将于2019年年度股东大会批准后实施。

　　我们认为：公司第七期员工持股计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：

　　实施第七期员工持股计划有利于公司体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力；有助于进一步完善公司治理结构，确保公司长期、健康、稳定可持续发展；有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。

　　第七期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　第七期员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

　　第七期员工持股计划参与人名单及预分配比例符合相关法律、法规之规定。

　　公司董事会9名董事中的2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议通过。

　　我们一致同意公司实施第七期员工持股计划。

　　(九)信息披露的执行情况

　　报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告81份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

　　(十)内部控制的执行情况

　　公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善。

　　内部控制评价的范围涵盖公司及子公司的主要业务和事项，内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　我们认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

　　报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项提前进行了解和研究，各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

　　（十二）关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

　　1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

　　我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

　　我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。

　　3、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的独立意见

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。该事项不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议。

　　（十三）关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见

　　根据公司2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，公司2020年度拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请授信额度（包括新增及续授信）总额不超过人民币230.05亿元（含等值外币）。我们认为：上述授信申请属公司正常经营活动，有利于保障公司资金流动性及生产经营的开展，我们同意上述申请。

　　（十四）关于提供授信担保的独立意见

　　因公司生产经营需要，拟提供如下综合授信担保：

　　本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请4,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为14,000万元，申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司拟向中国银行盐城城中支行申请人民币1,500万元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

　　本公司控股孙公司福建新大陆环保科技有限公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请10,000万元综合授信额度、厦门银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、中国光大银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、兴业银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、中国农业发展银行福建省分行营业部申请5,000万元综合授信额度、中国建设银行股份有限公司福建省分行申请5,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次福建新大陆环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为35,000万元，申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　本公司全资子公司福建龙净水环境投资有限公司拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请50,000万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。申请该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　本公司控股子公司德长环保股份有限公司拟向上海浦东发展银行乐清支行申请10,500万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　本公司控股子公司德长环保股份有限公司子公司平湖市临港能源有限公司拟向中国农业发展银行平湖市支行申请40,000万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司平湖支行申请35,000万元。综合授信额度,授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次平湖市临港能源有限公司向银行申请授信额度合计为75,000万元，该授信由福建龙净环保股份有限公司、德长环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　本公司控股子公司德长环保股份有限公司子公司平湖市德长环保有限公司拟向中国工商银行股份有限公司平湖支行申请4,350万元综合授信额度。综合授信额度,授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由德长环保股份有限公司提供连带责任担保。

　　子公司在该授信事项下向兴业银行提供连带责任保证，包括但不限于：西安西矿环保科技有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超过20亿元的连带责任保证。子公司福建龙净设备安装有限公司为福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供额度不超过1亿元的连带责任保证。

　　本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请人民币50,000万元综合授信额度、浦发银行龙岩分行申请人民币30,000万元的综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　我们认为：上述子（孙）公司因经营需要，申请由公司（或子公司）授信担保，其经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动，该担保事项不会损害公司利益。

　　（十五）关于会计政策变更的独立意见

　　公司根据财政部要求对会计政策进行变更。我们认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（十六）聘任高级管理人员

　　2020年12月30日，公司召开第九届董事会第一次会议。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，现就本次董事会相关议案发表如下独立意见：

　　同意公司第九届董事会第一次会议《关于聘任公司经营层高级管理人员的议案》。同意聘任罗如生先生为公司总裁。聘任张原先生为公司联席总裁、修海明先生为公司高级副总裁、郭俊先生为公司高级副总裁兼总工程师、冯婉如女士为公司高级副总裁兼财务总监；拟任命陈贵福先生、张瑾先生、陈晓雷先生、谢小杰先生、张会君先生、黄星先生、王焕章先生、吴岚如女士、熊越先生、潘仁湖先生、赖善龙先生为公司副总裁；拟聘任廖增安先生为公司节能总工程师。

　　同意公司第九届董事会第一次会议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任董事廖剑锋先生兼任公司第九届董事会秘书。

　　经审阅上述人员个人履历等相关资料，未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　我们认为上述人员的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件。

　　四、总结和建议

　　上述第十六项独立意见由第九届董事会董事发表，其余均为第八届董事会独立董事发表。

　　2021年度，作为第九届董事会独立董事，我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　第八届独立董事： 肖伟、何少平、郑甘澍

　　第九届独立董事： 吴世农、李文莉、齐建伟