声明

　　2019年12月20日，太原化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“太化股份”或“公司”）召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易》等相关议案。

　　中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2020年度报告等相关资料，对本次重大资产重组出具2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告。

　　本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。

　　本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次重大资产重组概况

　　（一）重组方案概述

　　上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，太化集集团以现金对焦化投资进行增资。增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有49.12%股权。

　　（二）决策与审批程序

　　1、上市公司履行的决策程序

　　（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；

　　（2）2019年11月29日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。

　　（3）2019年12月20日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。

　　2、交易对方履行的决策程序

　　（1）2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；

　　（2）2019年12月16日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102号）。

　　3、国有资产管理部门的备案程序

　　2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号20190040024、20190040025。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　根据交易各方签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，资产交割日为关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资完成工商变更且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日。

　　2019年12月30日，太化集团、太化股份及焦化投资签署了《资产交割确认书》，相关资产交割至焦化投资名下，各方选择确定本次交易资产交割日为2019年12月30日，并与当日完成了资产交割。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的主要资产已经完成资产过户手续。

　　本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　三、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的协议主要包括《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》、《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。截至本报告出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次重大资产重组各方作出的重要承诺如下：

　　■

　　■

　　■

　　1、《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》的履行情况

　　根据上市公司控股股东太化集团出具的《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，太化集团需针对太化股份关停业务相关资产处置损失进行现金补偿，涉及的补偿内容及金额具体情况如下：

　　■

　　2020年12月25日，上市公司收到太化集团《关于拨付太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿资金的通知》（太化集团发字[2020]187号），同时收到太化集团转付的补偿资金合计8,166.00万元。上市公司于同日发布《太原化工股份有限公司关于收到政府补偿资金的公告》（公告编号：临2020-035）。上市公司已根据相关会计准则将上述补助计入当期损益。

　　综上，上市公司已收到太化集团《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》中涉及的补偿款，相关承诺均正常履行。

　　2、其他承诺的履行情况

　　截至本报告出具日，未发现承诺人违反其他承诺的情况。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司已收到太化集团合计8,165.98万元的补偿款，太化集团未违反《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》中的相关内容，相关承诺均正常履行。亦未发现承诺人违反上述其他承诺的情况。

　　四、盈利预测的实现情况

　　本次重大资产重组不涉及盈利预测及相关承诺的情况。

　　五、管理层讨论与各项业务的发展现状

　　（一）上市公司业务发展情况

　　报告期内，上市公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务、配售电管理等，2020年实现营业收入38,867.16万元，实现归属于上市公司股东净利润4,160.00万元.

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020年度主营业务发展正常。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等一系列治理规范性文件的要求，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理机制，通过对公司法人治理制度的制订与完善，提高了公司治理水平。同时加强和保证了信息披露工作的合规性，切实做好投资者关系管理，维护广大投资者的利益。

　　公司治理的主要方面如下：

　　（一）股东与股东大会

　　公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开及议事程序，聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的合法权利。报告期内，公司共召开了2次股东大会，股东大会的投票采取现场投票和网络投票相结合的形式进行，经律师现场见证并出具了法律意见书。

　　（二）关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘、选举董事，公司董事会应由9名董事组成，现有9名董事。其中3名为独立董事，不少于董事会总人数的1/3，公司董事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。公司董事能够按照相关法律法规及《董事会议事规则》的要求，认真出席董事会会议，勤勉诚信地履行各自的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司共筹备召开了董事会会议8次。

　　（三）关于监事与监事会

　　公司监事会现由5名监事组成，其中2名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等进行监督检查，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开了3次监事会会议。

　　（四）控股股东与上市公司

　　控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了各自独立。

　　（五）信息披露

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所有关规范性文件的要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，提高了公司信息披露的透明度。

　　（六）公司治理专项活动开展情况

　　公司依据《公司法》、《证券法》、不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，并抓好制度要求及通过议案的执行与落实。

　　公司相关治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

　　（七）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年度的持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，上市公司切实保护了公司和投资者的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

　　八、持续督导总结

　　截至2020年12月31日，太化集团、太化股份及焦化投资签署了《资产交割确认书》，相关资产交割至焦化投资名下，各方选择确定本次交易资产交割日为2019年12月30日，并与当日完成了资产交割；太化集团已履行《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》中的相关内容，交易各方不存在违反出具承诺的情況；上市公司2020年年度报告中提及的公司业务发展正常；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对太化股份本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。

　　（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

　　项目主办人：

　　王良辰                     李铁

　　中天国富证券有限公司

　　2021年5月10日