（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以赎回价格（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　15、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　但债券持有人会议不得作出决议同意公司向上修正本次可转债的转股价格；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②公司不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额达到5000万元，且可能导致本次可转债发生违约；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤公司或控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5）公司提出重大债务重组方案的；

　　6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　1）债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。

　　2）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议债券受托管理人召集债券持有人会议。

　　债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　（3）投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位  万元

　　■

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换债券不提供担保。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　19、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　20、违约责任

　　（1）可转债违约情形

　　①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次期可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次可转债债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次可转债债券存续期内，公司发生其他对本次可转债债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转债发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次可转债发行债券的当期票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转债的预案。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转债编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定〈杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司修订《募集资金使用及管理制度》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年五月十一日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份        公告编号：2021-033

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证监会“证监许可【2010】1787号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,100万股，募集资金净额103,097.06万元，已于2011年1月4日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

　　公司自 2011年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534       证券简称：杭锅股份         公告编号：2021-034

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2021年12月31日前实施完毕，且分别假设2022年6月30日全部转股和2022年6月30日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为111,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平；2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、增长10%、减少10%分别测算；

　　5、假设2022年度以现金方式分配2021年度实现可分配利润，以739,201,050股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元人民币（含税），且于2022年5月底前实施完毕；

　　6、假设本次公开可转债的转股价格为15.45元/股，该价格为公司第五届董事会第十六次临时会议召开日（2021年5月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整；

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至2020年12月31日总股本739,201,050股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余可转债转股、日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　8、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。本次募集资金投资的建设项目为年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目的“新能源科技制造产业基地”项目，主要生产三类产品：新能源类（光热、储能等一体化多能互补产品）、新旧动能转换类（化工/化纤/染料/医药/食品/造纸等领域导热油创新类产品）、环保治理类（电站锅炉、联合循环、生物质锅炉、垃圾焚烧、钢铁等领域的烟气治理类产品）。该基地将主要集合了公司近年来新能源及储能趋势、节能环保趋势下新开发或新提升的多种产品或解决方案，与现有的主营业务密切相关，不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地，凭借多年围绕余热锅炉设备为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案的实践，近年来已经从单纯锅炉制造向整体解决方案总包商迈进，在 2020 年公司取得了出口到越南的纸厂自备热电站的 EPC 总承包合同、国内化纤龙头企业桐昆集团在南通的化纤基地热电站和导热油换热器总包等超亿元订单项目，形成了既有精益制造实力的基地生产团队，又有具有工程经验、技术实力、投融资以及管理能力的核心管理团队，并通过内部骨干及后备人才的培养，为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，能较好地控制技术路线选择风险、投资风险和工程质量控制等建设风险以及运营管理风险。

　　公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司长期不断加大对科研的投入，加速提升新型环保设备、新技术的产品升级开发，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。2018年研发投入金额为1.87亿元，2019年研发投入金额约1.97亿元，2020年更是达到3.05亿元，研发投入逐年递增，近三年年均增幅超过30%。2020年研发投入占营业收入年均占比达5.69%。在 “传统能源+新能源”的战略和长期高研发投入下，公司在新能源产业领域掌握了领先的技术储备。2020年公司共申请专利24项，其中发明专利占比29%，获得授权专利32项，其中发明专利占比19%。产品“热媒介质能源高效利用与超低排放系统装置”荣获“2020年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）（国家级）”荣誉，“高效通用锅炉设计制造技术及工程应用”荣获“2020中国机械工业科学技术奖二等奖”。同时，作为2020年 “浙江省高新企业创新能力百强”、“浙江省高新企业技术领域十强”企业，公司创新技术开发机制，目前公司与浙江大学在太阳能光热与储能发电、二氧化碳捕集与综合利用、固废处理等领域开展全面合作，瞄准当前新能源领域的痛点和难点问题，集中突破“卡脖子”关键技术。

　　3、市场储备情况

　　公司一直践行创新驱动发展战略，着力推进自主创新、开放创新，拓宽合作领域、拓展合作深度，在太阳能光热发电、垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉、核电等新能源及环保领域不断取得技术及市场突破。本次募集资金投资项目的产品产业化均是建立在已有项目经验和既有市场开拓基础上。例如，针对太阳能光热发电类产品，公司自主研发、设计、制造的50MW熔盐储能系统应用于青海德令哈50MW塔式熔盐储能光热发电项目，目前该光热储能发电站已正式并网发电，平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录，是同类项目的示范；针对新旧动能转换类产品，公司取得了国内化纤龙头企业桐昆集团在南通的化纤基地热电站和导热油换热器总包等超亿元订单项目，并在深挖石化化纤领域的新旧动能转换市场。在已经力拓并占有一定市场的基础上，国家双碳目标下产业政策为公司有关产品的市场进一步提供了机遇。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况，进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　　（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集资金的运用将提高公司在节能环保设备领域的份额和新能源及储能设备领域的开拓，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，加快新地区、新客户业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目，进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。

　　（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、本公司/本人不会越权干预杭锅股份经营管理活动，不会侵占杭锅股份利益。

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份        公告编号：2021-035

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2017年6月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对杭州锅炉集团股份有限公司的监管函》中小板监管函【2017】第99号，具体内容如下：

　　“我部在对你公司2016年年报审核中关注到，报告期内，你公司及子公司与实际控制人控制的企业浙江西子重工机械有限公司、浙江西子商业经营管理有限公司（原杭州聚英投资管理有限公司）、西子电梯集团有限公司发生资金往来，形成原因包括投标保证金、代垫费用、培训费，上述款项均通过其他应收款进行会计核算。报告期内，实际控制人非经营性占用上市公司资金累计发生额21.89万元，截止2016年12月31日，实际控制人占用上市公司资金余额为11.86万元。

　　你公司实际控制人的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.2.12 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　整改情况：公司董事会和管理层对深圳证券交易所中小板公司管理部出具的上述监管函高度重视，实际控制人控制的相关企业已及时归还了上述资金占用款项。公司将继续规范运作，切实保障全体股东利益。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、浙江省证监局、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2021-036

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年5月27日（星期四）召开公司2021年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议时间：2021年5月27日(星期四)下午2:00，会期半天；

　　②网络投票时间：2021年5月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月27日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月27日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2021年5月20日（星期四）

　　7、现场会议召开地点：杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室

　　8、出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年5月20日（星期四）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04可转债期限

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格向下修正

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　2.15债券持有人会议相关事项

　　2.16本次募集资金用途

　　2.17担保事项

　　2.18募集资金存管

　　2.19本次发行方案的有效期

　　2.20违约责任

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》

　　4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案》

　　5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案》

　　6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的提案》

　　7、《关于制定〈杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的提案》

　　8、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的提案》

　　9、《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的提案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的提案》

　　11、《关于公司控股子公司对子公司提供担保的提案》

　　以上提案中第1项、第2项（及下属20项子提案）、第3项、第4项、第6项、第7项、第10项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过；第5项、第8项、第9项、第11项为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过即可。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2021年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年5月24日和5月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以邮件、传真或信函的方式于上述时间登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　3、出席现场会议时均需带上原件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮编：310021

　　传真号码：0571－85387598

　　邮箱地址：002534@chinaboilers.com

　　（三）登记时间：2021年5月24日和5月25日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮政编码：310021

　　联系电话：0571-85387519

　　传真：0571-85387598

　　联系人：濮卫锋

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362534”，投票简称为“杭锅投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2021年5月27日上午9:15—9:25，9：30—11：30和13:00—15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月27日上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州锅炉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　股东参会登记表

　　■

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托股东证券帐户号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）