证券代码：002154       证券简称：报喜鸟      公告编号：2021——028

　　报喜鸟控股股份有限公司第七届

　　董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日以专人送达或邮件形式发出了召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2021年5月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事杨芳女士、独立董事李浩然先生、彭涛先生、徐维东先生以通讯表决方式出席会议）。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。

　　本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行数量及认购对象

　　本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），吴志泽先生以现金方式认购，拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《2021年度非公开发行股票预案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　四、审议通过了《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　五、审议通过了《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　独立董事对此发表了事前认可和独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有314,092,747股公司股票，占公司总股本的25.7958%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，吴志泽先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于此次为上市公司向吴志泽先生发行新股，导致吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　九、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　十二、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟    公告编号：2021——029

　　报喜鸟控股股份有限公司第七届监事会

　　第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日以专人送达及邮件形式发出了召开第七届监事会第九次会议的通知，会议于2021年5月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

　　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。

　　本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、发行数量及认购对象

　　本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），吴志泽先生以现金方式认购，拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《2021年度非公开发行股票预案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　四、审议通过了《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　五、审议通过了《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有314,092,747股公司股票，占公司总股本的25.7958%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，吴志泽先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于此次为上市公司向吴志泽先生发行新股，导致吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　九、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、备查文件

　　1、 第七届监事会第九次会议决议；

　　2、 监事会关于董事会编制的证券发行文件的书面确认意见。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154         证券简称：报喜鸟      公告编号：2021——030

　　报喜鸟控股股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避了对本议案的表决。公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司拟非公开发行股票不超过272,445,820股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人吴志泽先生拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。由于吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司10.35%股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》10.1.5 条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　吴志泽先生，1960年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。具有30多年服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、上海金纱投资有限公司执行董事兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放40年重大影响力企业家”等荣誉。吴志泽先生为中华人民共和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区。吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，为公司控股股东；与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司25.80%股份，为公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　吴志泽先生拟认购不超过272,445,820股（含本数），拟认购金额不超过88,000万元（含本数）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。

　　本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：报喜鸟控股股份有限公司

　　乙方：吴志泽先生

　　签订时间：2021年5月10日

　　（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

　　1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过272,445,820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数）。本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会的核准。

　　（四）违约责任条款

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权

　　本次发行前，公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷、上海金纱控制的表决权比例如下：

　　■

　　稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司分别持有公司15.24%、0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

　　2、提升企业系统稳定性，提高公司盈利能力

　　公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标——“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。

　　随着公司数字化转型项目的实施，公司信息系统的功能可以有效满足公司经营过程的需要，通过提高信息系统的稳定性来提升企业的管理效率，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础。

　　3、增强技术研发实力，保持技术先发优势

　　公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，不断升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，持续提升自主研发设计能力。报告期内，公司加大对原创面料研发投入；加强与国外优秀设计师合作，密切关注流行趋势和市场变化，努力提升产品创新；人员方面，引进具备丰富经验的设计企划员，招聘国内优秀服装类大学优秀毕业生，海归学生，提升产品研发实力；持续优化智能MDP产品数据分析系统，运用数据智能分析，捕捉流行趋势和需求，提高设计的精准度；加强服装专利产品研发及运用。截至2020年末，公司已获得13项国家发明专利、98项实用新型专利，4项外观设计专利。

　　公司拥有的这些专利成果确保产品生产过程中的高效率、高良率、高品质，有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证。随着公司研发中心扩建项目及企业数字化转型项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进一步提升，从而保持行业内的技术领先优势。

　　4、满足公司业务快速发展带来的营运资金需求

　　公司最近几年坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略，深耕服装主业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大电商和新零售业务的开展力度，提升运营质量，公司整体运营能力和效率得到改善，业务保持发展态势，营业收入逐年快速增长。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为31.10亿元、32.73亿元和37.88亿元，三年营业收入复合增长率为10.37%。

　　随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　　（1）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。

　　本次发行完成后，企业数字化转型项目的实施有助于提升公司营销渠道、供应链管理和内部经营管理能力，支持公司战略发展需要；研发中心扩建项目的实施有助于加快公司市场信息反馈及分析，支持产品研发决策；补充流动资金有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满足公司业务日益发展对流动资金的需求。随着募投项目的逐步实施落地，有利于提升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

　　（2）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不超过272,445,820股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（3）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（4）本次发行对股东结构的影响

　　按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

　　■

　　本次发行前，公司的实际控制人是吴志泽先生及其一致行动人，合计控制公司314,092,747股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。

　　本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为39.36%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（5）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。公司通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面有利于提高公司的抗风险能力，另一方面有利于公司进一步聚焦优势品牌及优势业务，推进公司战略规划的顺利实施。

　　2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（1）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。

　　（2）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司营运资金进一步充裕，有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间，积极把握服装行业转型的机遇和战略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但从中长期来看，本次募集资金投资项目实施完成，公司的核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力及盈利稳定性。

　　（3）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加，有利于公司的业务拓展。随着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。

　　3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

　　4、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　5、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年3月31日，公司资产负债率（合并）为28.98%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　七、最近12个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　最近12个月，公司与吴志泽先生发生的关联交易为吴志泽先生为公司进行担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联担保均未收取费用，除上述关联交易外，公司与吴志泽先生未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟        公告编号：2021——031

　　报喜鸟控股股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月10日，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”、“报喜鸟”）与控股股东、实际控制人之一吴志泽先生签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：报喜鸟控股股份有限公司

　　乙方：吴志泽先生

　　二、认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

　　1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次拟发行新股不超过272,445,820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数）。

　　本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会的核准。

　　四、违约责任

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　五、备查文件

　　公司与吴志泽签署的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154          证券简称：报喜鸟      公告编号：2021——【032】

　　报喜鸟控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），募集资金总额不超过88,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2021年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行272,445,820股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,217,611,874股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为296,889,489.37元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长20%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降20%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）企业数字化转型项目

　　1、项目的必要性分析

　　（1）赋能零售门店，提高运营效率，赋予线下渠道线上运营能力

　　随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈加广泛。通过本项目建设，公司将智能化技术、大数据服务应用于零售终端以提升导购服务能力，同时使用智能终端数字化管理门店运营，建立数字化考核指标，完善终端管理体系。项目实施后，大数据分析系统将赋能导购在会员需要时精准提供服务，适时维持与会员的连接热度。智能设备将实时分析消费者进店的转化率，引导门店管理者精细化管理，数字化指标驱动管理和店员作业。数字化分析指导货品陈列、开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。

　　（2）推动业务数据化，增强公司核心竞争力

　　随着数字化转型深入，公司进一步探索发展适合自身经营特点的智能化管理解决方案。通过本项目建设，公司线下渠道业务全面数据化，人货场的数字化使得公司运营能力大幅度提升，实现对门店商品信息、经营数据和客户数据的收集，对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及外部市场响应速度，大大增强公司核心竞争力。

　　（3）增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展

　　近年来，随着电商行业销售业态不断细分，直播电商、社交电商等业态成为促进线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。

　　公司作为较早切入电商销售领域的企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营的信息系统基础设施和专业化团队建设。

　　（4）推动公司电商零售数字化系统全面升级

　　近年来，大数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。公司需要进一步搭建社交会员系统、大数据中台系统，形成公司业务运营、经营分析等决策平台，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。

　　（5）进一步推动公司定制业务的快速发展

　　我国定制市场仍然处于初步发展阶段，随着消费者个性化需求进一步提升，定制市场前景更加广阔。然而定制产品较长的生产周期、较高的生产成本是定制市场进一步提升的关键问题。报喜鸟智能制造平台经过多年的发展和经验积累，以及技术的进步发展，通过工业互联网建设以解决当前发展难题，进一步促进C2M定制产业蓬勃发展。

　　（6）有助于进一步整合上下游供应链、价值链

　　利用C2M大数据平台，打通原辅料厂商、设计师、量体师、智能工厂、定制店等各环节，通过共享互通优化价值链，整合全球50多家优质面料供应商资源，共享面料信息和库存，支持设计师、量体师、裁缝店加盟创业，四年累计扶持服务2,000多家量体定制店。随着云翼智能制造平台业务高速增长，以及消费者对C2M服务的日益认可，越来越多的行业从业者及供应链商家积极投身C2M业态的价值创造，云翼智能制造平台互联网化升级，有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链。

　　2、项目的可行性分析

　　（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向

　　近年来，我国实体零售规模持续扩大，业态不断创新，对国民经济的贡献不断增强。为进一步推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力，各级政府相关部门大力支持企业运用大数据技术为消费者提供精准贴心服务和个性化服务，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。在国家政策的支持下，良好的产业发展环境有助于促进本项目顺利实施。

　　（2）丰富的电商运营经验和信息化解决方案为项目开展提供经验支持

　　我国电商产业经过近二十年的发展，在互联网技术和大数据技术开发和应用上都已十分成熟。大数据中台系统、小程序商城系统、社交会员系统等已被大量应用到各类零售企业电商平台。公司是国内较早进入电商领域的服饰企业，在日常运营中，公司通过线上平台频繁组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效。经过多年的业务实践，电商部门积累了丰富的产品运营和品牌推广经验，为私域营销的设计、实施提供了有力保障。

　　（3）项目实施拥有成熟的技术方案

　　本项目所需要的智能硬件设备和软件系统，均已经过大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。社交网络工具、大数据等技术已被广泛应用于零售及服装领域。同时，公司将充分借鉴行业先进经验，保障本项目的高质量运行。

　　（4）多年智能制造运用和成熟的大数据技术为项目实施提供保障

　　经过多年的智能制造实践，公司在大规模个性化定制生产的信息技术、人才培养、新技术研究上都有相当重要的积累和沉淀，而且大数据、智能化技术的成功应用和成熟的解决方案是项目顺利实施的重要保障。

　　（二）研发中心扩建项目

　　1、项目的必要性分析

　　（1）本项目是持续加大产品研发投入、巩固优势产品市场地位的重大举措

　　产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关键形式，纺织服装企业需要及时设计研发符合流行趋势、迎合消费者穿着喜好、穿着习惯、个性化需求的产品，才能在市场竞争中占据优势，而研发实力则是企业竞争力的重要要素之一。公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，目前公司主品牌报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家工信部智能制造示范企业”等诸多荣誉；代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚度，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。通过实施本项目，公司拟升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，扩大研发团队的规模，持续提升自主研发设计能力，对产品研发领域进行研发设计创新，巩固报喜鸟、哈吉斯、宝鸟等优势产品在市场的领先地位，提升产品市场份额。

　　（2）本项目有利于提高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求

　　品牌建设的核心途径之一是通过产品的款式设计、面料应用、版型研发等产品视觉形象、穿着感受，表现品牌特定的形象风格与文化内涵。通过本项目的实施，将为公司的品牌建设提供紧密合作的专业设计团队和技术支持，充分保证了公司旗下各品牌差异化的设计风格，可以体现在每一件产品的款式、色彩、面料及工艺质量上，为消费者带来更好的穿着体验与品牌认同，从而进一步提高公司产品的附加值与竞争力。同时，对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。而在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，公司需要相应增强研发力量。

　　（3）本项目有助于保障设计团队的良好工作基础

　　本项目将新建西服样衣室、休闲服样衣室、实验检测室，更新升级现有的研发设施及相关软件，配置较为先进的辅助设备，用于面料辅料测试及开发、制版及样衣制作等与设计研发密切相关的工作，确保公司设计研发所使用的有关软硬件设施处于行业领先地位。并将结合服装行业内的技术进步趋势，从时尚资讯收集、图案制作、面料开发及测试、全制版及样衣试制工艺等方面，提供方位的研发支持，从而保障设计研发团队具有良好的工作条件，最终确保其设计理念得以在最终销售的产品上得以充分体现。

　　（4）本项目有利于进一步汇集专业研发设计人才，充实设计师队伍

　　高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外中高端品牌的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须不断加强研发设计团队的建设，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过本项目的实施，有利于改善研发人员的工作环境，同时通过进行项目研发，在实践中培养和提高研发团队的专业技术水平。另一方面，一流的研发环境和实验设备有利于激发研发设计团队的工作积极性，提升公司对研发人员的吸引力，通过对国内外高素质设计师和制版师、工艺师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升品牌竞争能力。

　　（5）本项目促进周边产品研发，丰富产品品类

　　公司旗下各品牌目前拥有服装、皮具、鞋子、袜子等品类产品，公司将继续加强周边产品和品类的研发，并尝试推出包等新品类。本项目将增加对定制、皮具、包品类的研发投入，配备各品类专业的研发设计人员，建设多品类产品的研发团队，促进周边产品研发，丰富产品品类。

　　2、项目的可行性分析

　　（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势

　　国家相继出台《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等服装行业的政策文件，明确提出将“提高自主品牌服装、家纺企业综合实力”作为工作任务之一，将包括提升设计水平在内的工作作为“加强质量管理和品牌建设”这一主要任务的组成部分，把“十三五”作为建成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。2018年国家颁布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，对企业所得税优惠政策进行调整，扩大研发费用扣除范围和比例，将研发费加计扣除比例由50%提高到75%的政策扩大至所有企业。国家政策鼓励企业建立研发设计中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。

　　近年来，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，以通过设计研发实力的提高，增强企业软实力，在趋于同质化的市场竞争中异军突起，提高产品的市场占有率。在这一行业背景下，公司实施研发中心扩建项目，有利于公司提高自主设计研发水平，增强公司的核心竞争力，符合国家政策导向，顺应行业发展趋势。

　　（2）募投项目建设规模同公司的经营与技术水平相适应

　　截至2020年12月31日，公司总资产规模达485,866.92万元，非流动资产规模达209,913.99万元，净资产规模达332,235.42万元。同时，公司根据整体经营情况、各品牌定位及战略、内部经营管控等因素，持续推进、完善研发体系的建设。2018-2020年，公司研发费用分别为5,336.94万元、6,128.25万元和5,958.31万元。本次研发中心扩建项目总投资10,415.00万元，以提升公司面料开发与测试、产品设计研发、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，符合公司经营规模、财务状况与发展战略。

　　良好的产品设计研发能力是公司产品取得消费者及经销商认可、经营规模持续扩大的重要基础。报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，并拥有14项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位。截至2020年12月31日，公司已获得13项国家发明专利、98项实用新型专利，4项外观设计专利。公司在设计研发方面多年的努力与积累，为本项目的顺利实施提供了丰富、宝贵的实践经验与有力保障。本项目将在已有的设计研发能力基础上实施，较为成熟的研发架构体系及流程有助于明确项目实施的具体指向，确保相应的投入能够产生应有的效果。

　　（3）公司研发能力基础有利于项目的实施

　　公司各品牌已分别建立了独立的设计研发团队，涵盖企划、设计、面料、制版，拥有敏锐的市场流行趋势的嗅觉、强大的自主研发能力，并能综合全球流行资源，研究品牌专属的色彩和适合亚洲人的版型；授权研发方面，与跨国设计团队保持深度合作，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，开发适合国内消费者需求的产品，公司研发实力基础好，有利于该项目的实施。

　　（三）补充流动资金的必要性

　　1、补充公司营运资金，满足业务增长需求

　　近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为310,955.11万元、327,255.36万元和378,766.52万元，分别同比增长5.24%和15.74%。基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

　　2、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力

　　目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司将依托已形成的综合优势，坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，实施多品牌发展战略，坚持并强化核心业务，利用核心业务优势进入新市场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年五月十一日

　　证券代码：002154      证券简称：报喜鸟     公告编号：2021——033

　　报喜鸟控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现将公司2021年第三次临时股东大会的相关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十二次会议决议召开2021年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月27日（星期四）下午14:45

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年5月27日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年5月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年5月20日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　1）发行股票的种类和面值

　　2）发行方式和时间

　　3）发行股份的价格及定价原则

　　4）发行数量及认购对象

　　5）限售期安排

　　6）上市地点

　　7）募集资金数额及用途

　　8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　9）本次发行股东大会决议的有效期

　　3、审议《2021年度非公开发行股票预案》

　　4、审议《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　5、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　6、审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》

　　7、审议《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》；

　　8、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　9、审议《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案2、3、5、6、7涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月25日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）

　　2、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记；

　　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真或信函的方式登记，须在2021年5月25日16:00前送达或传真至公司证券部。

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：谢海静、包飞雪联系电话：0577-67379161

　　传真号码：0577-67315986           邮政编码：325105

　　电子邮箱：stock@baoxiniao.com

　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362154。

　　2、投票简称：报喜投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月27日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　委托人股份性质：受托人身份证号码：

　　受托人姓名：受托日期及期限：

　　受托人签名：委托人签名（盖章）：

　　签发日期：年月日

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　证券代码：002154          证券简称：报喜鸟       公告编号：2021——034

　　报喜鸟控股股份有限公司关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154          证券简称：报喜鸟       公告编号：2021——034

　　报喜鸟控股股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2021年度非公开发行股份项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002154        证券简称：报喜鸟        公告编号：2021-036

　　报喜鸟控股股份有限公司关于参加浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨举行2020年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的沟通交流，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会浙江监管局指导、浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，同时就公司2020年度业绩情况与投资者互动交流。

　　本次投资者网上集体接待日活动暨公司2020年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与交流，网上互动交流时间为2021年5月13日（星期四）15:00-17:00。

　　出席本次网上集体接待日活动的人员有：公司董事长兼总经理吴志泽先生、董事兼财务总监、副总经理吴跃现女士、独立董事彭涛先生、副总经理兼董事会秘书谢海静女士。

　　投资者可于2021年5月12日18:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：stock@baoxiniao.com，公司将对投资者普遍关注的问题予以回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日