股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、换股吸收合并支付方式及具体方案

　　（1）换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）换股发行股份的数量

　　截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。

　　若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）换股发行股份的上市地点

　　王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）股份锁定期

　　(i) 本次换股吸收合并涉及的股份

　　王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

　　首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

　　本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　(ii) 本次交易前首旅集团持有的股份

　　除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）王府井异议股东的利益保护机制

　　为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

　　(i) 王府井异议股东

　　有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

　　在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　(ii) 收购请求权的提供方

　　首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

　　(iii) 收购请求权价格

　　王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。

　　若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　(iv) 收购请求权的行使

　　在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　(v) 收购请求权的价格调整机制

　　①调整对象

　　调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

　　②可调价期间

　　王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　③可触发条件

　　A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者

　　B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。

　　④调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）首商股份异议股东的利益保护机制

　　为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

　　(i) 首商股份异议股东

　　有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

　　在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　(ii) 现金选择权的提供方

　　首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

　　(iii) 现金选择权价格

　　首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。

　　若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　(iv) 现金选择权的行使

　　在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

　　(v) 现金选择权的价格调整机制

　　①调整对象

　　调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

　　②可调价期间

　　首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　③可触发条件

　　A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者

　　B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。

　　④调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

　　(i.) 交割条件

　　《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　(ii.) 资产交割

　　自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

　　(iii.) 债务承继

　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

　　(iv.) 合同承继

　　在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

　　(v.) 资料交接

　　首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

　　(vi.) 股票过户

　　王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

　　截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（15）滚存未分配利润安排

　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、募集配套资金安排

　　（1）募集配套资金的金额

　　本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）锁定期

　　首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　■

　　就上述“通州文旅区配套商业综合体项目”，首商股份和首旅集团以及相关方拟签署《关于通州文旅区配套商业综合体项目合作框架协议》，由首旅集团与相关方设立的项目公司负责建设通州文旅区配套商业综合体物业，首商股份新设子公司向项目公司租赁该物业，进行精装投入，并负责管理运营通州文旅区配套商业综合体项目。

　　本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次交易，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　本次换股吸收合并中，根据王府井和首商股份经审计的合并财务会计报告，王府井2020年年末资产总额占公司同期资产总额的比例达到50%以上，王府井2020年度营业收入占公司同期营业收入的比例达到50%以上，王府井2020年年末归属于母公司股东的所有者权益占公司同期归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于本次交易构成关联交易的议案

　　鉴于公司与王府井的控股股东均为首旅集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于确认《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

　　就本次交易事宜，监事会同意公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　监事会认为公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

　　3、本次交易有利于提高本次换股吸收合并后存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于本次换股吸收合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于存续公司增强抗风险能力，增强独立性、减少同业竞争。

　　综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销。本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近36个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。

　　本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

　　因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案

　　经审议，公司监事会认为北京谊星商业投资发展有限公司75%股权转让交易价格定价合理、公平、公允，有利于本次换股吸收合并交易的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将上述股权转让事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案

　　经审议，公司监事会认为小汤山仓库房产出售交易价格定价合理、公平、公允，有利于本次换股吸收合并交易的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述资产出售事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月7日

　　证券代码：600723         股票简称：首商股份         编号：临2021-027

　　北京首商集团股份有限公司

　　关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）拟将所持北京谊星商业投资发展有限公司（以下简称“谊星公司”）75%股权以非公开协议转让的方式转让给北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”，本次转让前西友集团持有谊星公司剩余25%股权）。本次股权转让完成后，公司不再持有谊星公司股权。

　　●西友集团为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属全资企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●参考资产评估报告（尚未完成国资备案），本次股权转让价款预估为人民币2.91亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。

　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　谊星公司为公司控股子公司，公司持有谊星公司75%股权，西友集团持有谊星公司剩余25%股权。

　　谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致谊星商业“房地分离”，一直未能办妥产权证书。

　　为彻底消除谊星公司资产瑕疵问题对上市公司的负面影响，经与西友集团友好协商，公司拟将所持谊星公司75%股权通过非公开协议转让方式转让给西友集团。本次转让完成后，公司不再持有谊星公司股权。

　　2021年5月7日，双方就本次交易签订了《股权转让协议》。根据股权转让协议，股权转让价款预估为人民币2.91亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。

　　因西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业，为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：北京西单友谊集团

　　2、统一社会信用代码：91110000101115499A

　　3、成立时间：1997年10月10日

　　4、企业性质：全民所有制

　　5、注册地址：北京市西城区珠市口西大街120号1号楼18层1801房间

　　6、法定代表人：王骊夏

　　7、注册资本：25450万元

　　8、经营范围：文化娱乐服务；服务性录像放映；饮食服务；住宿；出租汽车客运；零售中外文书刊；洗染；印刷；制造鞋帽、皮革、毛皮制品、家具、工艺美术品；国内商业，销售机械电器设备，经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；仓储；家庭装饰；日用品修理；组织代理侨眷所需商品的进口，收购、销售字画、文房四宝，代购文物（陶瓷、地毯、绣活），彩扩、电传、打字，承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外广告业务，租赁儿童玩具、场地、儿童车；制造服装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东及实际控制人：西友集团为首旅集团全资企业，实际控制人为北京市国资委。

　　10、最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：西友集团2020年财务数据已经审计。

　　西友集团为首旅集团下属全资企业，首旅集团最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：首旅集团2020年财务数据已经审计。

　　11、西友集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　1、交易标的名称：公司直接持有的谊星公司75%股权

　　2、交易类别：出售资产

　　（二）交易标的基本情况

　　1、名称：北京谊星商业投资发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：911100008016684226

　　3、成立时间：1980年2月1日

　　4、企业性质：其他有限责任公司

　　5、注册地址：北京市朝阳区三里屯路甲3号

　　6、法定代表人：王健

　　7、注册资本：10000万元

　　8、经营范围：对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进行经营管理；仓储；承办展览展示活动；销售工艺美术品、机械电器设备；电子计算机的技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权构成：公司持有谊星公司75%股权、西友集团持有谊星公司25%股权。

　　10、主营业务：谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。

　　11、谊星公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月的财务数据未经审计。

　　12、权属状况：谊星公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　13、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为谊星公司担保、委托该公司理财的情况，谊星公司也不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0351号），以2021年1月31日为评估基准日，谊星公司股东全部权益价值的评估值为38,903.34万元。该资产评估结果尚未完成国资备案。

　　参照前述资产评估结果，经友好协商，本次股权转让价款预估为人民币2.91亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：首商股份

　　乙方（受让方）：西友集团

　　2、股权转让

　　甲方将所持谊星公司75%股权转让给西友集团。自股权转让完成日（指谊星公司就股权转让事宜向工商登记主管机关办理完成工商变更登记之日）起，标的股权及与其相关的一切权利、利益和义务均属乙方所有，甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。

　　3、股权转让价格及支付

　　3.1 参照《资产评估报告》，双方一致同意，本次股权转让价款预估为人民币2.91亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。

　　3.2 双方一致同意，对于协议第3.1条约定的乙方收购甲方所持标的股权的转让价格，乙方应在协议生效且补充协议签署之日起5个工作日内，以现金方式向甲方支付。

　　3.3 双方一致同意，在协议生效且补充协议签署之日起5个工作日内向工商登记主管机关办理完成工商变更登记手续。

　　4、过渡期间损益

　　双方一致同意，不以过渡期间（指自评估基准日至股权转让完成日的期间）目标公司经营性损益等理由对协议项下已达成的交易条件和交易价格进行调整，标的股权在过渡期间的损益均由乙方承担。

　　5、违约责任

　　协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行义务，则被视为违约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

　　6、生效及终止

　　6.1 协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　（2） 甲方董事会、股东大会已审议批准本次交易。

　　6.2 协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 经双方一致书面同意终止协议；

　　（2） 如果有政府主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，协议任何一方均有权书面通知另一方而终止协议；

　　（3） 如果协议任何一方发生严重违约行为，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，则守约方有权书面通知违约方而终止协议。

　　（二）受让方的支付能力

　　西友集团为首旅集团全资企业，西友集团和首旅集团的主要财务指标见“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”，公司董事会认为西友集团具备充分的履约能力。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致谊星商业“房地分离”，一直未能办妥产权证书。

　　为彻底消除谊星公司资产瑕疵问题对上市公司的负面影响，公司拟将所持谊星公司股权转让给西友集团。

　　本次资产出售有利于消除谊星公司资产瑕疵问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。

　　本次资产出售最终交易价款以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为谊星公司担保、委托该公司理财的情况，谊星公司也不存在占用上市公司资金的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。本项议案参与表决票数为3票，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事鲍恩斯、何平、陈及在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表如下独立意见：

　　1、为彻底消除北京谊星商业投资发展有限公司（“谊星公司”）资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与北京西单友谊集团（“西友集团”，为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）下属全资企业）友好协商，公司拟将所持谊星公司全部75%股权以及小汤山房产转让给西友集团。

　　2、本次资产出售（含股权转让和房产转让）有利于消除谊星公司资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。

　　3、本次资产出售最终交易价款以经首旅集团备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易已经公司董事会审议通过、并将提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见

　　1、为彻底消除北京谊星商业投资发展有限公司（“谊星公司”）资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与北京西单友谊集团（“西友集团”，为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）下属全资企业）友好协商，公司拟将所持谊星公司全部75%股权以及小汤山房产转让给西友集团。

　　2、本次资产出售（含股权转让和房产转让）有利于消除谊星公司资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。

　　3、本次资产出售最终交易价款以经首旅集团备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事、关联股东将回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　综上，我们同意本次资产出售暨关联交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需履行其他外部批准程序。

　　八、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：600723         股票简称：首商股份         编号：临2021-028

　　北京首商集团股份有限公司

　　关于转让小汤山仓库房产暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）拟将所属小汤山仓库房产按资产评估值转让给北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）。

　　●西友集团为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属全资企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●参考资产评估报告（尚未完成国资备案），本次资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终资产转让价款金额。

　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易以及提交公司第九届董事会第十五次会议审议的公司向西友集团协议转让谊星公司股权暨关联交易事项外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述