证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2021-035

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）第五届董事会第三次会议通知于2021年5月2日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2021年5月7日下午以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》

　　为进一步优化资源配置，提升经营效率和效益，结合公司经营情况及发展规划，公司拟将控股子公司福建福君基因生物科技有限公司（简称“福君基因”）40.5%股权以1.22亿元（或等值美元）的价格转让给Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)（或其指定的主体，如适用）。本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　前述股权转让完成后，由于福君基因不再为公司控股子公司，公司对福君基因及其子公司的借款被动形成了公司对外提供财务资助，资助金额合计为人民币38,108,504.69元。前述对外提供财务资助实质为公司对原控股子公司借款在合理期限内的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率水平合理，由被资助对象新的控股股东对上述借款提供保证担保，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的公告》和《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《公司对外提供财务资助管理制度》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，对有关财务资助的内部控制制度进行完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司对外提供财务资助管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》

　　本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动形成，实质为公司对原控股子公司借款在合理期限内的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率水平合理，由被资助对象新的控股股东对上述借款提供保证担保，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2021年3月最新修订的《上市公司信息披露管理办法》，公司相应的对内部信息披露管理制度进行完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月七日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2021-036

　　西陇科学股份有限公司

　　关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，受让方是美国上市公司Fulgent Genetics, Inc.的全资子公司Fulgent，其具有良好的履约能力及付款能力，同时《股权转让协议》设置了违约责任，公司认为满足支付条件后，本次股权转让款不能回收的风险较小，但支付条件的达成尚存在如下风险：

　　1、本次交易需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》于股东大会通过后方生效，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。

　　2、由于中国香港以及国外的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，将给公司香港子公司Xi Long Science Holdings Limited、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）香港子公司Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite、开曼公司、香港公司的设立和运营带来一定的风险；同时本次交易过程中涉及公司、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）境外投资，需经国家相关部门批准后方可实施，能否通过ODI备案审批存在一定的不确定性。

　　3、外商独资企业尚未设立、相关的控制协议尚未签署，相关方能否顺利履行尚存在不确定性。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于2021年5月7日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将控股子公司福建福君基因生物科技有限公司（以下简称“福君基因”）40.5%股权以人民币1.22亿元（或等值美元）的价格转让给Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)（以下简称“Fulgent”，或其指定的主体，如适用）。现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、境内股权转让

　　公司拟以人民币1元的价格将持有福君基因40.50%的股权转让给深圳福金基因科技有限公司（以下简称“深圳福金”）；深圳福金同意将其所持福君基因10.50%的股权以人民币1元的价格转让给员工持股平台。

　　完成上述股权转让（包括相关工商变更登记）的前提为：Fulgent（或其指定的主体，如适用）已与公司（或其指定的主体，如适用）签署了开曼股份转让协议，且公司股东大会（或其他有权批准部门）已正式批准了本次股权转让（包括所涉相关投资事项）。

　　完成上述股权转让后，福君基因将不再纳入公司合并报表范围，福君基因的股权结构为：

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　　2、VIE结构搭建

　　（1）西陇科学将设立全资香港子公司Xi Long Science Holdings Limited（暂定名，以相关部门最终核定为准），福州金锵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州金锵”）将设立全资香港子公司Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite（暂定名，以相关部门最终核定为准）。

　　西陇科学和福州金锵应在《福建福君基因生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署后尽快向国家相关部门办理关于西陇科学和福州金锵进行境外投资的备案和登记手续（“ODI备案”）。

　　（2）Fulgent负责在开曼群岛设立一家有限责任公司（以下简称“开曼公司”），授权股本将设定为5万美元，每股票面价格为0.0001美元，授权股份总数为500,000,000股。开曼公司应向Fulgent（或其指定的主体，如适用）发行69,000,000股普通股。西陇科学和福州金锵确认，为避免违反ODI备案的相关规定，在ODI备案完成前，西陇科学和福州金锵不持有开曼公司股份。ODI备案完成后，Fulgent应促使开曼公司向Xi Long Science Holdings Limited和Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite分别发行102,000,000股普通股和29,000,000股普通股。

　　Xi Long Science Holdings Limited获得相应开曼公司股份后，将其中81,000,000股普通股以人民币1.22亿元（或等值美元）的价格转让给Fulgent。

　　前述交易完成后，开曼公司的股权结构为：

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　　（3）开曼公司在开曼股份转让完成后以票面价格回购Fulgent持有的21,000,000股开曼公司普通股（“开曼股份回购”），并由开曼公司预留该等21,000,000股普通股（“期权池”）用于未来制定的员工股权激励计划（“ESOP”）项下的员工股权激励。开曼股份回购完成后，开曼公司的股权结构如下：

　　■

　　（4）在开曼公司设立后，开曼公司将在香港设立一家由开曼公司全资持有的有限责任公司（简称“香港公司”），香港公司在深圳设立一家外商独资企业（“WFOE”）。

　　（5）深圳福金、西陇科学、福州金锵、员工持股平台、福君基因和WFOE签署VIE控制协议（“福君控制协议”），深圳福金、西陇科学、福州金锵和员工持股平台根据福君控制协议将其所持福君基因的全部股权质押给WFOE并办理股权质押登记。

　　本次交易完成后，福君基因的股权结构为：

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易过程中尚需经国家相关部门备案或审批后方可实施。

　　二、交易方的基本情况

　　1、深圳福金基因科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403003600904763

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2016年2月26日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：生命科学技术、生物技术的研发、技术转让、技术信息咨询（以上均不含限制项目）；实验室仪器设备、实验室化学试剂（不含危险化学品）、计算机软硬件及外围设备的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　　高汉林，中国国籍，身份证号为1101081966****，持有深圳福金基因科技有限公司100%股权，并担任法定代表人。

　　2、深圳明瑞咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DP9AB2F；

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)；

　　注册资本：6,000万人民币；

　　法定代表人：杨小勇；

　　营业期限：2016年11月17日至2046年11月15日；

　　住所：深圳市南山区桃源街道龙珠七路中爱花园办公楼101号；

　　经营范围：一般经营项目是：生命科学及生物技术咨询；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　　深圳明瑞咨询有限公司由Fulgent控制。

　　3、Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)

　　Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)为Fulgent Genetics, Inc.全资子公司。Fulgent Genetics, Inc.（美国纳斯达克上市公司，股票代码：FLGT）是一家医疗技术公司，美国CLIA及CAP认证的临床分子诊断标准化基因检测服务机构，专注于提供全面的基因检测并为医师提供他们可以用它来改善病人护理的整体质量的可操作的临床诊断信息，并开发出专有技术平台，同时通过云计算、管线服务、记录管理、门户网站服务、临床工作流、测序服务和自动化实验室服务等综合技术，可根据每位客户的独特检验需求，提供多样、灵活的定制服务。

　　（注：FLGT相关信息来自其公司网站www.fulgentgenetics.com）

　　FLGT最近一年的主要财务数据：

　　单位：千美元

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　　（注：以上数据来自FLGT2020年年度报告，刊登于www.fulgentgenetics.com）

　　深圳福金、高汉林、深圳明瑞咨询有限公司、Fulgent、Fulgent Genetics, Inc.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，截止本公告日，深圳福金、Fulgent均不为失信被执行人。

　　三、交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：福建福君基因生物科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91350100MA3475FY13；

　　3、注册资本：10,000万人民币；

　　4、法定代表人：黄少群；

　　5、营业期限：2016年4月1日至2066年3月31日；

　　6、住所：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房4F01B；

　　7、经营范围：细胞分子遗传学专业检测技术、实验室试剂（酶、核酸探针等）及相关仪器设备的研发、生产、销售；生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询；对医疗业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，公司出资5,100万元人民币，深圳福金出资3,000万元人民币、福州金锵出资950万元人民币共同设立福建福君基因科技有限公司。公司于2016年5月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向福建福君基因生物科技有限公司增资的议案》，为支持福君基因的前期发展，开展基因测序业务提供必要条件，以及第三方医学实验室申报提供保障，各股东向福君基因以货币方式同比例增资9,050万元，其中：公司以自有资金增资5,100万元，深圳福金增资3,000万元，福州金锵增资950万元。前述增资完成后，福君基因注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　9、本次交易前标的公司股权结构：

　　■

　　10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（注：以上财务数据已经审计。）

　　11、经查询，截止本公告日，标的公司不为失信被执行人。

　　12、截止董事会召开日，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　13、标的公司的部分股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司曾历次对标的公司及其子公司的借款会因此被动形成为财务资助，公司将计收利息，标的公司股东深圳福金将对前述借款提供保证担保。

　　14、截止2021年4月30日，福君基因与公司购销业务往来，其中应收账款1,953,543元，应付账款4,224,976.51元，按照合同条款结算。

　　15、本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次股权转让涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　五、本次股权转让的定价政策及定价依据

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审字(2021)第101010号），在遵循市场定价原则下，经交易各方友好协商，确定公司将控股子公司福建福君基因生物科技有限公司40.5%股权作价1.22亿元（或等值美元）的价格转让给Fulgent（或其指定的主体，如适用），本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　协议主体：

　　1、福建福君基因生物科技有限公司（简称“福君基因”）；2、Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)（简称“Fulgent”）；3、深圳明瑞咨询有限公司（简称“深圳明瑞”）；4、深圳福金基因科技有限公司（“深圳福金”）；5、西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）；6、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）（简称“福州金锵”）；7、高汉林，中国籍，身份证号为1101081966****（与Fulgent、深圳明瑞和深圳福金合称“Fulgent主体”）。

　　主要内容：

　　1、本次交易安排

　　各方同意按照本条以下所列的步骤完成本次交易：

　　1.1境内股权结构调

　　1.1.1股权转让

　　（i） 西陇科学同意将其所持福君基因的注册资本人民币40,500,000元（对应福君基因40.50%的股权）以人民币1元的价格转让给深圳福金。福州金锵届时应当同意上述股权转让并放弃优先购买权。西陇科学确认，深圳福金无需向其实际支付该次股权转让价款，西陇科学应在签署关于本次股权转让的协议的同时向深圳福金出具收到全部本次股权转让价款的确认书。深圳福金、西陇科学和福州金锵同意，在本次股权转让完成时，应签署一份福君基因的公司章程，约定包括但不限于以下内容：（1）福君基因的公司董事会应由3名董事构成，其中2名由深圳福金委派，1名由西陇科学提名的福君基因的管理层担任，董事长由深圳福金委派的一名董事担任；（2）董事长作为公司的法定代表人。

　　（ii） 西陇科学和福州金锵应配合签署本次交易相关的股东会决议、福君基因的公司章程（或章程修正案）及其他必要文件。福君基因应负责完成股权转让相关的工商变更登记并承担相应费用。各方进一步同意，完成上述股权转让（包括完成相关工商变更登记）的前提是Fulgent（或其指定的主体，如适用）已根据本协议第1.2.2（i）条与西陇科学（或其指定的主体，如适用）签署了开曼股份转让协议（定义见本协议第1.2.2（i）条），且西陇科学的股东大会（或其他有权批准机关）已正式批准了本次股权转让。

　　（iii） 本次股权转让完成后，福君基因各股东的认缴注册资本及持股比例如下：

　　■

　　1.1.2员工持股平台

　　（i） 各方同意，高汉林作为普通合伙人，Fulgent指定的主体作为有限合伙人成立一家有限合伙企业，用于员工股权激励的持股平台（“员工持股平台”）。

　　（ii） 深圳福金同意将其所持福君基因的注册资本人民币10,500,000元（对应福君基因10.50%的股权）以人民币1元的价格（“福金股权转让价款”）转让给员工持股平台（“福金股权转让”）。西陇科学和福州金锵届时应当同意福金股权转让并放弃优先购买权。深圳福金确认，员工持股平台无需向其实际支付福金股权转让价款，深圳福金应在签署关于福金股权转让的股权转让协议的同时向员工持股平台出具收到全部福金股权转让价款的确认书。

　　（iii） 深圳福金、西陇科学和福州金锵应配合签署福金股权转让相关的股东会决议、福君基因的公司章程及其他必要文件，福君基因应负责完成福金股权转让相关的工商变更登记并承担相应费用。

　　（iv） 福金股权转让完成后，福君基因各股东的认缴注册资本及持股比例如下：

　　■

　　1.1.3股东借款的归还

　　（i） 西陇科学在本协议签署前曾历次向福君基因及其子公司提供借款金额合计为人民币38,108,504.69元，福君基因及其子公司同意上述借款的还款期限为2022年12月31日，自2021年6月1日开始计算利息，利率为年单利4.97%（不足一年的按实际天数计算），同时，深圳福金对于前述借款提供保证担保。

　　1.2 VIE结构搭建

　　Fulgent、西陇科学和福州金锵同意按照本第1.2条的约定为福君基因搭建VIE结构。

　　1.2.1主体设立

　　（i） 西陇科学和福州金锵应在本协议签署后尽快向西陇科学住所地的发改、商务和外管部门办理关于西陇科学和福州金锵进行境外投资的备案和登记手续（“ODI备案”）。

　　（ii） Fulgent负责在开曼群岛设立一家有限责任公司（“开曼公司”），开曼公司的授权股本将设定为5万美元，每股票面价格为0.0001美元，授权股份总数为500,000,000股。开曼公司应向Fulgent（或其指定的主体，如适用）发行69,000,000股普通股。西陇科学和福州金锵确认，为避免违反ODI备案的相关规定，在ODI备案完成前，西陇科学和福州金锵不持有开曼公司股份。ODI备案完成后，Fulgent应促使开曼公司向西陇科学和福州金锵分别发行102,000,000股普通股和29,000,000股普通股。前述股份发行完毕后，开曼公司的股权结构如下：

　　■

　　（iii） Fulgent、西陇科学和福州金锵同意，在开曼公司设立后，Fulgent应促使开曼公司在香港设立一家由开曼公司全资持有的有限责任公司（“香港公司”），并进一步促使香港公司在深圳设立一家外商独资企业（“WFOE”）。各方同意，香港公司设置一名董事，WFOE设置执行董事，香港公司的董事、WFOE的执行董事和法定代表人均由Fulgent指定的人员担任。

　　1.2.2开曼公司股份转让

　　（i） 西陇科学在根据上述第1.2.1（ii）条获得相应开曼公司股份后，应与Fulgent（或其指定的主体，如适用）签署一份关于开曼公司的股份转让协议（“开曼股份转让协议”），将其中81,000,000股普通股以人民币1.22亿元（或等值美元）的价格（“开曼股份转让价款”）转让给Fulgent（或其指定的主体，如适用）（“开曼股份转让”）。开曼股份转让协议签署后，西陇科学应当配合Fulgent和开曼公司尽快更新开曼公司的股东名册，将前述开曼公司股份登记在Fulgent（或其指定的主体，如适用）名下。开曼股份转让完成后，开曼公司的股权结构如下：

　　■

　　（ii） Fulgent同意，开曼公司在开曼股份转让完成后以票面价格回购Fulgent持有的21,000,000股开曼公司普通股（“开曼股份回购”），并由开曼公司预留该等21,000,000股普通股（“期权池”）用于未来制定的员工股权激励计划（“ESOP”）项下的员工股权激励。开曼股份回购完成后，开曼公司的股权结构（完全稀释）如下：

　　■

　　（iii） 开曼股份转让协议应约定Fulgent（或其指定的主体，如适用）向西陇科学一次性支付开曼股份转让价款，付款的前提条件（“付款条件”）应以开曼股份转让协议的约定为准，但应包括：（1）深圳福金、西陇科学、福州金锵、员工持股平台、福君基因和WFOE已签署了内容和形式令Fulgent满意的VIE控制协议（“福君控制协议”），且深圳福金、西陇科学、福州金锵和员工持股平台已根据福君控制协议将其所持福君基因的全部股权质押给了WFOE并办理了股权质押登记；（2）开曼公司的股东名册已按照本协议第1.2.2（ii）条的约定进行了更新，并记载开曼股份回购完成后的各股东持股情况；（3）开曼公司已作出有效决议预留21,000,000股开曼公司普通股作为期权池；（4）开曼公司的章程已修改为开曼公司董事会应由3名董事构成，其中2名由Fulgent（或其指定的主体，如适用）委派，1名由西陇科学提名的福君基因的管理层担任；（5）开曼公司的董事名册已记载开曼公司的董事会已按上述第（4）项的约定构成；（6）前述第（2）-（5）项涉及的开曼公司股东名册、章程、董事名册和相应决议已完成在开曼公司注册处的备案；（7）除Fulgent主体以外的本协议其他各方均没有出现对本协议的重大违约行为（包括但不限于相关各方没有违反本协议第1.4条项下任何承诺）。西陇科学应在签署开曼股份转让协议后配合其他相关方尽快完成全部付款条件。Fulgent（或其指定的主体，如适用）应在付款条件全部满足后5个工作日内一次性向西陇科学支付开曼股份转让价款，如果Fulgent（或其指定的主体，如适用）未按照前述约定付款的，深圳福金应且Fulgent应促使深圳福金将根据本协议第1.1.1（i）条获得的福君基因的股权无偿转让给西陇科学。

　　（iv） 深圳福金、西陇科学、福君基因应当，且各方应促使员工持股平台和WFOE在WFOE设立后尽快签署福君控制协议。深圳福金、西陇科学应当，且高汉林应当促使员工持股平台，在签署后尽快根据福君控制协议办理将其所持福君基因的全部股权质押给WFOE的股权质押登记。各方进一步确认，深圳福金签署福君控制协议及办理相关股权质押登记的前提是本协议第1.2.2（iii）条第（2）-（5）项已经完成。

　　（v） Fulgent、西陇科学和福建金锵分别确认，其各自在本次交易前对福君基因的投资不再出境投入到开曼公司进而注入WFOE的注册资本，因前述情况导致其未来对外转让开曼公司股份而产生税基损失，由其自行承担。

　　1.3 ESOP

　　1.3.1 Fulgent、深圳福金、西陇科学和福州金锵同意在本协议第1.2条所述VIE结构搭建完成后讨论并通过ESOP，相关人员将向员工持股平台实际出资，并获得开曼公司期权。

　　1.3.2 西陇科学进一步同意，Fulgent（或其指定的主体，如适用）在开曼公司的投票权总数应在其实际持有的129,000,000股开曼公司普通股所代表的投票权的基础上增加一定数量，该等投票权数量等于开曼公司预留的10.5%的期权池所对应的普通股（即21,000,000股普通股）的投票权数量。

　　1.4 过渡期承诺

　　1.4.1 本协议签署日至本次交易全部完成之日（“过渡期”），福君基因应当，并且西陇科学和福君基因应当促使福君基因的全部子公司（“集团公司”）在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　1.4.2 过渡期内，在正常工作时间内，西陇科学和福君基因应向Fulgent及其代表提供其所合理要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向Fulgent委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。西陇科学和福君基因同意Fulgent有权在过渡期内的任何时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任何西陇科学、福州金锵或福君基因对本协议的违反，西陇科学、福州金锵和福君基因应将前述违约行为第一时间书面通知Fulgent。

　　1.4.3 过渡期内，西陇科学和福君基因应及时书面告知Fulgent以下事项，并与Fulgent讨论前述事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：

　　（i） 任何集团公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对该等集团公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

　　（ii） 任何集团公司签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）或正常业务经营之外的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；以及

　　（iii） 政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。

　　1.4.4 本协议签署日至本次交易全部完成之日（“排他期”），除非Fulgent事先书面同意，西陇科学、福州金锵和福君基因应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员和代表（i）在排他的基础上与Fulgent及其关联方共同处理本次重组相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次重组或与达成本协议拟定的交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；且（iv）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如西陇科学、福州金锵或福君基因从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知Fulgent。

　　1.4.5 除非经Fulgent事先书面同意，在过渡期内，福君基因不得作出，且西陇科学和福君基因应当促使集团公司不作出下列行为（与本次交易有关的行为除外）：

　　（i） 增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；

　　（ii） 通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在本次重组完成后Fulgent持有的开曼公司或福君基因的股权被摊薄的行为；

　　（iii） 出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

　　（iv） 承担或产生合计超过人民币200,000元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

　　（v） 作出任何超过人民币200,000元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；

　　（vi） 在任何资产上创设任何担保物权或权利负担；

　　（vii） 宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

　　（viii） 与关联方达成任何交易；

　　（ix） 实施任何收购或成为任何收购的一方；

　　（x） 设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

　　（xi） 除非本协议有明确约定，制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；或者

　　（xii） 同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

　　1.4.6 除Fulgent主体外的本协议其他各方承诺，除非经Fulgent事先书面同意，在过渡期内，不得将其因任何原因获得的Fulgent的商业秘密、专有技术、专利向任何第三方进行许可、授权（无论有偿或者无偿），不得利用该等商业秘密、专有技术、专利与任何第三方开展任何形式的合作（无论有偿或者无偿）。

　　1.5税负和费用

　　各方应自行承担因本次交易而产生的所有税负和费用。尽管有前述约定，如果本次交易非因Fulgent主体的过错导致未能全部完成，则西陇科学应承担Fulgent因本次交易而发生的全部费用的50%，该等费用包括Fulgent主体及其顾问（包括但不限于法律顾问、财务顾问及其他顾问机构）起草本协议、本协议提及的其他有关协议以及本次重组涉及的其他文件、参与谈判、搭建VIE结构等发生的专业服务费。

　　2、协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。

　　本协议经协议各方签署并经西陇科学股东大会通过后生效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后并经相关各方公司章程（或类似文件）规定的决策程序通过后生效。

　　经本协议各方共同书面同意可以解除本协议。

　　3、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）；如有多方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。

　　4、法律适用和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院，按照该仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁按照普通仲裁程序进行。仲裁语言为中文。仲裁地为深圳。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　为进一步优化资源配置，提升经营效率和效益，结合公司经营情况及发展规划，拟将控股子公司福君基因40.5%股权以人民币1.22亿元（或等值美元）的价格转让给美国上市公司Fulgent Genetics, Inc.的全资子公司Fulgent（或其指定的主体，如适用）。

　　本次股权转让完成后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，福君基因将不再纳入公司合并报表范围。公司对福君基因剩余的长期股权投资转为采用权益法核算。

　　经公司初步测算，公司本次股权转让将产生投资收益的区间为1.2亿元至1.4亿元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准，不会对公司未来经营状况产生不利影响。

　　八、风险提示

　　本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，受让方是美国上市公司Fulgent Genetics, Inc.的全资子公司Fulgent，其具有良好的履约能力及付款能力，同时《股权转让协议》设置了违约责任，公司认为满足支付条件后，本次股权转让款不能回收的风险较小，但支付条件的达成尚存在如下风险：

　　1、本次交易需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》于股东大会通过后方生效，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。

　　2、由于中国香港以及国外的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，将给公司香港子公司Xi Long Science Holdings Limited、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）香港子公司Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite、开曼公司、香港公司的设立和运营带来一定的风险；同时本次交易过程中涉及公司、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）境外投资，需经国家相关部门批准后方可实施，能否通过ODI备案审批存在一定的不确定性。

　　3、外商独资企业尚未设立、相关的控制协议尚未签署，相关方能否顺利履行尚存在不确定性。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《福建福君基因生物科技有限公司股权转让协议》；

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福君基因《审计报告》（中兴财光华审字(2021)第101010号）。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月七日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2021-037

　　西陇科学股份有限公司

　　关于转让子公司部分股权后形成对外提供

　　财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于2021年5月7日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》、《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，同意签署《福建福君基因生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据前述协议，公司拟将持有控股子公司福君基因的40.5%股权转让给Fulgent（或其指定的主体，如适用），股权转让完成后，公司持有福君基因股权由51%降至10.5%，福君基因变为公司的参股公司。

　　上述股权转让完成后，由于福君基因不再为公司控股子公司，公司对福君基因及其子公司的借款被动形成了公司对外提供财务资助（以下简称“本次对外提供财务资助”）。公司在《股权转让协议》签署前曾历次向福君基因及其子公司提供借款金额合计为人民币38,108,504.69元，因此本次对外提供财务资助的金额为人民币38,108,504.69元。

　　本次对外提供财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　1、公司名称：福建福君基因生物科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91350100MA3475FY13；

　　3、注册资本：10,000万人民币；

　　4、法定代表人：黄少群；

　　5、营业期限：2016年4月1日至2066年3月31日；

　　6、住所：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房4F01B；

　　7、经营范围：细胞分子遗传学专业检测技术、实验室试剂（酶、核酸探针等）及相关仪器设备的研发、生产、销售；生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询；对医疗业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　■

　　公司与深圳福金、福州金锵无关联关系，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不在其员工持股平台内。

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　10、经公司查询，截止本公告日，福君基因不为失信被执行人。

　　三、本次对外提供财务资助的主要情况

　　本次对外提供财务资助事项系因公司转让福君基因40.5%股权被动导致形成。

　　签署的《股权转让协议》中约定：“西陇科学在本协议签署前曾历次向福君基因及其子公司提供借款金额合计为人民币38,108,504.69元，福君基因及其子公司同意上述借款的还款期限为2022年12月31日，自2021年6月1日开始计算利息，利率为年单利4.97%（不足一年的按实际天数计算），同时，深圳福金对于前述借款提供保证担保。”

　　四、所采取的风险防范措施

　　鉴于《股权转让协议》的签署以及深圳福金已提供有效的担保文件，公司由于本次股权转让形成的对外提供财务资助的风险处于可控制范围内。公司将及时了解资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。

　　五、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截止本公告日，除本次形成的对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

　　六、董事会意见

　　本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动形成，实质为公司对原控股子公司借款在合理期限内的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率水平合理，由被资助对象新的控股股东对上述借款提供保证担保，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　本次财务资助系因公司转让原控股子公司福君基因部分股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股公司福君基因（含其子公司）借款在合理期限内的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。协议约定的借款利率水平合理，且由被资助对象新的控股股东对上述借款提供了保证担保；本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外提供财务资助事项。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月七日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2021-038

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2021年5月2日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事，会议于2021年5月7日下午以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛佳先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》

　　本次转让控股子公司福建福君基因生物科技有限公司的部分股权，符合公司实际经营和发展情况，不会对公司主营业务的正常生产和经营造成影响；本次交易遵循市场原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，不存在有失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》

　　因本次股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，公司履行了必要的审议程序，并采取必要的风险防控措施，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年五月七日